证券简称：中孚信息 证券代码：300659
中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年五月
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚信息”）于2017年5月26日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过6,000万股（含本数），本次发行募集资金总额不超过50,500.00万元，扣除发行费用后将用于：（1）城市级数据安全监测预警整体解决方案；（2）基于零信任的数据安全解决方案；（3）电磁空间安全监管项目。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额不超过50,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 46,324.32 | 24,000.00 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 35,235.90 | 17,000.00 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 中孚信息、中孚安全 | 17,314.50 | 9,500.00 |
| 合计 | 98,874.72 | 50,500.00 | ||
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力推动网络安全产业快速发展
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。2022 年，网络安全相关政策持续加码，数字经济、大数据产业等“十四五”发展规划陆续出台，数字政府、工业互联网、金融、电力能源、交通领域相继出台提高网络安全水平政策措施。政策导向性和针对性更加突出，再次强调了网络安全产业作为战略性新兴产业的重要地位，强化了网络安全产业的布局和企业投入方向的引导。《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023 年）》提出，到2023年，网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%；2022年10月，党的二十大报告中重点强调“推进国家安全体系和能力现代化，坚决维护国家安全和社会稳定”。
2、各行业数字化转型加速推进，网络安全的市场空间不断拓展
以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，随着新一代信息技术的持续创新和国家产业政策的重点引导，我国政府及各行业的数字化转型加速推进。数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，使得网络环境日益复杂，进而对网络安全提出新的需求和挑战。
2022年6月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出“构建数字政府全方位安全保障体系”，要求“加强关键信息基础设施安全保障，强化安全防护技术应用，切实筑牢数字政府建设安全防线；加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度；建立健全网络安全、保密监测预警和密码应用安全性评估的机制，定期开展网络安全、保密和密码应用检查，提升数字政府领域关键信息基础设施保护水平”。
《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策则在大力推进各行业数字化转型的同时，强调“全面加强网络安全保障体系和能力建设，开展高级威胁防护、态势感知、监测预警等关键技术研究，建立安全可控的网络安全软硬件
防护体系，完善网络安全监测、通报预警、应急响应与处置机制，提升网络安全态势感知、事件分析以及快速恢复能力”，从而为5G、工业互联网、大数据中心、车联网等新型应用场景提供有力的安全保障。
3、网络威胁态势愈加复杂和严峻，网络安全的需求更加清晰
随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加5G、NBIoT等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，一旦出现安全事件，将对各行业造成重大经济损失。
在当前错综复杂的国际环境下，潜在网络威胁愈加复杂和严峻，对国家信息安全、数据安全和产业安全等方面造成了严重影响。因此，加强网络安全领域的自主创新，提高网络安全综合解决能力，是保障我国基础信息产业健康发展的重要手段，网络安全的需求释放将更加清晰。
（二）本次发行的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，深化公司网络安全战略布局
国家政策方面，网络安全是国家安全的重要组成部分，网络安全的自主可控是我国实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要保障。公司拥有20多年的网络安全解决方案研发经营，是国内网络安全行业的领军企业之一，多年服务于党政机关、央国企、金融、自然资源、特殊行业等。本次发行将有利于提高公司研发实力，增强数据安全监测预警、数据安全、电磁空间安全等领域的解决方案提供能力，从而支持我国网络安全产业的自主可控。
行业发展趋势方面，数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，为网络安全提出了新的需求和调整。本次发行将有利于公司抓住行业发展机遇，结合公司在网络安全领域深化发展的战略，进一步提高新产品的研发实力，丰富客户体系、扩大产品半径。
2、提高公司网络安全综合方案解决能力，增强市场竞争力
随着新一代信息技术的发展，众多新型网络场景的出现，使得数据交互终端更加多元，用户内部数据交互更加频繁，各类场景间的边界逐渐消失，产品仅仅
聚焦于单一安全赛道已无法满足用户日益复杂的安全需求，产品的综合性能力和模块的完备度成为用户关注重点。本次发行通过城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目的建设，将实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的综合方案解决能力。
3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在网络安全领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行A股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过50,500.00万元。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次发行带来资本实力大幅提升的有利条件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司的轻资产运营模式，导致现阶段通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行
贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的建成，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名）。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
2、发行价格
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式。发行方式可行性如下：
（一）公司注重股东回报
公司注重股东现金回报，将遵守相关分红承诺，给中小投资者带来丰厚的回报。
（二）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合相关产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
（三）未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条的规定：
公司主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售；本次募投项目均围绕公司主营业务展开，包括“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”， 上述项目的建设有利于公司进一步提高新产品的研发实力，实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的网络安全综合方案解决能力，是公司从“保密安全”向“数据安全”加速拓展的重要组成部分。网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“新一代信息技术领域”之“网络信息安全产品和服务”。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，网络安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“47、工业互联网网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用，工业互联网设备安全、控制安全、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研发及应用，工业互联网网络建设与改造，标识解析体系建设与推广，工业云服务平台建设及应用”。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定：
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
5、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定：
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次发行价格和锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。
2、公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
本次发行不超过6,000万股（含本数），且不超过发行前股本总额的30%，距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。
4、公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
本次发行募集资金均主要投向主业，符合上述规定。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十八次会议相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求，且满足要求的投资者均可以参与本次发行。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
八、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为50,500.00万元 ，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票数量上限为6,000万股 ，最终发行股数以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
5、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年减亏60%；（2）较2022年减亏80%；（3）实现盈亏平衡。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
7、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除2023年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金总额之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年/ 2022-12-31 | 2023年/2023-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 22,637.98 | 22,637.98 | 28,637.98 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 50,500.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年9月 | |||
| 假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏60% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | -17,876.58 | -17,876.58 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | -18,736.72 | -18,736.72 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | -0.79 | -0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | -0.79 | -0.74 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | -16.31 | -14.62 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -2.08 | -0.83 | -0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | -0.83 | -0.78 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | -17.09 | -15.33 | |
| 假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏80% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | -8,938.29 | -8,938.29 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | -9,368.36 | -9,368.36 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | -0.39 | -0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | -0.39 | -0.37 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | -7.83 | -7.05 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -2.08 | -0.41 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | -0.41 | -0.39 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | -8.21 | -7.39 | |
| 假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润实现盈亏平衡 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | - | - | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -2.08 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | - | - |
（三）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于城市级数据安全监测预警整体解决方案项目、基于零信任的数据安全解决方案项目和电磁空间安全监管项目等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于中孚信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益
中孚信息股份有限公司董事会
2023年5月30日