证券简称：中孚信息 证券代码：300659
中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项已经2023年2月24日召开的本公司第五届董事会第二十八次会议、2023年3月13日召开的本公司2023年度第二次临时股东大会、2023年5月30日召开的本公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过6,000万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次发行股票募集资金总额不超过50,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 46,324.32 | 24,000.00 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 35,235.90 | 17,000.00 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 中孚信息、中孚安全 | 17,314.50 | 9,500.00 |
| 合计 | 98,874.72 | 50,500.00 | ||
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
9、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，已经公司第五届董事会第二十八次会议和2023年度第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 13
五、本次发行募集资金金额及用途 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 18
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析 ...... 18
三、本次发行对公司的影响分析 ...... 33
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 34
第三节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况 ......... 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 37
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） ...... 42
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 46
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 46二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示 ...... 48
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 50
六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 52
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 中孚信息、上市公司、本公司、公司 | 指 | 中孚信息股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行A股股票/本次发行 | 指 | 中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中孚信息股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 北京中孚 | 指 | 全资子公司，北京中孚泰和科技发展股份有限公司，公司直接持有其99%股份，南京中孚直接持有其1%股份 |
| 南京中孚 | 指 | 全资子公司，南京中孚信息技术有限公司 |
| 中孚安全 | 指 | 全资子公司，中孚安全技术有限公司 |
| 深圳中孚 | 指 | 全资子公司，深圳中孚泰和信息技术有限公司 |
| 中孚普益 | 指 | 厦门中孚普益投资合伙企业（有限合伙） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 大数据 | 指 | 一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用 |
| 平台 | 指 | 一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件组件的手段；在基于平台开发具体应用系统的过程中，可根据用户的个别需求进行灵活定制和少量开发，可以大幅度缩短应用系统的开发周期 |
| 分级保护 | 指 | 即涉密信息分级保护，是指根据涉密信息的涉密等级，涉密信息系统的重要性，遭到破坏后对国计民生造成的危害性，以及涉密信息系统必须达到的安全保护水平来确定信息安全的保护等级；涉密信息系统分级保护的核心是对信息系统安全进行合理分级、按标准进行建设、管理和监督。 |
| 等级保护 | 指 | 即网络安全等级保护，是指对国家、法人及个人的各种信 |
| 息及相应的信息系统分等级实施安全保护，对信息系统中使用的信息安全产品实行等级管理，对信息系统中发生的信息安全事件分等级响应、处置。 | ||
| 国家秘密 | 指 | 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。 |
| 存储介质 | 指 | 用于存储电子数据的载体，常见存储介质如硬盘、软盘、光盘、DVD、闪存、U盘、CF卡、SD卡等。 |
| 云计算 | 指 | 一种商业计算模型，云计算将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信息服务。 |
| 信创 | 指 | 信息技术应用创新 |
| 国产平台 | 指 | 国产平台是指基于国产CPU、国产操作系统等信创技术的软硬件应用环境。 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中孚信息股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhongfu Information Inc. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 中孚信息 |
| 股票代码 | 300659 |
| 成立日期 | 2002年3月12日 |
| 上市时间 | 2017年5月26日 |
| 注册资本 | 226,379,797元 |
| 注册地址 | 济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A1-5号楼25层 |
| 法定代表人 | 魏东晓 |
| 董事会秘书 | 孙强 |
| 电话 | 0531-66590077 |
| 传真 | 0531-66590077 |
| 电子信箱 | ir@zhongfu.net |
| 公司网址 | http://www.zhongfu.net/ |
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力推动网络安全产业快速发展
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。
2022 年，网络安全相关政策持续加码，数字经济、大数据产业等“十四五”发展规划陆续出台，数字政府、工业互联网、金融、电力能源、交通领域相继出台提高网络安全水平政策措施。政策导向性和针对性更加突出，再次强调了网络安全产业作为战略性新兴产业的重要地位，强化了网络安全产业的布局和企业投入方向的引导。《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023 年）》提出，到2023年，网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%；2022
年10月，党的二十大报告中重点强调“推进国家安全体系和能力现代化，坚决维护国家安全和社会稳定”。
2、各行业数字化转型加速推进，网络安全的市场空间不断拓展以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，随着新一代信息技术的持续创新和国家产业政策的重点引导，我国政府及各行业的数字化转型加速推进。数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，使得网络环境日益复杂，进而对网络安全提出新的需求和挑战。2022年6月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出“构建数字政府全方位安全保障体系”，要求“加强关键信息基础设施安全保障，强化安全防护技术应用，切实筑牢数字政府建设安全防线；加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度；建立健全网络安全、保密监测预警和密码应用安全性评估的机制，定期开展网络安全、保密和密码应用检查，提升数字政府领域关键信息基础设施保护水平”。《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策则在大力推进各行业数字化转型的同时，强调“全面加强网络安全保障体系和能力建设，开展高级威胁防护、态势感知、监测预警等关键技术研究，建立安全可控的网络安全软硬件防护体系，完善网络安全监测、通报预警、应急响应与处置机制，提升网络安全态势感知、事件分析以及快速恢复能力”，从而为5G、工业互联网、大数据中心、车联网等新型应用场景提供有力的安全保障。
3、网络威胁态势愈加复杂和严峻，网络安全的需求更加清晰
随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加5G、NBIoT等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，一旦出现安全事件，将对各行业造成重大经济损失。
在当前错综复杂的国际环境下，潜在网络威胁愈加复杂和严峻，对国家信息安全、数据安全和产业安全等方面造成了严重影响。因此，加强网络安全领域的
自主创新，提高网络安全综合解决能力，是保障我国基础信息产业健康发展的重要手段，网络安全的需求释放将更加清晰。
（二）本次发行的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，深化公司网络安全战略布局国家政策方面，网络安全是国家安全的重要组成部分，网络安全的自主可控是我国实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要保障。公司拥有20多年的网络安全解决方案研发经营，是国内网络安全行业的领军企业之一，多年服务于党政机关、央国企、金融、自然资源、特殊行业等。本次发行将有利于提高公司研发实力，增强数据安全监测预警、数据安全、电磁空间安全等领域的解决方案提供能力，从而支持我国网络安全产业的自主可控。行业发展趋势方面，数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，为网络安全提出了新的需求和调整。本次发行将有利于公司抓住行业发展机遇，结合公司在网络安全领域深化发展的战略，进一步提高新产品的研发实力，丰富客户体系、扩大产品半径。
2、提高公司网络安全综合方案解决能力，增强市场竞争力
随着新一代信息技术的发展，众多新型网络场景的出现，使得数据交互终端更加多元，用户内部数据交互更加频繁，各类场景间的边界逐渐消失，产品仅仅聚焦于单一安全赛道已无法满足用户日益复杂的安全需求，产品的综合性能力和模块的完备度成为用户关注重点。本次发行通过城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目的建设，将实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的综合方案解决能力。
3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同
时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在网络安全领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
2、发行价格
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0／(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过6,000万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过50,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 46,324.32 | 24,000.00 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 35,235.90 | 17,000.00 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 中孚信息、中孚安全 | 17,314.50 | 9,500.00 |
| 合计 | 98,874.72 | 50,500.00 | ||
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，魏东晓先生持有本公司57,253,101股股份，占公司股本总额的25.29%，为公司的控股股东及实际控制人。
截至本预案出具日，公司总股本为226,379,797股，按照本次发行股票数量上限6,000万股进行测算，公司本次发行完成后，魏东晓先生仍将持有本公司
19.99%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案已2023年2月24日召开的本公司第五届董事会第二十八次会议、2023年3月13日召开的本公司2023年度第二次临时股东大会和2023年5月30日召开的本公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过50,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 46,324.32 | 24,000.00 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 35,235.90 | 17,000.00 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 中孚信息、中孚安全 | 17,314.50 | 9,500.00 |
| 合计 | 98,874.72 | 50,500.00 | ||
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析
本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）城市级数据安全监测预警整体解决方案
1、项目基本情况
项目名称：城市级数据安全监测预警整体解决方案
实施主体：中孚信息、中孚安全
项目投资额：46,324.32万元
项目建设地：山东省大数据产业基地（济南市高新区舜华路以西、崇华路以东、新泺大街以北）
项目主要建设内容：（1）研发办公场地、实验室及机房的购置和装修；（2）购置研发使用的硬件设备及相关软件；（3）引入一批高素质的研发人员，推进本项目解决方案的开发，提升公司整体研发实力。
2、项目功能架构情况
城市级数据安全监测预警体系功能架构主要由数据探针、大数据中心、监测预警管理中心、指挥调度平台、整体态势组成，具体如下：
| 序号 | 组成部分 | 具体描述 |
| 1 | 数据探针 | 数据探针共计7个组件，分别为密保卫士、微信群监管、移动端检查、检测器、数据库审计、邮件监控及网站监控；通过7种数据探针可汇聚终端侧、网络侧、网站侧、数据库侧等全维度的结构化和非结构化数据，为大数据中心提供基础数据源 |
| 2 | 大数据中心 | 大数据中心包括数据基础平台、数据接入、接入管理、数据预处理、内容分析引擎及威胁分析引擎 ①基础平台：作为整个大数据中心的基础支撑，提供分布式存储及计算功能 ②数据接入：汇聚数据探针的各类数据源，为大数据中心提供数据支撑 ③接入管理模块：负责各模块的接入管理功能，如数据接入管理、指挥调度管理等 |
| ④数据预处理模块：主要对接入数据中心的数据进行解析、清洗、格式转换等，为内容和威胁分析引擎提供可识别、可解析、质量高的数据支撑 ⑤内容分析引擎：基于法律法规、行业标准，通过对数据业务属性和重要程度梳理，运用各种智能算法，实现数据分类分级 ⑥威胁分析引擎：高隐蔽攻击窃密挖掘、攻击设施分析、攻击组织分析，对网络攻击窃密事件线索进行监测发现，对威胁源进行刻画、跟踪和评估 | ||
| 3 | 监测预警管理中心 | 监测预警管理中心包括工作台、深度分析、辅助研判、研判中心、处置中心、核查取证、统计分析、监管中心、运维监控等功能 |
| 4 | 指挥调度系统 | 指挥调度平台包括监测业务协同、应急指挥、监测资源管理及资源调度 |
| 5 | 整体态势 | 整体态势包括数据流转态势、数据安全风险态势、高级威胁攻击态势、运维监控态势。帮助客户建立识别、预防、发现、响应等机制，提升监测预警和应急处置能力 |
3、项目实施的必要性
（1）顺应国家政策引导方向，助力我国网络安全产业发展
2022年10月，党的二十大报告中重点强调“推进国家安全体系和能力现代化，坚决维护国家安全和社会稳定”。网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。自2001年起，我国“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”持续将网络安全保障体系建设列为重要内容；2021年，我国颁布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》明确提出“加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力”。本项目的实施有利于公司通过建设动态监控、主动防御、协同响应的安全互联网数据安全监测预警体系，拓展网络安全态势感知监测范围，提升大规模网络安全事件和网络失泄密事件的发现、预警及处置能力，进而助力我国网络安全产业的健康发展。
（2）政府及各行业数字化转型加速，对网络安全提出新需求和新挑战
以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，随着新一代信息技术的持续创新和国家产业政策的重点引导，我国政府及各行业的数字化转型加速推进。数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，使得网络环境日益复杂，进而对网络安全提出新的需求和挑战。
2022年6月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出“构建数字政府全方位安全保障体系”，要求“加强关键信息基础设施安全保障，强化安全防护技术应用，切实筑牢数字政府建设安全防线；加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度；建立健全网络安全、保密监测预警和密码应用安全性评估的机制，定期开展网络安全、保密和密码应用检查，提升数字政府领域关键信息基础设施保护水平”。
《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策则在大力推进各行业数字化转型的同时，强调“全面加强网络安全保障体系和能力建设，开展高级威胁防护、态势感知、监测预警等关键技术研究，建立安全可控的网络安全软硬件防护体系，完善网络安全监测、通报预警、应急响应与处置机制，提升网络安全态势感知、事件分析以及快速恢复能力”，从而为5G、工业互联网、大数据中心、车联网等新型应用场景提供有力的安全保障。
本项目通过建设云、网、端的全域软硬件探针体系，实现源头的监测预警防护；通过建设监测预警云脑，实现全网域的数据汇聚、管理、预警及监管分析能力。本项目的实施将使得公司能够有效应对政府及各行业数字化转型背景下，各类新型应用场景对于网络安全的复杂要求。
（3）增强公司产品间的协同作用，提高公司综合方案解决能力
随着新一代信息技术的发展，众多新型网络场景的出现，使得数据交互终端更加多元，用户内部数据交互更加频繁，各类场景间的边界逐渐消失，产品仅仅聚焦于单一安全赛道已无法满足用户日益复杂的安全需求，产品的综合性能力和模块的完备度成为用户关注重点。
本项目的实施，能够增强产品间的关联程度和协同作用，通过数据探针、大数据中心、监测预警管理中心、指挥调度平台、整体态势等组成部分的有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的综合方案解决能力；同时，本项目通过高内聚、低耦合的产品研发，可以减少冗余开发，提升研发效率，以应对不断变化的新场景，缩短研发周期，快速解决用户需求。
4、项目实施的可行性
（1）公司研发能力强，具备完善的技术储备
经过多年的研发积累和技术创新，公司已成为国内网络安全行业的领军企业之一。2021年，中孚信息凭借科技创新能力荣获STIF2021国际科创节“2021年度数字经济引领者奖”；2021年6月，中国网络安全产业联盟（CCIA）发布《2021年中国网络安全市场竞争力报告》，中孚信息位列“2021年中国网安产业竞争力50强”榜单第13位；2021年11月，“安全牛”发布“第九版中国网络安全企业100强”榜单，公司位列第18位；2021年12月，国家网络安全产业园区发布《2021中国网络安全产业势能榜》，中孚信息为中国网络安全产业 “综合型”安全厂商前20名；2022年9月，中国网络安全产业联盟（CCIA）发布《中国网络安全产业分析报告》， 2021年中国网络安全行业中，中孚信息的市场占有率达2.1%，位列第10位。
公司产品及综合解决方案研发经验丰富，技术体系完善，因此，本项目的实施具有充分的技术可行性。
（2）丰富的整体解决方案实施经验，为本项目的开发提供了有效支撑
自成立以来，公司始终以国家网络空间安全战略为指导，不断丰富自身产品体系，逐步发展和完善终端安全能力、国产平台安全能力、移动安全能力、网络安全能力、大数据安全能力、硬件安全能力、电磁技术能力、云安全能力和网络安全攻防能力，具备了良好的网络安全整体解决方案提供能力。
目前，公司面向党政机关、央国企、金融、自然资源、特殊行业等，均构建了基于用户场景化的解决方案体系。在数据安全监测预警领域，公司已在湖南省、广州市、常德市等政府平台实施了城市级数据安全监测预警体系的初步部署，获
得用户高度认可，并以上述项目的实施经验为基础，不断完善解决方案，丰富产品模块，提高解决方案性能和可操作性。公司在网络安全领域丰富的解决方案实施经验，为本项目的开发提供了有效支撑。
（3）公司的市场认可度较高，营销网络布局完善
公司从事网络安全行业超过20年，是国内领先的网络安全产品及解决方案提供商，市场认可度较高，根据CCIA数据，2021年，公司市场占有率达2.1%，位列国内第十。
公司坚持以客户为中心，以技术创新为基础，积累了大量优质客户，在北京、上海、南京、深圳、天津、武汉、青岛、西安、赣州等地设立了子公司或分公司，在内蒙古、贵州、云南、辽宁、吉林、河北等地布局，形成了以北京为销售和服务中心，覆盖全国的营销及服务网络。公司完善的营销网络布局，为本项目实施后的市场拓展提供了有力的支撑。
5、项目投资计划
本项目投资总额为46,324.32万元，其中场地费用12,876.00万元，硬件设备及软件购置6,870.00万元，研发投入25,670.00万元，基本预备费908.32万元，具体投资构成如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占比 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 场地费用 | 12,876.00 | 27.80% | 1,250.00 |
| 1.1 | 场地购置 | 9,976.00 | 21.54% | - |
| 1.2 | 场地装修 | 2,900.00 | 6.26% | 1,250.00 |
| 2 | 硬件设备及软件购置 | 6,870.00 | 14.83% | 2,500.00 |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 5,250.00 | 11.33% | 2,500.00 |
| 2.2 | 软件购置 | 1,620.00 | 3.50% | - |
| 3 | 研发投入 | 25,670.00 | 55.41% | 20,250.00 |
| 3.1 | 研发资本化 | 14,879.24 | 32.12% | 12,750.00 |
| 3.2 | 人员薪酬 | 10,350.75 | 22.34% | 7,500.00 |
| 3.3 | 其他费用 | 440.00 | 0.95% | - |
| 4 | 基本预备费 | 908.32 | 1.96% | - |
| 合计 | 46,324.32 | 100.00% | 24,000.00 |
6、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，目前公司已完成项目可行性论证、方案设计与规划等工作。本项目具体实施进度安排如下：
| 进度阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计与评审 | ||||||||||||
| 场地购置与装修 | ||||||||||||
| 设备及软件购置 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 产品研发与推广 | ||||||||||||
7、项目经济效益评价
经测算，本项目建设完成后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 数量/金额 |
| 营业收入 | 万元/年 | 34,997.87 |
| 净利润 | 万元/年 | 4,601.87 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 20.52 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期36个月） | 年 | 5.45 |
注：营业收入和净利润为运营期平均数据，不考虑建设期。
（二）基于零信任的数据安全解决方案
1、项目基本情况
项目名称：基于零信任的数据安全解决方案
实施主体：中孚信息、中孚安全
项目投资额：35,235.90万元
项目建设地：山东省大数据产业基地（济南市高新区舜华路以西、崇华路以东、新泺大街以北）
项目主要建设内容：（1）研发办公场地、实验室及机房的购置和装修；（2）
购置研发使用的硬件设备及相关软件；（3）引入一批高素质的研发人员，推进本项目解决方案的开发，提升公司整体研发实力。
2、项目功能架构情况
基于零信任的数据安全解决方案的功能架构主要由数安大脑、数据安全交换平台、全流量检测器、网络安全接入控制、零信任网关、数保卫士等组成，具体如下：
| 序号 | 组成部分 | 具体描述 |
| 1 | 数安大脑 | 部署在工作网域和互联网域，基于网络、终端等采集到的流量、行为、内容信息，对用户的安全风险进行实时的分析和判定，调整用户对资源的访问控制策略。必要时主动通知控制节点执行安全策略（断开用户网络、终止文件发送等） |
| 2 | 数据安全交换平台 | 部署于数据隔离的两个不同网域之间，基于单向传输硬件设备（单导）的信息交换系统，可实现单向/双单向终端文件、数据库、文件服务器数据的交换和同步以及协议代理、接口交换、邮件代理、音视频代理等功能，保障网间信息交换的安全高效和可管可控 |
| 3 | 全流量检测器 | 部署在互联网、工作网、政务网域，对镜像的流量进行协议的解析、内容提取，方向可能的违规流量，对指定的流量记 |
| 录审计日志 | ||
| 4 | 网络接入控制 | 部署在工作网域，控制终端设备对网络的访问 |
| 5 | 零信任网关 | 部署在工作网域，控制对系统资源（数据、服务）的访问 |
| 6 | 数保卫士 | 部署在工作网域，完成终端设备的环境检查、文件管控、行为检测等功能 |
3、项目实施的必要性
（1）合规与业务需求共同驱动零信任数据安全市场快速发展
自2016年《网络安全法》发布后，我国持续加强网络安全领域的法治化建设，陆续发布《网络安全等级保护条例》、《密码法》、《数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》等多项法律法规，在数据安全领域形成了完善的监管体系。同时，伴随企业数字化转型的进一步加快，互联网暴露面不断扩大，网络边界愈发模糊，由此引发的未授权访问、数据泄露等事件层出不穷。
在强监管政策和业务需求的同时推动下，零信任的数据安全解决方案以其“永不信任、持续验证”的方式帮助用户解决了随时随地安全访问的问题，在提升访问稳定性、安全性的同时提高了办公效率，受到了市场的认可。
本项目的实施有利于公司抓住市场机遇，完善数据安全领域的解决方案提供能力，提升公司市场竞争力。
（2）零信任架构是网络安全的技术发展方向
随着云计算、大数据、物联网等新兴技术的不断兴起，政府和企业IT架构正在从“有边界”向“无边界”转变，传统的安全边界模糊化。随着以 5G、工业互联网为代表的新基建的不断推进，会进一步加速“无边界”的进程。政府和企业数字化转型中的技术转型、数字化空间扩展，以及产品服务创新为数据安全带来更多挑战，传统安全架构由于过度信任和安全产品能力瓶颈，难以适应IT架构持续变革下的新安全需求。
基于零信任理念的安全防护遵循了动态的最小权限原则，基于身份而非网络位置来构建访问控制体系，能够最大程度地减少代价高昂和破坏性数据泄露的风险，实现了政府和企业安全架构的升级，为政府和企业数字化转型提供敏捷高效的安全保障，成为解决新时代网络安全问题的重要发展方向。
4、项目实施的可行性
（1）数据安全在网络安全产业中的重要性显著提升
海量数据是发展云计算、物联网、工业互联网等新场景的基础，根据IDC数据，全球数据量从2010年的2ZB增长到2021年的60ZB，预计2025年将增长至175ZB，其中，中国将成为数据量最大的国家，达到48.6ZB，占全球总量的27.8%。随着全球数据量的急剧增长，境内外数据资产遭受攻击、泄露、窃取等安全事件频发，对社会与经济环境带来严重的负面影响，对相关企业也造成不同程度的经济损失。数据安全由网络安全的一个较小的分支，逐步发展形成了一套独立的技术体系，成为国家安全和企业安全的重要组成部分，进入市场快速发展期。
（2）基于零信任的数据安全解决方案应用场景丰富、市场空间广阔
基于零信任的数据安全解决方案能够有效应对政府和企业数字化转型过程中的安全痛点。2022年4月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，明确构建数字政府全方位安全保障体系，零信任的数据安全解决方案则是数字政府安全保障体系的有效解决途径。企业应用场景中，零信任的数据安全解决方案能够满足无界办公、混合云、企业异地分支接入、第三方接入等通用场景；同时，在以互联网、通信为代表的信息技术行业，以金融、物流、地产为代表的消费者服务行业，以能源为代表的关系国计民生的基础行业，零信任的数据安全解决方案均能为其所面临的安全问题提供有效解决方式。
根据MarketsandMarkets的报告，全球零信任安全市场规模预计将从2019年的156亿美元增长到2024年的386亿美元，复合增长率达19.9%；在此基础上，2024年，我国零信任安全市场规模将达到16.7亿美元。
丰富的应用场景和广阔的市场空间，将为本项目的实施提供良好的市场可行性。
（3）中孚信息具备零信任数据安全解决方案落地的核心能力
根据IDC发布的《中国零信任网络访问解决方案》，零信任的核心能力包括
终端安全能力、身份安全能力、网关能力和零信任管理平台能力。中孚信息经过20年的研发积累，构建了围绕国家核心数据、重要数据和敏感数据的防护、检查评估、监测以及监管的核心技术能力。在终端安全能力方面，公司拥有三合一、电子文件安全防护、终端DLP（数据防泄漏）、终端安全防护、敏感信息检查、终端打印刻录等产品；在身份安全能力方面，公司拥有身份鉴别系统、IAM（身份识别与访问控制管理）等产品；在网关能力方面，公司拥有零信任网关、安全认证网关等产品；在管理平台能力方面，公司拥有大数据管理平台、运维监控管理一体化平台等产品。公司积累多年的产品体系中，拥有大量支撑零信任数据安全解决方案的功能组件，同时，公司近年来积极开展零信任领域的研发项目，结合等级保护2.0要求，不断为党政机关、央国企等客户提供零信任的等级保护解决方案，因此，公司已具备零信任数据安全解决方案落地的核心能力。
5、项目投资计划
本项目投资总额为35,235.90万元，其中场地费用10,470.00万元，硬件设备及软件购置3,251.00万元，研发投入20,824.00万元，基本预备费690.90万元，具体投资构成如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占比 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 场地费用 | 10,470.00 | 29.71% | 1,000.00 |
| 1.1 | 场地购置 | 8,120.00 | 23.04% | - |
| 1.2 | 场地装修 | 2,350.00 | 6.67% | 1,000.00 |
| 2 | 硬件设备及软件购置 | 3,251.00 | 9.23% | 2,000.00 |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 2,969.00 | 8.43% | 2,000.00 |
| 2.2 | 软件购置 | 282.00 | 0.80% | - |
| 3 | 研发投入 | 20,824.00 | 59.10% | 14,000.00 |
| 3.1 | 研发资本化 | 11,777.52 | 33.42% | 9,000.00 |
| 3.2 | 人员薪酬 | 8,621.48 | 24.47% | 5,000.00 |
| 3.3 | 其他费用 | 425.00 | 1.21% | - |
| 4 | 基本预备费 | 690.90 | 1.96% | - |
| 合计 | 35,235.90 | 100.00% | 17,000.00 | |
6、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，目前公司已完成项目可行性论证、方案设计与规划等工作。本项目具体实施进度安排如下：
| 进度阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计与评审 | ||||||||||||
| 场地购置与装修 | ||||||||||||
| 设备及软件购置 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 产品研发与推广 | ||||||||||||
7、项目经济效益评价
经测算，本项目建设完成后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 数量/金额 |
| 营业收入 | 万元/年 | 20,363.21 |
| 净利润 | 万元/年 | 5,260.61 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 20.10 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期36个月） | 年 | 5.57 |
注：营业收入和净利润为运营期平均数据，不考虑建设期。
（三）电磁空间安全监管项目
1、项目基本情况
项目名称：电磁空间安全监管项目
实施主体：中孚信息、中孚安全
项目投资额：17,314.50万元
项目建设地：山东省大数据产业基地（济南市高新区舜华路以西、崇华路以东、新泺大街以北）
项目主要建设内容：（1）研发办公场地、实验室及机房的购置和装修；（2）购置研发使用的硬件设备及相关软件；（3）引入一批高素质的研发人员，推进本
项目解决方案的开发，提升公司整体研发实力。
2、项目功能架构情况
电磁空间安全监管体系通过对多个监管区域的集中统一管理，实现电磁空间环境全时段、全频段监测，及时发现环境中存在的风险，并对异常信号进行分析、追踪定位和频谱态势展示。电磁空间安全监管体系主要由电磁监测系统、边缘计算系统、电磁监管系统三大部分组成，具体如下：
| 序号 | 组成部分 | 具体描述 |
| 1 | 电磁监测系统 | 为软硬件一体化产品，又称硬件探针，主要实现电磁信号采集、A/D信号处理、频谱信号分析、特征识别、音视频信号解调等功能 |
| 2 | 边缘计算系统 | |
主要承接硬件探针数据的接入、标准化、分布式存储与计算（边缘计算系统功能可以由电磁监管系统实现）
| 3 | 电磁监管系统 | 主要完成数据的接入和存储、驻地管理、会场管理、任务管理、频谱迹线管理、信号分析、协议分析、追踪定位、频谱态势展示等功能 |
3、项目实施的必要性
（1）电磁空间安全是国家整体安全体系的重要组成部分
电磁空间安全关系到国家政治、经济、文化和国防安全，是国家安全战略的关键环节和国家整体安全体系的重要组成部分。2020年12月修订通过的《中华人民共和国国防法》明确指出：“国家采取必要的措施，维护在太空、电磁、网
络空间等其他重大安全领域的活动、资产和其他利益的安全”。“十四五”期间，保密、防务、公安等涉及国家安全的重要行业均对电磁空间安全提出高度重视，通过研究电磁空间态势感知技术，构建全域行动、网络渗透、数据挖掘、安全防护等核心能力，打造物理、电磁、网络空间全域的立体化侦控体系等。
本项目的实施有利于公司完善电磁空间安全监管体系解决方案的能力，是支持我国整体安全体系建设的重要措施。
（2）紧跟行业技术发展方向，完善公司产品的横向布局
随着5G、云计算、物联网、智慧城市等新一代信息技术的发展，智能设备和远程信息交互在工作场景中的应用更加普遍，该类设备往往会伴随更多的电磁信息发射。电磁信息安全是网络安全重要的组成部分之一，在涉及国家安全或公司商业秘密的沟通场景中，电磁信息的泄露发射会对信息安全造成严重危险，在主动的电磁攻击下，甚至会导致物理隔离措施的失效。
本项目的实施有利于公司完善产品体系布局，快速建立电磁空间安全监管能力，与公司的数据安全体系、监测预警体系形成协同效应，提升公司的综合解决方案提供能力。
4、项目实施的可行性
（1）公司具备良好的市场基础
电磁空间安全相比传统意义上的网络安全，属于不同空间维度的安全需求，尤其是在保密、防务、公安以及国家重要基础设施行业。公司深耕网络安全领域多年，在上述领域均积累了丰富的客户资源，且形成了覆盖全国的营销网络体系，为本项目的实施奠定了扎实的市场基础，同时，电磁空间安全产品的推出亦将使得公司能够满足客户更加多样化的需求，提高客户服务能力，促进公司市场竞争力的提升。
（2）公司具备电磁空间安全监管方面的技术储备
公司在网络安全领域的技术研发超过20年，拥有丰富的技术开发经验和项
目实施落地经验。近年来，公司陆续对电磁空间监测业务管理系统、电磁空间安全防护监管技术、电磁空间安全失泄密监管体系关键技术等电磁空间领域的信息安全技术进行持续研发，逐步形成了信号特征识别技术、用户行为分析技术、定位技术、电磁泄露监测及信号还原技术、频谱地图构建技术、电磁背景采集技术等一系列电磁空间安全监管领域的重要技术能力。因此，本项目的实施具备技术可行性。
5、项目投资计划
本项目投资总额为17,314.50万元，其中场地费用3,360.00万元，硬件设备及软件购置6,121.00万元，研发投入7,494.00万元，基本预备费339.50万元，具体投资构成如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占比 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 场地费用 | 3,360.00 | 19.41% | 500.00 |
| 1.1 | 场地购置 | 2,610.00 | 15.07% | - |
| 1.2 | 场地装修 | 750.00 | 4.33% | 500.00 |
| 2 | 硬件设备及软件购置 | 6,121.00 | 35.35% | 2,500.00 |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 5,529.00 | 31.93% | 2,500.00 |
| 2.2 | 软件购置 | 592.00 | 3.42% | - |
| 3 | 研发投入 | 7,494.00 | 43.28% | 6,500.00 |
| 3.1 | 研发资本化 | 4,210.92 | 24.32% | 4,000.00 |
| 3.2 | 人员薪酬 | 2,918.08 | 16.85% | 2,500.00 |
| 3.3 | 其他费用 | 365.00 | 2.11% | - |
| 4 | 基本预备费 | 339.50 | 1.96% | - |
| 合计 | 17,314.50 | 100.00% | 9,500.00 | |
6、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，目前公司已完成项目可行性论证、方案设计与规划等工作。本项目具体实施进度安排如下：
| 进度阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计与评审 | ||||||||||||
| 场地购置与装修 | ||||||||||||
| 设备及软件购置 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 产品研发与推广 |
7、项目经济效益评价
经测算，本项目建设完成后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 数量/金额 |
| 营业收入 | 万元/年 | 17,737.26 |
| 净利润 | 万元/年 | 4,246.11 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 24.29 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期36个月） | 年 | 5.50 |
注：营业收入和净利润为运营期平均数据，不考虑建设期。
三、本次发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将用于城市级数据安全监测预警整体解决方案项目、基于零信任的数据安全解决方案项目和电磁空间安全监管项目。本次募投项目的实施，是公司把握国家政策支持、顺应市场发展趋势、提升网络安全整体解决方案提供能力的重要举措。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目具有良好的市场前景。本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，现金流状况和财务状况将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
由于本次向特定对象发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，
因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司当前的主营业务紧密相关，本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，假设公司控股股东及实际控制人不参与本次发行认购，本次发行完成后，魏东晓仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金主要用于城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司所处的软件与信息技术服务行业创新和技术开发迭代速度快，市场竞争激烈。公司将在产品研发、客户服务、人才支撑等方面加大投入，保持市场竞争实力。但如果公司未来不能有效适应市场的变化，未能紧密跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，可能导致公司产品及技术服务不能满足客户需求，将难以保持在市场竞争中已有的优势地位。随着市场竞争加剧，公司存在主营业务综合毛利率下降的风险。
（二）技术风险
网络安全行业属于知识与技术密集型行业，具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积
累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
（三）管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂，一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度。目前公司管理制度不断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在实际执行中运作良好。此外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关键人才流失。随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。如公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发展，公司将存在一定的管理风险。
（四）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（五）每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（六）股票价格风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）审批风险
本次发行相关事项已经已经2023年2月24日召开的本公司第五届董事会第二十八次会议、2023年3月13日召开的本公司2023年度第二次临时股东大会、2023年5月30日召开的本公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（八）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司的利润分配具体政策
1、公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配的决策程序与机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020年，公司以截至2020年12月31日经审计的未分配利润为依据，以截至2020年12月31日的总股本226,689,141股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计分配5,667.23万元。
2021年，公司以截至2021年12月31日经审计的未分配利润为依据，以截至2021年12月31日的总股本226,533,165股为基数，每股派发现金红利0.1元
（含税），共计分配2,265.33万元。
2022年，公司业绩亏损，未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 现金分红（含税） | - | 2,265.33 | 5,667.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -44,691.45 | 11,687.29 | 24,174.48 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 不适用 | 19.38% | 23.44% |
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，并已经2023年2月24日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过。公司未来三年股东回报规划的主要内容如下：
1、公司股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划的制定原则
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。
3、公司未来三年（2023—2025年度）具体股东回报规划
（1）分配形式及间隔期
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）分红比例及条件
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（4）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的提出
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（3）公司应当严格执行本规划确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本规划确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司证券部门负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、规划其他事宜
（1）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
（3）本规划由公司董事会负责解释。
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为50,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票数量上限为6,000万股，最终发行股数以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
5、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年减亏60%；（2）较2022年减亏80%；（3）实现盈亏平衡。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
7、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除2023年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金总额之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年/ 2022-12-31 | 2023年/2023-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 22,637.98 | 22,637.98 | 28,637.98 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 50,500.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年9月 | |||
| 假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏60% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | -17,876.58 | -17,876.58 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | -18,736.72 | -18,736.72 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | -0.79 | -0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | -0.79 | -0.74 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | -16.31 | -14.62 | |
| 归属于母公司所有 | 基本每股收益（元/股） | -2.08 | -0.83 | -0.78 |
| 者扣除非经常性损益的净利润 | 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | -0.83 | -0.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | -17.09 | -15.33 | |
| 假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏80% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | -8,938.29 | -8,938.29 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | -9,368.36 | -9,368.36 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | -0.39 | -0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | -0.39 | -0.37 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | -7.83 | -7.05 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -2.08 | -0.41 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | -0.41 | -0.39 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | -8.21 | -7.39 | |
| 假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润实现盈亏平衡 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | - | - | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -2.08 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | - | - | |
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票募集资金总额不超过人民币50,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于城市级数据安全监测预警整体解决方案项目、基于零信任的数据安全解决方案项目和电磁空间安全监管项目等，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，进一步提升公司的运营服务能力，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次发行的募集资金投资项目的初期工作。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
技术方面，公司在行业发展多年，拥有国家涉密信息系统集成资质甲级、计算机信息系统集成资质等，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的技术研发能力。2021年，中孚信息凭借科技创新能力荣获STIF2021国际科创节“2021年度数字经济引领者奖”；2021年6月，中国网络安全产业联
盟（CCIA）发布《2021年中国网络安全市场竞争力报告》，中孚信息位列“2021年中国网安产业竞争力50强”榜单第13位；2021年11月，“安全牛”发布“第九版中国网络安全企业100强”榜单，公司位列第18位；2021年12月，国家网络安全产业园区发布《2021中国网络安全产业势能榜》，中孚信息为中国网络安全产业 “综合型”安全厂商前20名；2022年9月，中国网络安全产业联盟（CCIA）发布《中国网络安全产业分析报告》， 2021年中国网络安全行业中，中孚信息的市场占有率达2.1%，位列第10位。公司多年的研发积累和技术创新，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司从事网络安全行业超过20年，是国内领先的网络安全产品及解决方案提供商，市场认可度较高，根据CCIA数据，2021年，公司市场占有率达2.1%，位列国内第十。公司坚持以客户为中心，以技术创新为基础，积累了大量优质客户，在北京、上海、南京、深圳、天津、武汉、青岛、西安、赣州等地设立了子公司或分公司，在内蒙古、贵州、云南、辽宁、吉林、河北等地设立了办事处，形成了以北京为销售和服务中心，覆盖全国的营销及服务网络。公司完善的营销网络布局，为本次募投项目实施的市场拓展提供了有力的支撑。
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于城市级数据安全监测预警整体解决方案项目、基于零信任的数据安全解决方案项目和电磁空间安全监管项目等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资
金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于中孚信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者
持续稳定的合理回报。
六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
中孚信息股份有限公司董事会
2023年5月30日