证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2023-046
中孚信息股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，并于2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及股东大会的授权，于2023年5月30日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过50,500.00万元，向特定对象发行A股股票数量不超过6,000.00万股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为50,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票数量上限为6,000万股，最终发行股数以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
5、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年减亏60%；（2）较2022年减亏80%；（3）实现盈亏平衡。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
7、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除2023年度预测净利润、本
次向特定对象发行股票募集资金总额之外的其他因素对主要财务指标的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2022年/ 2022-12-31 | 2023年/2023-12-31 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 22,637.98 | 22,637.98 | 28,637.98 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 50,500.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年9月 | |||
| 假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏60% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | -17,876.58 | -17,876.58 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | -18,736.72 | -18,736.72 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | -0.79 | -0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | -0.79 | -0.74 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | -16.31 | -14.62 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -2.08 | -0.83 | -0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | -0.83 | -0.78 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | -17.09 | -15.33 | |
| 假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏80% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | -8,938.29 | -8,938.29 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | -9,368.36 | -9,368.36 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | -0.39 | -0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | -0.39 | -0.37 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | -7.83 | -7.05 | |
| 基本每股收益（元/股） | -2.08 | -0.41 | -0.39 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | -0.41 | -0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | -8.21 | -7.39 | |
| 假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润实现盈亏平衡 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -44,691.45 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | -46,841.81 | - | - | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -1.99 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.99 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.32 | - | - | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -2.08 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.08 | - | - | |
| 加权平均净资产收益率（%） | -32.82 | - | - | |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见《中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票募集资金总额不超过人民币50,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于城市级数据安全监测预警整体解决方案项目、基于零信任的数据安全解决方案项目和电磁空间安全监管项目等，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，进一步提升公司的运营服务能力，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次发行的募集资金投资项目的初期工作。募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
技术方面，公司在行业发展多年，拥有国家涉密信息系统集成资质甲级、计算机信息系统集成资质等，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的技术研发能力。2021年，中孚信息凭借科技创新能力荣获STIF2021国际科创节“2021年度数字经济引领者奖”；2021年6月，中国网络安全产业联盟（CCIA）发布《2021年中国网络安全市场竞争力报告》，中孚信息位列“2021年中国网安产业竞争力50强”榜单第13位；2021年11月，“安全牛”发布“第九版中国网络安全企业100强”榜单，公司位列第18位；2021年12月，国家网络安全产业园区发布《2021中国网络安全产业势能榜》，中孚信息为中国网络安全产业 “综合型”安全厂商前20名；2022年9月，中国网络安全产业联盟（CCIA）发布《中国网络安全产业分析报告》， 2021年中国网络安全行业中，中孚信息的市场占有率达2.1%，位列第10位。公司多年的研发积累和技术创新，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司从事网络安全行业超过20年，是国内领先的网络安全产品及解决方案提供商，市场认可度较高，根据CCIA数据，2021年，公司市场占有
率达2.1%，位列国内第十。公司坚持以客户为中心，以技术创新为基础，积累了大量优质客户，在北京、上海、南京、深圳、天津、武汉、青岛、西安、赣州等地设立了子公司或分公司，在内蒙古、贵州、云南、辽宁、吉林、河北等地设立了办事处，形成了以北京为销售和服务中心，覆盖全国的营销及服务网络。公司完善的营销网络布局，为本次募投项目实施的市场拓展提供了有力的支撑。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于城市级数据安全监测预警整体解决方案项目、基于零信任的数据安全解决方案项目和电磁空间安全监管项目等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于中孚信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2023年5月31日