证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2022-077
江苏雷利电机股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 投资标的：常州力和科创业投资中心（有限合伙）（以下简称“力和科”）
2、 投资金额：江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏雷利”）认缴出资人民币 3,000 万元
3、 风险提示：截止公告日力和科已办理工商注册登记，并在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SXA696,全体合伙人认缴的10,000万元出资已募集完成；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法及时有效退出、投资失败或亏损等风险。公司将本次投资予以补充披露，给各位投资者带来的不便，公司表示诚挚的歉意，后续公司将严格按照规则披露本次投资的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与专业投资机构共同投资的情况
为满足整体战略发展需要，公司与常州力中投资管理有限公司（以下简称“力中投资”）、江苏和晶科技有限公司（以下简称“和晶科技”）、江苏海棠投资有限公司（以下简称“海棠投资”）、周元琴，以及范春燕共同投资成立常州力和科创业投资中心（有限合伙）并于2022年5月6日签署《常州力和科创业投资中心（有限合伙）合伙协议》。基金规模为人民币7,100万元，公司认缴出资人民币3,000万元，占比42.2535%。
2022年6月30日公司与力中投资、和晶科技、海棠投资、周元琴、范春燕以及常州科教城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“科教城基金”）签署《常
州力和科创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，科教城基金向力和科增资2,900万元，基金规模变更为人民币10,000万元，即公司对力和科的持股比例变更为30%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《江苏雷利电机股份有限公司章程》、《江苏雷利电机股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，本次投资无须提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。
二、合作各方基本情况
(一） 普通合伙人/基金管理人
1、常州力中投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间：2013年6月5日注册资本：1,000万元注册地址：常州市新北区高新科技园3号楼B座411号法定代表人：姚中彬控股股东、实际控制人：姚中彬股权结构：姚中彬持股88%，薛丽持股12%经营范围：实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：力中投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接方式持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。备案情况：常州力中投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号：P1069968。
经查询，常州力中投资管理有限公司不属于失信被执行人。
（二） 有限合伙人
1、江苏和晶科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间：2003年6月11日注册资本：3,000万元注册地址：常州市新北区太湖东路9号2幢1201室法定代表人：何广平控股股东、实控控制人：何广平经营范围：计算机软件开发、技术咨询和技术服务；计算机软硬件及配件、电子产品、办公用品、办公设备、通信器材的销售；创业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：何广平持股64%，李静霞持股36%关联关系说明：和晶科技与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。
经查询，江苏和晶科技有限公司不属于失信被执行人。
2、江苏海棠投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间：2002年11月7日注册资本：5,000万元注册地址：武进区礼嘉镇工业园区法定代表人：施浩南控股股东、实控控制人：施浩南经营范围：实业投资，股权投资，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：施浩南持股80%，马惠琴持股20%关联关系说明：海棠投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。经查询，江苏海棠投资有限公司不属于失信被执行人。
3、周元琴，中国国籍，住址：江苏省常州市新北区常恒花苑35幢402室。截至目前，周元琴不属于失信被执行人，与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、范春燕，中国国籍，住址：江苏省常州市新北区美林国际村66幢。截至目前，范春燕不属于失信被执行人，与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、常州科教城产业投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业成立时间：2020年7月3日注册资本：100,500万元注册地址：常州市新北区龙锦路1259-2号14楼执行事务合伙人：常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙）经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协议会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（ 须在中国证券投资基金业协议会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：常州投资集团有限公司持股29.8507%，常州科教城投资发展有限公司持股29.8507%，常州武南汇智创业投资有限公司持股19.9005%，常州产业投资集团有限公司持股19.9005%，常州启泰创业投资合伙企业持股0.4975%。关联关系说明：科教城基金与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。
经查询，常州科教城产业投资基金（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、 合伙企业基本情况
名称：常州力和科创业投资中心（有限合伙）投资规模：10,000万元组织形式：有限合伙企业基金管理人：常州力中投资管理有限公司经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营场所：常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港1C101-6室各合伙人具体出资金额、出资比例如下表：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 常州力中投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1 |
| 2 | 江苏和晶科技有限公司 | 有限合伙人 | 1000 | 10 |
| 3 | 江苏海棠投资有限公司 | 有限合伙人 | 1000 | 10 |
| 4 | 周元琴 | 有限合伙人 | 1000 | 10 |
| 5 | 范春燕 | 有限合伙人 | 1000 | 10 |
| 6 | 常州科教城产业投资基金 | 有限合伙人 | 2900 | 29 |
| 7 | 江苏雷利电机股份有限公司 | 有限合伙人 | 3000 | 30 |
| 合计 | 10000 | 100 | ||
出资方式：货币出资基金存续期限：基金存续期为5年，其中投资期36个月，退出期24个月。合伙期限到期前30日，出于投资项目价值最大化考虑，普通合伙人有权将合伙期限延长一次，延长的合伙期限不超过2年。退出机制：原则上通过到期清算退出，也可以通过投资份额协议转让等方式退出。管理费：投资期内，基金应每年向普通合伙人支付所有合伙人认缴出资总额2%的管理费；退出期内，基金应每年按已投资但未退出资本额数额（投资成本）的2%向普通合伙人支付管理费；若基金的经营期限延长的，延长期将不再收取
管理费。主要投资方向：投资机器人及智能制造产业链、人工智能等领域。基金登记及备案：已办理工商注册登记，并在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SXA696。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的及合伙期限
1、合伙目的：投资机器人及智能制造产业链、人工智能等领域公司股权，为合伙企业的全体合伙人获取良好的投资回报。
2、合伙期限：本基金存续期限自本基金设立日起满5年之日止，本基金完成基金业协会备案登记之日为基金设立日，其中投资期36个月，退出期24个月。合伙期限到期前30日，出于投资项目价值最大化的考虑，普通合伙人有权将合伙期限延长一次，延长的合伙期限不超过二年。
（二）管理和决策机制
1、管理机制
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委任普通合伙人常州力中投资管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。
（1）应当以符合善意原则、勤勉谨慎原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理；
（2）执行合伙企业的投资及其他业务；
（3）因正常经营业务活动代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产（有特殊约定的，从约定）；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（5）代表合伙企业选定托管机构并与其订立、变更和执行相关协议（包括在合伙企业成立前代表合伙企业与托管机构订立、变更和执行相关协议）；
（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（8）决定合伙企业的评估机构；
（9）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（10）决定合伙企业证券账户的开户机构；
（11）根据本协议约定向合伙人进行分配，并在合伙人被分配返还实缴出资额后有权减少合伙人的认缴和实缴出资额；
（12）变更合伙企业注册地；
（13）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（14）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（15）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（16）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及根据《合伙企业法》或本协议享有的其他权利。
2、决策机制
本基金设投资决策委员会，由五名专职委员组成。投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。本基金的任何项目均需获得投资决策委员会二分之一（含）以上的委员同意，方可通过。
3、收益分配机制
本基金所得的可分配收入（包括但不限于来源于投资项目所得的可分配收入以及本合伙企业的现金收入和其他收入）在基金清算时一次性进行分配，分配顺序如下：
3.1返还所有合伙人的实缴出资：按照实缴出资比例在所有合伙人之间进行划分，并将划分给某一合伙人的部分全部分配给该合伙人，直至该合伙人按照本项取得的累计分配金额等于其实缴出资；
3.2门槛收益分配：在完成上述第3.1项分配后仍有余额的，应按照实缴出资比例在所有合伙人之间进行划分，并将划分给某一合伙人的部分全部分配给该合伙人，直至该合伙人取得就其实缴出资按照每年百分之八（8%）（含本数）的回报率计算（单利）所得的门槛收益，门槛收益的计算期间为资金实缴之日起到投资退出之日止。
3.3超额收益分配：在完成上述第3.2项分配后仍有余额的，则应当按照如
下原则进行分配：
如在分配时点，可分配收入以基金实缴出资为基数的回报率超过每年百分之八（8%）（不含本数），则将余额的20%分配给普通合伙人常州力中投资管理有限公司，将余额的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人。
4、亏损和债务承担
合伙企业的亏损以合伙企业自有财产承担。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
5、其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、投资目的及对上市公司的影响
公司本次与专业投资机构共同设立产业投资基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业机构的投资经验及资金优势，追求进一步完善公司在主营业务上下游相关的产业布局，有利于公司长期稳健发展。
本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
合伙企业在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注合伙企业的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与出资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、常州力和科创业投资中心（有限合伙）合伙协议（2022年5月6日）
2、常州力和科创业投资中心（有限合伙）合伙协议（2022年6月30日）特此公告
江苏雷利电机股份有限公司董事会
2022年10月31日