中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司全资子公司参与设立创业投资基金暨关联交易的公告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科锐国际本次全资子公司参与设立创业投资基金暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、合作投资暨关联交易概述
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下，根据公司战略规划，公司子公司天津薪睿网络技术有限公司（以下简称“天津薪睿”）于2020年10月13日与天津尚贤资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津尚贤”）、自然人衣景春签署了《尚贤（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司拟作为有限合伙人与相关投资方共同投资设立尚贤（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“尚贤基金”）。
尚贤基金目标募集规模为不超过20,000万元，其中公司将认缴出资4,000万元，本次投资的资金来源为公司自有资金。尚贤基金系围绕人力资源服务行业的产业投资基金，投资领域包括但不限于以技术创新为驱动的人力资源产业上下游企业服务市场，本次发起设立创业投资基金事项不构成重大资产重组。
天津尚贤系尚贤基金普通合伙人，同时系公司参股公司，公司通过子公司天津薪睿间接持有天津尚贤49%出资比例，因此，公司与天津尚贤构成关联关系，本次发起设立股权投资基金事项构成关联交易。
过去12个月内公司与天津尚贤之间未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。过去12个月内，除了本次共同投资事项，公司与关联方天津尚贤未曾有过其他关联交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、基本情况
| 名称 | 天津尚贤资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120112MA073BNL8A |
| 主要经营场所 | 天津市津南区咸水沽镇雅润路海棠众创大街D区中国天津人力资源服务产业园一层NO.1A021 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 执行事务合伙人 | 天津华世云道管理咨询有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 自有资金投资的资产管理服务。 |
| 成立时间 | 2020年7月21日 |
| 营业期限 | 2020-07-21至2050-07-20 |
2、股权结构
| 股东情况 | 认缴金额（万元） | 持股占比 | 合伙人身份 |
| 天津华世云道管理咨询有限公司 | 98 | 49% | 执行事务合伙人 |
| 天津薪睿 | 98 | 49% | 有限合伙人 |
| 天津思墨管理咨询有限公司 | 4 | 2% | 有限合伙人 |
3、关联关系说明
公司通过子公司天津薪睿间接持有天津尚贤49%出资比例，天津尚贤系本公司关联方。
4、财务数据
该公司成立于2020年7月21日，暂无财务数据。
5、私募基金管理人登记备案情况
尚贤基金采用受托管理模式，管理人拟确定为天津尚贤投资管理有限公司（以下简称“尚贤管理”），鉴于尚贤管理系天津尚贤关联方，且已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，因此根据私募基金管理人备案材料相关要求，天津尚贤无需进行私募基金管理人登记备案。
（二）有限合伙人
1、基本情况
姓名：衣景春
地址：北京市通州区****
身份证号码：3710021971********
2、关联关系说明
衣景春与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）管理人
根据合伙协议约定，尚贤基金将采取受托管理的管理方式，普通合伙人指定的管理人为天津尚贤投资管理有限公司（以下简称“尚贤管理”）。
1、基本情况
| 名称 | 天津尚贤投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120112MA06WX3Y4D |
| 主要经营场所 | 天津市津南区咸水沽镇雅润路海棠众创大街D区中国天津人力资源服务产业园二层205# |
| 注册资本 | 400万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资管理、资产管理。 |
| 成立时间 | 2019年12月12日 |
| 营业期限 | 2019-12-12至2049-12-11 |
2、股权结构
| 股东情况 | 认缴金额（万元） | 持股占比 |
| 北京华世建宁企业管理咨询有限公司 | 204 | 51% |
| 天津薪睿 | 196 | 49% |
| 合计 | 400 | 100% |
3、关联关系说明
公司通过子公司天津薪睿间接持有尚贤管理49%出资比例，尚贤管理系本公司关联方。
4、财务数据
该公司成立于2019年12月12日，暂无财务数据。
5、私募基金管理人登记备案情况
尚贤管理已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：
P1070885。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 尚贤（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120112MA073KNP5X |
| 主要经营场所 | 天津市津南区咸水沽镇雅润路海棠众创大街D区中国天津人力资源服务产业园二层NO.2C017 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 执行事务合伙人 | 天津尚贤资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 成立时间 | 2020年7月30日 |
| 营业期限 | 2020-07-30至2050-07-27 |
（二）基金规模
合伙企业的目标募集规模为不超过2亿元人民币，但是普通合伙人可以根据合伙协议规定，经普通合伙人提议，并经合伙人会议决议同意，可以调整合伙企业的目标募集规模。
（三）当前投资人及投资比例
| 股东 | 认缴金额（万元） | 持股占比 | 合伙人身份 |
| 天津尚贤 | 200 | 3.85% | 普通合伙人 |
| 衣景春 | 1,000 | 19.23% | 有限合伙人 |
| 天津薪睿 | 4,000 | 76.92% | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,200 | 100.00% |
尚贤基金的托管及基金业协会的备案程序尚在办理过程中，各合伙人均尚未实际缴纳出资。
当前认缴金额及持股占比系尚贤基金首次交割日后的份额，后续尚贤基金将继续推进基金募集工作，届时认缴金额及持股占比将会发生较大变化。
除本次认缴的4,000万资金以外，科锐国际及其子公司无追加投资计划，在尚贤基金的目标募集规模达到后，天津薪睿将作为有限合伙人持有尚贤基金20%份额。
（四）存续期间
除非提前解散，合伙企业的存续期限为自首次交割日起算至首次交割日（即第一期三位合伙人认缴资金缴纳完成之日）的第六周年日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人经顾问委员会同意后可决定将合伙企业存续期限延长，每次可延长一年，最多可延长两次。为免疑义，合伙企业的投资期不可延长。
（五）投资基金的管理模式
1、投资决策
（1）由普通合伙人组建由投资专业人士构成的投资决策委员会（简称“投资委员会”），对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。普通合伙人有权自行决定任免和更换投资委员会成员。除非经普通合伙人免任，投资委员会委员任期与有限合伙存续期相同。
（2）投资委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。
2、管理模式
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为天津尚贤投资管理有限公司；
3、管理费
作为管理人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在首次交割日起的合伙企业整个存续期限内，合伙企业应每年向管理人支付按照以下约定计算的管理费：
（1）合伙企业每年应向管理人支付的管理费为所有有限合伙人每年应承担的管理费之和；为免疑义，普通合伙人不承担管理费。
（2）合伙企业的投资期和退出期内，每个有限合伙人每年应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数，适用的管理费费率为2%/年。延长期内，合伙企业无须向管理人支付管理费。每个有限合伙人每年应承担的管理费为该有限合伙人的认缴出资额乘以管理费费率。
（3）所有有限合伙人应承担的管理费自首次交割日起计算。
4、收益分配原则
（1）合伙企业因每个项目投资、临时投资收益或其他收入产生的可分配现金（除为支付相关税费、债务、该项目应当分摊的合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分，以下简称“可分配现金”），应在合伙企业收到该等可分配现金（原则上因项目投资退出产生的可分配现金应在其累计达到人民币300万元时或由执行事务合伙人自主决定的其他合理金额时进行分配）后的90天或由执行事务合伙人自主决定的其他合理时点根据本协议的分配顺序进行分配。
（2）合伙企业因每个项目投资产生的可分配现金，应当首先在在参与该项目投资的各合伙人之间按其在该项目投资的实缴出资比例（为免疑义，各方确认，各合伙人在每个项目的实缴出资比例应与各方认缴出资比例一致，但出资违约、后续募集或合伙人退伙或减资的情况除外）进行初步划分；其中，普通合伙人按其在该项目投资的实缴出资比例计算的收益部分应分配给普通合伙人，每个参与该项目投资的有限合伙人按其在该项目投资的实缴出资比例计算的收益部分应按照如下方式进行进一步分配：
①首先，返还出资：分配给参与该项目投资的该有限合伙人，直至该有限合伙人依本第（1）项累计分配的金额达到该有限合伙人在该项目投资中所对应的实缴出资额；
②最后，20/80分成：20%分配给普通合伙人作为其收益分成（“绩效收益”），
80%分配给该有限合伙人。
5、投资模式
（1）投资领域
合伙企业的投资领域包括但不限于以技术创新为驱动的人力资源产业上下游企业服务市场。合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
（2）投资方式
1）合伙企业的投资方式包括创业股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。
2）在商业合理原则下，合伙企业应将待投资及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债或其他固定收益类产品（简称“临时投资”）进行管理。
（3）投资限制
合伙企业可直接或间接从事属于合伙企业的投资领域包括但不限于以技术创新为驱动的人力资源产业上下游企业服务市场。合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报投资领域的投
资。为免疑义，上述投资不包括通过特殊目的载体所进行的投资。未经顾问委员会同意，合伙企业不得从事下列活动：
1）直接或间接从事上市交易的股票和企业债券等证券投资（“证券交易”）。为免疑义，前述证券交易不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资；
2）直接或间接投资于非自用不动产；
3）向第三方借款用于项目投资；
4）向他人提供借款或担保，但过桥投资、合伙企业对投资组合公司的企业债权、可以转换为投资组合公司股权的债权性质的投资，以及可以转换为投资组合公司股权性质的投资不在此列；
5）进行使合伙企业承担无限责任的事项；
6）法律法规规定不得从事的事项。
四、关联交易必要性及对上市公司影响
本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
五、风险提示
1、该事项仍需股东大会批准后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；
2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险；
3、后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
六、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2020年10月13日，科锐国际召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况
2020年10月13日，科锐国际召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
公司全资子公司参与设立创业投资基金暨关联交易符合公司发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将提案提交公司董事会审议。
2. 独立董事意见
我们认为，公司本次全资子公司参与设立创业投资基金暨关联交易事项是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，进一步完善公司在人力资源服务行业的产业结构，提升公司的竞争力和影响力。本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次科锐国际全资子公司参与设立创业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程
序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。
2、保荐机构对公司全资子公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司全资子公司参与设立创业投资基金暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于宏刚 刘佳萍
中信建投证券股份有限公司年 月 日