株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对2019年8月14日召开的公司第三届董事会第十五次会议就相关议案发表如下独立意见：
一、 对《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金。《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
二、 对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法规的规定，符合公司实际情况，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次会计政策的变更。
三、 对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。
四、 对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。
五、 对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
我们认为，公司编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
六、 对《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的独立意见
我们认为，公司编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
七、 对《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》的独立意见
我们认为，公司编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》充分说明了本次发行募集资金使用计划、本次发行募集资金的目的和必要性、本次发行募集资金投资项目的具体情况以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后将有利于公
司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益。
八、 对《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》的独立意见我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为公司严格按照《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金。公司《前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金存放与使用情况，反映了公司前次募集资金实际存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
九、 对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》的独立意见
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司全体董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。我们认为，公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施，以及相关方所做的承诺切实可行，符合上述国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
十、 对《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
我们认为，公司制定的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
十一、 对《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东分红回报规划的议案》的独立意见
我们认为，公司董事会制订的《公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
十二、 对《关于公司2019年上半年内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
经认真审阅公司编制的《2019年上半年内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件。我们一致认为公司现行的内部控制制度和体系已健全。能够适应公司经营管理的要求与公司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有限保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对资产管理、对外担保、信息披露等重要方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司《2019年上半年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。
十三、 对《关于调整部分募投项目内部投资结构及投资总额的议案》的独立意见
我们认为：公司根据项目建设投资的实际需求合理调整了募投项目内部投资结构及投资总额，有利于募集资金投资项目更好的开展，保证募集资金投资项目的实施质量，符合公司、股东和广大投资者的利益。本次调整属于募投项目内部投资结构及投资总额的调整，未取消原募投项目，实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式；亦不存在对募投项目产能及内容的影响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司调整部分募投项目内部投资结构及投资总额。
十四、 对《关于公司为全资子公司向银行融资提供担保额度的议案》的独
立意见我们认为，本次担保的内容、决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。公司为全资子公司向银行融资提供担保额度，有利于子公司的建设，因此同意公司为全资子公司长沙飞鹿向银行融资提供担保额度，并同意将该议案提交股东大会审议。
十五、 对《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》的独立意见我们认为：公司向关联方上铁芜湖销售产品，交易金额预计不超过800万元，是公司业务发展及生产经营的正常需要。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意预计与上铁芜湖发生日常关联交易的事项。
十六、 对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
经核查，2019年上半年，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2019年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）等相关规定相违背的情形。
经核查，报告期内，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定履行对外担保（包括对子公司担保）的审批程序及信息披露程序。公司不存在以前期间发生并持续至2019年半年度为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2019年6月30日，公司不存在以前期间发生并持续至2019年半年度对外担保情形。公司不存在违规担保、逾期
担保、涉及诉讼的担保等情况，亦无违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议相关议案独立意见的签署页）
独立董事签署：
| 潘红波 | 杜建忠 |
2019年8月14日