| 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 |
| 截至2019年7月31日止 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 截至2019年7月31日止前次募集资金使用情况报告 | 1-8 |
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前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2019SZA30278株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司全体股东：
我们对后附的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称飞鹿股份公司）于2017年6月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2019年7 月31 日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。飞鹿股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，飞鹿股份公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了飞鹿股份公司截至2019年7月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供飞鹿股份公司向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二〇一九年八月十四日 |
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
截至2019年7月31日止前次募集资金使用情况报告
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2017年6月募集资金截至2019年7月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762号）核准，飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票1,900万股，发行价格为10.13元/股，募集资金总额19,247.00万元，扣除发行费用2,459.85万元后，募集资金净额为16,787.15万元。上述募集资金已于2017年6月6日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017SZA30397）。
公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。截止2019年7月31日，公司前次募集资金已累计使用11,140.60万元，手续费、利息收入及理财收益相抵后净增加120.42万元，临时补充流动资金减少5,500.00万元，募集资金专户存放余额为266.97万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日存放余额 | 备注 |
| 1 | 上海浦东发展银行株洲支行 | 57010155200008971 | 14,237.00 | 116.50 | 活期储存 |
| 2 | 上海浦东发展银行株洲支行 | 57040078801000000015 | - | 150.46 | 活期储存 |
| 3 | 华融湘江银行株洲东一支行 | 82210301000001874 | 2,550.15 | - | 已销户 |
| 1,009.85 | - | ||||
| 合计 | 17,797.00 | 266.97 | |||
二、前次募集资金实际使用情况
1．前次募集资金实际使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。2．前次募集资金实际投资项目变更
（1）调减“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”募集资金投入额用于“高新材料研发检测中心项目”
由于首次公开发行实际募集资金净额小于原定募投项目的投资总额，使用实际募集资金净额按原投资优先顺序无法满足相关募投项目的资金需求。公司在项目总投资不变的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由14,237.00万元调减至10,239.49万元，被调减的募集资金3,997.51万元将投入高新材料研发检测中心项目。
2017年7月24日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，并于2017年8月10日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司独立董事、监事会及保荐机构均同意部分变更募集资金投资项目的事项。
2019年2月11日，高新材料研发检测中心项目投入使用，项目达到预定可使用状态。
（2）扩充“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”为“高端装备用水性涂料新建项目”并变更募投项目实施地点为铜官循环经济工业园
轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目原拟定的实施地为株洲市金山工业园。截至 2018年11月30日，阻尼材料项目累计已投入金额 3,087.04 万元。
因涂料环保化、功能化、高端化市场需求快速增长，公司水性涂料产能瓶颈日益凸显，原规划水性阻尼材料产能无法满足扩产需要；同时原拟定实施地金山工业园周边规划调整，从园区定位、产业布局、园区配套及环保设施等方面来看已无法满足公司现有业务发展需要。
为提高核心原材料自给率，发挥产品上下游的集中化、规模化优势，根据公司整体战略规划及产业布局，公司决定在长沙市望城经济开发区内的铜官循环经济工业园实施高端装备用水性涂料、水性树脂、高固体份油性涂料新建项目，将“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”扩充为“高端装备用水性涂料新建项目”，同时，项目实施地变更为铜官循环经济工业园。因募投项目及实施地发生变更，对于已经投入的建设工程投资款3,087.04万元，公司用自有资金归还至募集资金账户。截至2018年12月31日，公司已用自有资金归还至募集资金账户。
2018年11月30日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于2018年12月18日召开2018年第二次临时股东大会通过该提案。
本次变更募集资金投资项目用途，系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换。4．闲置募集资金临时用于其他用途
（1）公司于2017年10月27日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
（2）公司于2017年12月18日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将使用闲置募集资金进行现金管理的范围由“购买银行保本型产品”调整为“购买包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品”。期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。
（3）根据2017年8月25日第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2017年8月30日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月，于2018年8月24日将转出的4,000万元募集资金全部转回到了募集资金帐户中。
（4）根据2018年8月27日第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年8月29日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限4个月，于2018年12月24日将转出的4,000万元募集资金全部转回到了募集资金帐户中。
（5）根据2018年12月27日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年12月28日转出7,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月。截至 2019 年7月 31 日，其中1,500万因募投项目实施进度需要已转回到了募集资金帐户中，剩余5,500 万元公司将在归还日之前根据募投项目的实施进度逐步归还。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2019年7月31日，高端装备用水性涂料新建项目尚有募集资金5,646.55万元未使用完毕。本公司将尽快、科学及合理地开展高端装备用水性涂料新建项目，切实保障结余募集资金的合理使用。
6. 其他需说明事项
2019年8月，高端装备用水性涂料新建项目根据实际建设需求对土建工程、铺底流动资金进行了调减，对设备购置及安装工程投入资金进行调增，变更后投资总额为18,083.43万元。本次调整不构成公司募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2019年7月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、认购股份资产的运行情况
本公司前次募集资金中无以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
（1）因新型环保防水防渗材料技改项目属于技术改造项目，项目投入与产出陆续发生。新型环保防水防渗材料技改项目结项日期为2018年7月27日。公司在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中对于项目在报告时点的结项前效益进行了披露。本报告以结项后实际效益与承诺效益进行对比分析。同时，公司在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露“是否达到预计效益”时填列为“否”，应填列为“不适用”。该披露差异对本公司募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
（2）根据公司IPO招股说明书披露，新型环保防水防渗技改项目建设期延长至 2016年 7 月至 2017 年 6 月；因IPO募集资金到位晚于预期，因此新型环保防水防渗技改项目备案的批复有效期延期12个月，即从2017年7月27日延期至2018年7月27日。环保防水防渗技改项目已按期完成结项。本公司认为，新型环保防水防渗技改项目建设延期与IPO招股说明书披露差异，对本公司募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
除上述差异外，公司募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容不存在重大差异。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二〇一九年八月十四日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用）：16,787.15已累计使用募集资金总额：
11,140.60
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：14,237 | 2017年： | 7,387.22 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：84.81% | 2018年： | -839.56 | ||||||||
| 2019年： | 4,592.94 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 | 轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目 | 14,237.00 | - | - | 14,237.00 | - | - | - | - |
| 2 | 高新材料研发检测中心项目 | - | 3,997.51 | 3,997.51 | - | 3,997.51 | 3,997.51 | - | 2019年02月11日 | |
| 3 | 高端装备用水性涂料新建项目 | - | 10,239.49 | 4,592.94 | - | 10,239.49 | 4,592.94 | 5,646.55注 | 2020年12月31日 | |
| 4 | 新型环保防水防渗材料技改项目 | 新型环保防水防渗材料技改项目 | 2,550.15 | 2,550.15 | 2,550.15 | 2,550.15 | 2,550.15 | 2,550.15 | - | 2018年07月27日 |
| 合计 | 16,787.15 | 16,787.15 | 11,140.60 | 16,787.15 | 16,787.15 | 11,140.60 | 5,646.55 | |||
注1：高端装备用水性涂料为"阻尼材料项目"扩充的新建项目，目前处于建设期，尚未投资完毕，差额系尚未投资金额。
注2：2018年募集资金使用总额为负数原因系轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目由于公司变更项目实施地点后，公司用自有资金归还累计已投入金额3,087.04 万元（其中2017年投入2,857.47万元、2018年投入229.57万元）至募集资金账户，与2018实际投入金额229.57万元相抵消之后，即2018年投入金额为-2,857.47万元，高新材料研发检测中心项目2018年投入金额2,017.91万元，故2018年募集资金使用总额为-839.56万元。附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年平均) | 承诺效益（第1年) | 结项起实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 经济指标 | 2018年8-12月 | 2019年1-7月 | |||||
| 1 | 新型环保防水防渗技改项目 | 收入 | 84.99% | 13,867.00 | 11,320.00 | 5,086.55 | 6,124.55 | 11,211.10 | 详见注2、3、4 |
| 毛利额 | 3,968.16 | 3,024.57 | 865.78 | 1,505.92 | 2,371.70 | ||||
| 利润总额 | 2,119.88 | 1,498.50 | 316.92 | 593.92 | 910.84 | ||||
| 2 | 高端装备用水性涂料新建项目 | 收入 | 不适用 | 65,444.44 | 43,121.87 | 不适用 | 不适用 | 详见注1 | |
| 毛利额 | 17,543.97 | 12,271.95 | |||||||
| 利润总额 | 6,532.89 | 1,224.43 | |||||||
| 3 | 高新材料研发检测中心项目 | 收入 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 详见注1 | |
| 毛利额 | |||||||||
| 利润总额 | |||||||||
注1、前次募集资金投资项目中高新材料研发检测中心项目属于研发中心建设项目，未做效益预测；高端装备用水性涂料新建项目尚在建设期，无法效益预测。
注2、本报告计算口径、计算方法与可研报告预计效益的计算口径、计算方法一致。
注3：关于新型环保防水防渗材料技改项目实现效益情况的说明：
（1）因新型环保防水防渗材料技改项目属于技术改造项目，项目投入与产出陆续发生。因此项目结项前公司在《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中对于项目在报告时点的结项前效益进行了披露，并
以该项目产生的毛利额作为“实现的效益”与预计效益数据与对比，为保持可比性，本报告中填列的“实现的效益”亦根据可研报告预计利润总额的计算口径、计算方法补充列示了营业收入、毛利额、利润总额三项指标进行同口径对比，确定项目“是否达到预计效益”。
（2）新型环保防水防渗材料技改项目结项日期为2018年7月27日，本报告以结项后实际效益与承诺效益进行对比分析。
（3）自项目结项次月2018年8月至2019年7月31日共12个月，按照滚动测算方法，以可研报告第1年各项预计效益指标与之对照。各指标的对照结果如下：
单位：万元
| 经济指标 | 2018年8月-2019年7月累计实际效益 | 可研报告第1年预计效益 | 完成率 |
| 收入 | 11,211.10 | 11,320.00 | 99.04% |
| 毛利额 | 2,371.70 | 3,024.57 | 78.41% |
| 利润总额 | 910.84 | 1,498.50 | 60.78% |
注4、新型环保防水防渗技改项目实现效益未达预期的原因：
（1）实际产品销售结构与可研预计产品销售结构存在差异。因市场变化等因素影响，公司根据实际需要调整产品结构。
（2）市场环境影响及原材料价格波动影响，报告期内，主要原材料价格呈波动上升趋势，高于原可研预计价格。同时因市场竞争、下游客户招投标影响，实际价格较预计价格有所下降，毛利率水平低于可研预测水平。
（3）销售费用、管理费用占比高于可研报告预计费用比率。因可研编制时间较早，公司业绩规模尚小，销售费用、管理费用占预计收入的比率较低。公司IPO后，业绩规模持续扩大、管理需求提升、募投项目折旧摊销增多，期间费用比率不断提升。
（4）该项目原计划总投资额5,199.46万元，实际总投资金额3,921.82万元，仅达到计划投资额的75.43%。预计效益是在计划总投资的基础上合理预测的，实际投资未达计划，亦会对实际效益的实现产生影响。