株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“飞鹿股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的申请已于2020年4月3日通过贵会发行审核委员会的审核，并于2020年4月3日封卷。发行人于2020年4月21日发布了2019年年度报告和2020年第一季度财务报告。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的要求，发行人2020年4月3日通过发审会审核后，对其是否发生重大事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了自查义务。现对公司自通过发审会审核日至本承诺函出具日，公司是否发生重大事项作出核查意见和承诺。其中：
一、如无特别说明，本承诺函中的简称或名词释义与《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本承诺函任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司2019年度经营业绩情况
2020年4月21日，发行人分别披露了2019年年度报告和2020年第一季度财务报告，其中信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2020SZA30099号标准无保留意见的审计报告。发行人2020年一季度财务报告未经审计。
公司2019年主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 49,893.47 | 38,339.80 | 30.13% |
| 营业成本 | 37,342.29 | 28,232.19 | 32.27% |
| 期间费用 | 10,654.72 | 7,177.56 | 48.44% |
| 营业利润 | 2,699.64 | 2,920.40 | -7.56% |
| 净利润 | 2,290.41 | 2,646.90 | -13.47% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,119.82 | 2,527.44 | -16.13% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,581.00 | 2,164.84 | -26.97% |
2019年公司实现营业收入49,893.47万元，较上年增长30.13%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）1,581.00万元，较上年下降26.97%，降幅未超过30%。受高新材料研发检测中心项目建成转固计提折旧、实施员工股权激励计划新增限制性股票摊销费用、银行贷款利息支出增加等因素影响，2019年期间费用增幅较大，导致公司2019年扣非后归母净利润有所下降。
二、公司2020年1-3月经营业绩下滑的情况说明
（一）公司2020年1-3月经营业绩情况
2020年1-3月，公司实现营业收入2,236.10万元，较上年同期下降63.31%；实现扣非后归母净利润-1,317.16万元，亏损金额较上年同期增加1,087.38万元。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 2,236.10 | 6,093.80 | -3,857.70 | -63.31% |
| 营业成本 | 1,962.45 | 4,571.96 | -2,609.51 | -57.08% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业毛利 | 273.65 | 1,521.84 | -1,248.19 | -82.02% |
| 期间费用 | 1,979.37 | 2,058.70 | -79.33 | -3.85% |
| 营业利润 | -1,277.17 | -219.49 | -1,057.68 | 481.88% |
| 净利润 | -1,337.50 | -129.83 | -1,207.67 | 930.20% |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | -1,315.39 | -150.38 | -1,165.01 | 774.71% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -1,317.16 | -229.78 | -1,087.38 | 473.23% |
（二）公司2020年1-3月经营业绩下滑的主要原因
1、新冠肺炎疫情造成公司营业收入大幅下降
2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司下游主要客户不同程度停工停产，开工时间减少，订单需求减少，导致公司一季度营业收入较上年同期下降
63.31%，是一季度经营业绩大幅下降的主要原因。具体来看：
公司防腐涂料和涂料涂装一体化业务的主要客户包括中车长江、中车浦镇、中车四方等中国中车旗下各主机制造维修企业。根据中国中车2020年一季度业绩预告，由于一季度主要产品交付量下降，其扣非后归母净利润同比减少60%-70%。因此，受下游主要客户业务量下滑的影响，发行人防腐涂料和涂料涂装一体化业务的订单需求相应减少。
公司防水涂料和防水卷材产品主要应用于高铁、地铁等防水工程，受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度铁路工程项目开工时间延期且施工进度缓慢，因此公司防水类产品的订单相应减少。
2、行业的季节性特征导致公司一季度业绩指标较低
公司主要客户所处的轨道交通行业有季节性特征。通常来说，一季度为公司业务淡季，上半年营业收入明显低于下半年，收入总体呈现一定的季节性特征。同时，由于期间费用发生较为均衡，因而造成公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低，尤其是第一季度经常出现亏损或净利润较低的情况。2017年至2019年，公司各年第一季度的经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-3月 | 2018年 1-3月 | 2017年 1-3月 |
| 营业收入 | 6,093.80 | 3,295.19 | 3,086.82 |
| 一季度收入占全年收入比例 | 12.21% | 8.59% | 10.88% |
| 扣非后归母净利润 | -229.78 | -213.51 | 128.10 |
| 一季度扣非后归母净利润占全年比例 | -14.53% | -9.86% | 4.42% |
由上表可知，公司近年来一季度净利润金额与占全年比重均较低，在受到新冠肺炎疫情的不可抗力影响时，造成公司2020年一季度经营业绩波动幅度较大。
（三）2020年一季度业绩下滑趋势与同行业上市公司基本一致
根据同行业上市公司披露的2020年第一季度业绩预告，归属于母公司所有者的净利润同期变动情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 归属于母公司所有者的净利润 | |
| 2020年1-3月业绩预告 | 2019年1-3月 | ||
| 002723 | 金力泰 | 盈利0.00万元–143.78万元 同比下降70%–100% | 盈利479.27万元 |
| 002256 | 兆新股份 | 亏损2,147.06万元–4,128.97万元 同比变动-59.47%–17.08% | 亏损2,589.21万元 |
| 002909 | 集泰股份 | 盈利80.00万元–120.00万元 同比下降69.08%–53.62% | 盈利258.72万元 |
| 000565 | 渝三峡 | 盈利150万元–200万元 同比下降86.98%-82.65% | 盈利1,152.47万元 |
| 300665 | 飞鹿股份 | 亏损1,315.39万元 | 亏损150.38万元 |
与上年同期相比，2020年1-3月同行业可比上市公司的归属于母公司所有者的净利润均大幅下滑，趋势与发行人基本一致。
三、公司在发审会前已对可能发生的业绩下滑进行合理预计，并已作出风险提示
发行人在提交发审会审核的申报材料《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》“重大事项提示”及第三节“风险因素”之“二、经营业绩风险”已充分提示公司经营业绩下滑以及季节性波动的风险：
“（一）经营业绩持续下滑风险
若外部经营环境恶化、市场竞争加剧、新业务领域开拓不及预期等不利因素强化，公司经营业绩存在持续下滑的风险。
根据公司2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为2,105.32万元，同比下滑16.70%。若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩继续下滑的风险。请投资者充分关注宏观经济及行业变化对公司经营业绩的影响。
（六）季节性波动风险
一般而言，受春节、客户生产淡季、雨水等不利天气等因素影响，公司每年上半年尤其是第一季度为公司生产经营的淡季，公司产品销售收入相对下半年度较少，导致公司每年一季度及半年度盈利相比下半年较少甚至出现亏损。”
同时，发行人在《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（封卷稿）“重大事项提示”中“五、新冠肺炎疫情对公司经营业绩及募投项目实施的影响”中对新冠肺炎疫情对公司经营业绩及募投项目实施的影响进行充分提示如下：
“受2020年新冠肺炎疫情不利影响，2020年一季度公司及行业上下游的供应商及客户均不同程度停工停产，从而对公司2020年上半年经营业绩带来不利影响，公司2020年一季度乃至上半年经营业绩存在大幅度下滑风险。针对疫情影响，公司在积极履行疫情防控责任的同时做好复工复产工作。截至2020年3月2日，公司已经全面复工复产。
公司业务具有明显的季节性波动特征，每年一季度为公司生产经营的淡季，一季度经营业绩基数相对较小。报告期内，公司一季度营业收入占全年经营业绩比重分别为：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均 |
| 当年度第一季度营业收入 | 6,093.80 | 3,295.19 | 3,086.82 | 4,158.60 |
| 当年度全年营业收入 | 49,211.56 | 38,339.80 | 28,358.75 | 38,636.70 |
| 第一季度营业收入占比 | 12.38% | 8.59% | 10.88% | 10.62% |
| 当年度第一季度归母净利润 | -150.38 | -213.51 | 128.1 | -78.60 |
| 当年度全年度归母净利润 | 2,105.32 | 2,527.44 | 3,065.40 | 2,566.05 |
| 第一季度归母净利润占比 | -7.14% | -8.45% | 4.18% | -3.80% |
注：2019年度财务数据未经审计，此处引用为2019年业绩快报数据。
从上表可以看出，报告期内各期一季度经营业绩基数均较小，占全年经营业绩比重较低。随着国内疫情防控形势逐步缓解，预计对公司经营业绩影响将逐步减弱。新冠肺炎疫情对本次募投项目建设进度影响较小，截至目前，募投项目建设工作已经全部恢复，根据目前进度计划，募投项目仍可在可研报告预计建设周期内完成。本次募投项目系公司顺应涂料环保化、功能化、高端化市场需求，扩张水性涂料产能，优化现有产品结构、巩固公司现有业务竞争优势而提出的整体业务规划。新冠肺炎疫情虽然对公司短期经营业绩构成不利影响，但对募投项目市场前景、客户需求、产品结构及效益测算基础并不构成重大影响。募投项目实施仍具备必要性和可行性。”
四、2020年一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020年1-3月发行人业绩下滑幅度较大，主要原因包括（1）受新冠肺炎疫情影响，公司一季度订单需求减少，营业收入同比大幅下滑；（2）一季度为公司业务淡季，业绩指标占全年比重较低，新冠肺炎疫情导致公司2020年一季度业绩波动幅度较大。
1、国内疫情已得到有效控制，影响逐步减弱
随着国内疫情得到有效控制，公司所在行业市场、下游客户与上游供应商正在逐步恢复正常。截至2020年3月2日，公司已经全面复工复产，后续公司将在做好疫情防控的前提下，采取科学、有效的防疫措施保障生产经营工作，细致落实公司管理层制定的2020年战略发展规划，稳步推进公司各项业务的顺利开展，疫情对公司经营业绩的影响将逐步减弱。
2、稳步实施2020年战略规划、积极开拓主营业务
2017年至2019年，公司营业收入呈现不断增长趋势，分别为28,358.75万元、38,339.80万元和49,893.47万元，复合增长率32.64%。2020年，公司将继
续稳步实施以下经营计划：
（1）全面拓展核心客户业务
公司将充分利用在轨道交通领域优势地位，全面拓展中车、中铁等旗下各单位的配件防腐业务，以及各类基建设施防腐、防水、地坪等业务。公司计划整合利用中车及路局现有资源，为中车下属各工厂防腐业务、路局管辖内高铁建设工程项目提供资源支持，打造行业竞争优势。城轨动车市场是公司2020年重点突破的领域，公司将通过创新营销模式、提升技术、系统整合资源等措施力争形成规模销售。
（2）稳步推广高端和水性轨道交通装备涂料产品
公司为水性动车城轨涂料等轨道高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。公司2019年中标中车唐山机车车辆有限公司客车修理业务，实现国内四大主机厂业务全覆盖；客车水性漆成功打入济南车辆段市场；中车南京浦镇、中车成都机车车辆有限公司、中车西安车辆有限公司、长春中车轨道车辆有限公司客车修理用水性漆稳步推进；中标青岛四方“城轨地铁跨项目内装用水性漆”，实现城轨内装件市场新突破；获得长客股份城轨水性阻尼浆合格供应商资质；中车南京浦镇城轨水性漆合肥5号线项目顺利开展，且在160KM集中动力型动车组项目上进行了小批量试制。
近年来，公司签订的水性涂料产品销售以及涂装一体化合同金额快速增长，由2017年的301.89万元增长至2019年的12,872.65万元。2020年，公司将继续稳步推广高端和水性轨道交通装备涂料产品，争取延续水性涂料收入不断增长的良好趋势。
（3）深耕轨道交通工程建设市场
在铁路工程建设业务方面，截至2020年3月底，公司轨道交通工程防水业务的订单储备量充足，防水涂料与防水卷材类产品的待执行订单金额总计4.28亿元。除了做好高铁地铁市场，公司计划围绕大客户资源拓展其相关的房建、港口、码头防腐防水等业务，整合利用地铁建设的市场资源，为城轨车辆防腐市场拓展提供资源支持。
（4）布局民用建筑市场，开拓钢结构防腐业务
民用建筑防水是公司2020年的规模增量业务板块。2019年9月，公司成功中标“2019年—2021年华润置地华东大区防水材料集中采购工程”，中标金额1.52亿元，项目目前正在执行中，将对2020年业绩产生积极作用。公司将充分利用2019年在民建防水领域打下的基础和经验，围绕组织、团队、产品成本、施工队伍建设等方面，提前系统地做好规划和准备工作。
2019年公司在钢结构防腐市场取得突破，成功中标多个国内大型钢结构企业的钢结构防腐项目，包括安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司、湖南金海集团有限公司等，其中大部分订单将在2020年集中释放。2020年公司将着力整合公司内部技术、营销和施工资源，主动快速与客户对接，有效解决产品稳定性、成本问题、施工组织等问题，确保钢结构防腐成为公司2020年规模增量业务板块。
（5）加强资本合作，创新业务模式
公司积极与铁路总公司下各个主要路局接洽，逐步推广广州飞鹿的商业运作模式。2019年公司与上海铁路经济开发有限公司成立上铁芜湖高新材料技术有限公司，业务范围可以覆盖上海铁路局、郑州铁路局等各个路局下的相关业务。
与各铁路局成立合资公司是公司的重要商业模式，目前已经与广铁集团、上铁集团形成资本合作，下一步公司还将继续与其他路局进行合作洽谈，为业务发展带来新的增长点。
（6）围绕行业趋势进行新材料新产品开发
高分子新材料：围绕轨道交通行业轻量化、防腐蚀的需求和发展趋势，公司高分子材料研究院对轨道车辆配件用高性能复合材料进行了立项研究，并与国内高校、主机厂签订了合作开发协议。目前该项目进展顺利，公司正在积极配合主机厂进行项目评审工作，该项目的成功推进将为公司带来新的业务增长点。
水性树脂：水性树脂为生产水性涂料的关键原材料。公司已成功研发并批量应用货车用水性树脂，大大降低了水性涂料的成本，同时也明显提高了水性涂料的稳定性和施工适应性，提升核心竞争力。此外，水性预涂底漆用树脂已完成研
发测试，即将进行中试和量产试用，该水性树脂将革命性的解决水性预涂底漆在低温下的干性问题，为公司抢占轨道交通货车用预涂底漆市场打下坚实的技术基础。
（7）进一步强化费用管控措施
受业务规模扩大、前募项目建成转固计提折旧摊销、银行贷款规模增长利息支出相应增加等因素影响，公司近年来期间费用呈上升趋势。2020年，公司将通过提高销售部门工作效率、提升内部管理效率、加强运营固定费用的监督管控、加大应收账款回收力度、提升营运资金周转能力等措施将期间费用维持在可控范围。同时，随着公司发展战略不断落实，业务领域不断拓展，公司将力争保持销售收入持续增长的良好态势，预计期间费用率将稳定在合理水平。
3、“新基建”政策支持
2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调要加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，提出要加快5G网络、城际高速铁路和城际轨道交通等新型基础设施建设。公司将把握新型基础设施建设的大好机遇，积极开拓城轨动车业务，减轻新冠肺炎疫情对业绩的不利影响。
综合以上，2020年1-3月发行人营业收入下滑是暂时性的，疫情已逐步缓解，对公司经营业绩影响正逐步减弱。此外，由于一季度为淡季，经营业绩占全年比重较低，第二至四季度尤其是下半年为公司销售旺季，发行人在手订单充足，且新型基础设施建设有较大的市场机遇，公司将稳步实施2020年战略规划、积极开拓主营业务，提升销售收入、增厚公司业绩。
因此，2020年第一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
五、2020年一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响
新冠肺炎疫情对本次募投项目建设进度影响较小，截至目前，募投项目建设工作已经全部恢复，根据目前进度计划，公司仍可在原可研报告预计建设周期内
完成。
本次募投项目为水性树脂及水性涂料新建项目，系公司顺应涂料环保化、功能化、高端化市场需求，扩张水性涂料产能，优化现有产品结构、巩固公司现有业务竞争优势而提出的整体业务规划。新冠肺炎疫情虽然对公司短期经营业绩构成不利影响，但对募投项目市场前景、客户需求、产品结构及效益测算基础并不构成重大影响。募投项目实施仍具备必要性和可行性。综上，2020年一季度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
六、对公开发行可转换公司债券会后事项的说明
公司自通过发审会审核至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”），不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度及2019年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、会后事项期间，没有出现影响本次公开发行可转换公司债券的情况。
3、会后事项期间，发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
2020年1-3月，公司实现营业收入2,236.10万元，较上年同期下降63.31%；实现扣非后归母净利润-1,317.16万元，亏损金额较上年同期增加1,087.38万元。发行人2020年第一季度业绩下滑主要是因为（1）受新冠肺炎疫情影响，公司一季度订单需求减少，营业收入同比大幅下滑；（2）一季度为公司业务淡季，业绩指标占全年比重较低，新冠肺炎疫情导致公司2020年一季度业绩波动幅度较大。发行人财务经营状况正常，不会导致发行人出现不符合公开发行可转换公司债券发行条件的情形。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）德邦证券股份有限公司及保荐代表人宋建华、吕雷在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
经办本次发行业务的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师丁景东、杨帆、邱乐群、古范球（因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换，因此签字会计师增加古范球），前述情形对本次发行不构成实质性障碍。除前述情形外，经办本次发行业务的会计师事务所及签字会计师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
经办本次发行业务的律师事务所北京市天元律师事务所及签字律师支毅、李梦源、曹倩在会后事项期间未因经办证券法律业务或律师执业行为而受到有关部门的处罚，也未发生更换。
经办本次发行业务的评级机构联合信用评级有限公司在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。经办本次发行业务的评级机构联合信用评级有限公司的签字评级人员范琴、刘冰华已离职，前述情形对本次发行不构成实质性障碍。
10、发行人未对本次公开发行可转换公司债券作出盈利预测。
11、会后事项期间，发行人及其董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、会后事项期间，发行人没有发生大股东非经营性占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、会后事项期间，没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、会后事项期间，发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、会后事项期间，发行人主要资产、股权没有出现限制性障碍。
16、会后事项期间，发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、会后事项期间，发行人不存在媒体质疑报道以及因相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、会后事项期间，发行人主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，均未发生变化。
19、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司2020年第一季度业绩下滑不会对公司2020年度及以后年度正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不构成公司本次公开发行可转换债券的实质性障碍。
公司自通过发审会审核之日（2020年4月3日）至本承诺函出具之日，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述可能影响本次公开发行可转换公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
公司公开发行可转换公司债券申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。
发行人承诺向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。
（本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券会后事项的承诺函》之签章页）
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