株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2020年7月9日召开的公司第三届董事会第二十二次会议就相关议案发表如下独立意见：
一、对《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金的议案》的独立意见公司本次拟以募集资金置换已支付发行费用自有资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换预先已支付发行费用的自有资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月。我们同意公司本次使用发行可转换公司债券所募集资金中的1,326,132.08元置换预先已支付发行费用的自有资金。
二、对《关于公司募投项目延期的议案》的独立意见
本次“年产20,000吨水性树脂新建项目”和“高端装备用水性涂料新建项目”的延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不涉及募集资金实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司将“年产20,000吨水性树脂新建项目”和“高端装备用水性涂料新建项目”的达到预定可使用状态的时间延
期至2021年5月31日。
三、对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及详细资料进行了审阅，一致认为：
公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
基于独立判断，同意公司使用不超过人民币12,000万元（含12,000万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过6个月。
四、对《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见
经核查，根据《公司2019年限制性股票激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《公司2019年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件。
我们一致认为33名激励对象所持共28.6万股限制性股票符合解除限售条件，同意办理相应解除限售事宜。
五、对《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司对本次激励计划的限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，
并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议相关议案独立意见的签署页）
独立董事签署：
| 潘红波 |
2020年7月9日
（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议相关议案独立意见的签署页）
独立董事签署：
| 杜建忠 |
2020年7月9日