德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等相关规定，对飞鹿股份2020年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司；株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司；湖南耐渗塑胶工程材料有限公司；长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司；广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司；上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（曾用名：上海飞鹿嘉乘高新产业股权投资基金管理有限公司）；深圳飞鹿防水防腐材料工程技术有限公司；广东飞鹿新材料科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构及组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（1）公司治理机构及组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定，建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的法人治理机构，不断建立健全公司内部控制制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构，依法拥有公司经营方针和投资计划、年度预/决算方案、利润分配方案、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项最
终决策权。制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》，对股东的权利和义务及股东大会的性质、职责权限和工作程序等作了明确规定；董事会是公司的常设决策机构，对公司股东大会负责，拥有执行股东大会的决议、对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审议的职权。制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事现场工作制度》，明确了董事和独立董事的任职资格及其权利和义务,董事会职责权限和工作程序等。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会等四个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则；监事会则严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使监督权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，维护公司和股东的合法权益，向股东大会负责并报告工作。公司根据经营管理的实际情况和所处行业的市场竞争特点，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价，制定了与公司实际发展情况相适应的、有效的经营运作模式的组织架构，公司共设立了16个部门，具体为：董事会办公室、审计与监察部、投资与新产业发展部、总裁办公室（党群工作部）、人力资源部、会计信息中心、市场部、铁道事业群（路局事业本部、铁建事业本部、中车事业本部、钢结构产业事业部）、民建事业群（民建事业一部、民建事业二部）、环境治理产业事业部、产品研发中心（高分子材料研究院、防腐产品研发部、防水产品研发部）、生产基地（本部工厂、耐渗工厂、望城工厂）、供应物流部、装备管理部、安全与环境管理部、质量管理部。公司科学的地划分了每个职能部门的责任权限，各职能部门能够按照内控制度和管理层的要求规范运作，贯彻了不相容职务相分离的原则，形成相互协作和制衡机制。
此外，公司还制定了包括《防范控股股东及其关联方资金占用制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理办法》等各项制度明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）发展战略
公司在治理机构所确定的内部控制基本组织框架基础上，在董事会下设战略委员会，战略委员会是公司发展战略的归口部门，对董事会负责。制定了《公司战略委员会工作细则》，明确战略委员会对公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议，对公司经营战略进行研究并提出建议，对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议，对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等相关职责；规范了战略委员会会议召开的工作流程，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性，增强了公司的核心竞争力。
（3）人力资源管理
公司制定和实施了一系列《薪酬管理办法（试行）》、《绩效管理办法（试行）》、《行政处分管理办法》等人力资源政策，对人力资源的引进及退出、员工培训、工资薪酬、福利保障、晋升与奖惩等方面进行了详细的规定。通过网上招聘平台、公司内部推荐、猎头公司、校园招聘等多种形式进行人员招聘，多渠道为公司引进不同人才，定期做好公司员工的培训工作，不断提升员工工作能力及综合素质，明确员工的晋升渠道及条件，充分调动员工工作积极性，为员工的晋升明确相应的标准，营造有利于企业可持续发展的人力资源环境。
为了进一步提升人力资源管理水平，公司进行了人力资源变革，建立了“以奋斗者为本”的激励机制，让奋斗者共享企业发展成果。建立了绩效评价及激励机制，对不同层级的员工进行绩效管理，让那些认同公司发展的整体利益、长远利益的人，对公司忠诚、对事业有追求、能干、能干出结果的人将获得更多的物质财富和精神荣耀。
（4）社会责任
公司重视履行社会责任, 通过对产品及服务、就业、员工、环境等利益相关者承担责任和义务，实现企业和社会协调发展。
公司对产品及服务的责任是以遵纪守法为前提，为社会提供安全、节能和环保的产品。面向客户改变思路，切实提高质量管理水平、提升服务意识。不
断提升产品过程控制，加强了产品过程质量管控和跟踪；服务到一线，正确的掌握了客户需求并端正服务态度，进一步提高公司产品质量和服务质量。公司对就业的责任是为社会提供更多就业机会，特别是特殊人员的就业机会，公司秉承与社会协调发展的目标，公司为残障人员提供了就业机会。公司对员工的责任是保障员工安全生产，对员工的工作环境进行了严格把关，确保需佩戴劳动防护用品工作的员工按照规定佩戴劳动防护用品，定期对员工进行体检，确保了员工的职业健康。公司对环境承担促进环保和建立节约型社会的责任。公司对安全和环保实行零容忍管理，任何人都不得触碰。重点完善安全标准化管理，系统排查公司的安全隐患并进行整改，确保公司无安全、消防、环保等政府部门考核处罚，无火灾、重伤、职业病等事故。近年来，公司在废气、废水处理方面投入了大量的环保工程建设资金，至内部控制评价报告基准日，项目运行正常。
（5）企业文化
公司提出的企业愿景是“百年飞鹿”。“共筑百年飞鹿，共创美好生活”是飞鹿的核心价值观，“共筑百年飞鹿”的发展目标就是坚持企业长期持续稳定的发展，做基业长青的百年老店，“共创美好生活”（包含物质和精神层面），作为百年飞鹿价值观的延伸，得到了员工广泛的认可和赞誉。百年飞鹿存在的前提和基础是飞鹿人敢于亮剑确立积极目标，勇于对目标结果负责，百年飞鹿的核心精神是对目标坚忍不拔的追求，百年飞鹿的永恒主题是创新和变革。百年飞鹿的用人理念是“爱才如命”，拒绝负能量的人，百年飞鹿的工作氛围是求真务实的轻松工作氛围，百年飞鹿的根本保障是规范管理和风险控制。
（6）资金活动
为了保障资金安全，加强资金管理，公司制定和完善了《资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等资金管理制度。公司对资金的日常使用与存放严格按照《资金管理办法》、《现金管理暂行条例》等法规的要求进行管理，对办理货币资金业务的整个流程进行梳理，运用不相容职务分离和授权审批等控制措施，对货币资金的收支和保管进行集中归口管理，有效的防范了资金活
动风险，规范了资金管理行为。公司募集资金严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金存储、使用、变更等进行管理，审计与监察部按规定定期进行监督，确保募集资金按照《募集资金专项存储及使用管理制度》、上市规则及上市公司规范运作指引对公司募集资金进行了管理，公司定期对募集资金的使用进行了披露，确保募集资金的合法、有效和安全。
（7）采购业务
公司设置了供应物流部专职从事原材料等采购业务，制定和完善了《供应商管理办法》、《供应商评价及采购控制制度》、《设备采购管理制度》。加强了对采购业务的系统管理，明确请购、审批、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，对不相容职务进行分离，规范了采购业务全流程。建立供应商管理机制，从供应商引入与评价进行管理，公司通过招标、询价、比价等多种方式选择供货方，通过对价格、交货及付款方式等方面进行比较，为公司适时采购质优价廉的物资，通过资质、价格、质量及交付等多方面进行评估，并定期进行评价，对供应商进行有效管理。
（8）资产管理
公司制定和完善了《存货管理办法》、《产成品仓库管理办法》、《原材料仓库管理办法》、《易制毒物品管理办法》、《库存积压物资处置管理办法》、《呆滞库存物资控制和奖惩管理办法》、《固定资产管理制度》、《无形资产申购、付款、处置审批流程》等一系列资产管理内部控制制度。公司对资产的购置、验收、保管、评估、清查、处置等主要环节进行了有效的控制；对资产实行了接近控制，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失；定期对实物进行盘点，确保实物资产的完全完整；加强机器设备日常维护和更新改造，不断提升固定资产的使用效能,提升公司整体资产的使用效率。
（9）销售业务
公司制定和完善了《投标策划及投标管理流程》、《公司发出商品与应收款管理办法（修订）》、《发出商品与应收账款考核政策》、《项目损益管理办法》、《业务费用管理办法》等一系列营销制度，从投标、发货、收款及销
售退回等销售各环节进行规范管理。加强投标规划与实施投标管理，明确各相关人的责任及权限，规范标书制作及审批流程以提高工作效率；加强发出商品及开票管理，实行全过程的销售登记制度，业务部门与财务部门进行定期核对，确保数据的准确性，设置专门岗位对长期未开票的发出商品进行跟踪，督促发出商品及时开票并确认收入；加强应收账款的管理，设置专门岗位对业务回款进行实时跟踪，分析应收账款的账龄，对超期和异常回款进行跟进，防范无法回收货款的风险。
（10）研究与开发
公司制定和完善了《新产品研发项目立项流程》、《新产品研发项目评审流程》、《技术降成本项目管理流程》、《研发中心现场管理制度》、《配方、工艺制定及修改流程》、《物料清单审批变更流程》等与研发相关的管理制度流程。规范研发项目立项、研发过程及研发成果转化流程，防范研发各环节的风险；加强研发中心办公室、实验室的现场管理，对现场实行6S管理，塑造一个安全舒适、整洁清爽的工作环境，通过加强研究与开发管理，为公司的持续发展提供了产品和技术储备，保障了公司战略目标的实现。
（11）工程项目
公司制定和完善了《固定资产管理制度》、《设备管理制度》、《工程建设项目管理办法》、《基建、技改、零星维修项目及设备采购管理流程》、《委外项目安全文明施工管理制度》、《公司定价与成本损益管控办法》等工程项目管理制度。规范了工程立项、招标、造价、过程管理、验收等环节的工作流程。加强授权审批管理，明确各审批人员的审批权限，规范报价定价流程；加强过程管理，建立动态监控与报警机制，及时发现偏离预算目标利润率的项目，在确保工程质量及施工安全的提前下，按时优质的完成工程项目。
（12）担保业务
为加强企业对外担保的管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保决策制度》。明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项。《子公司管理办法》规定对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保，公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东大
会会议审议。并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司严格按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。截至内部控制评价报告基准日，公司为全资子公司累计对外提供担保金额为22,400.00万元，已履行了相关审批程序。
（13）外包业务
公司制定和完善了《涂装项目管理办法》、《涂装运营管理办法》、《委外施工项目招投标管理制度》、《涂装消耗定额管理办法》、《涂装项目工资管理规定》、《涂装项目生产成本管理办法》、《施工项目验收结算评审业务流程》等外包业务管理制度。明确外包业务内容、类型、发包方式，对外包业务实施的全过程进行闭环管理，防范外包业务风险。
（14）财务报告
公司按照国家《企业会计准则》的规定和公司会计政策规的要求完成财务报表的编制工作。在编制财务报告前，会计信息中心协同相关部门完成了资产清查、减值测试和债权债务核实等各项工作，确保账实相符；公司根据业务运营特点和内部管理流程，制定了财务报告分析机制，通过定期召开财务分析会议，全面分析公司的主要经营指标、财务状况和盈利能力，总结公司业务运营过程中出现的问题，不断提高经营管理水平；公司严格执行了会计法律法规和上市规章制度，会计信息中心相关责任岗位人员编制完成财务报表及其附注等财务信息后，经会计信息中心相关负责人、公司相关高级管理人员的审批通过后，按照公司的有关规定和制度流程对外进行报送，确保财务报告合法公允和真实完整。
（15）全面预算
公司持续推行全面预算管理，明确公司各部门在预算编制、审批、执行、分析与考核等各环节的职责及业务流程。根据发展战略和年度生产经营计划，从公司经营活动、投资活动、财务活动进行预算管理，预算内容包含了原材料采购预算、资本预算、收入预算、费用预算等，并按部门和时间进行分解。按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。在日常管理工
作中，严格按审批后预算进行成本费用的核算及控制。当预算出现偏差时，进行提前预警。通过实行预算管理，加强内控管理控制，防范企业经营管理过程中的各种风险，促进企业发展战略和经营目标的实现。
（16）合同管理
为加强公司合同管理，维护公司合法权益，公司制定和完善了《合同管理办法》、《销售合同审批流程》、《经济合同审计管理办法》、《印章管理办法》、《合同档案管理办法》等合同管理制度，明确合同拟定、审批、执行、盖章及存档等环节的相关岗位的职责和权限。严格执行审批流程，对合同签订、审批、变更、解除等过程进行有效管理，及时跟踪合同履行过程，对合同进行分类归档，定期对合同的审批、履行、归档等进行评价，实行合同全过程闭环管理。
（17）内部信息传递
公司制定和完善了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度。公司建立了涵盖治理层、管理层及员工的内部沟通机制，确保各级人员能获得履行职责所需要的相关信息。治理层通过“三会”了解公司发展战略、财务状况、经营成果等重大事项，管理层及员工通过参加月度经营分析决策会议、经营快报、专题会议等多种形式，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。
（18）信息系统
公司制定了《信息化中长期规划、成立信息化工作组及近期工作计划》，明确了信息化项目人员分工、职责与任务等工作规范。设立专职岗位对信息系统进行日常管理及长期规划，日常管理包括定期或不定期对信息系统进行维护（包括但不限于对系统账户、权限设置和密码管理，机房定期巡检，关键设备定期检查和测试，定期备份及备份数据恢复测试等）、优化管理流程等；长期规划指结合公司规模、经营业绩、技术能力等因素，制定/调整信息系统建设整
体规划，有序组织信息系统开发，加强信息系统在内部控制过程的作用，全面提升公司现代化管理水平。
3. 重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、人力管理风险、安全环保风险、对外担保风险、投资风险和重大决策法律风险。上述纳入评价范围的高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并力求与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 1.资产总额错报金额 | 1.错报〈合并会计报表资产总额的0.5% | 1.合并会计报表资产总额的0.5%≤错报〈合并会计报表资产总额的1% | 1.错报≥合并会计报表资产总额的1% |
| 2.经营收入错报金额 | 2.错报〈合并会计报表经营收入总额的0.5% | 2.合并会计报表经营收入总额的0.5%≤错报〈合并会计报表经营收入总额的1% | 2.错报≥合并会计报表经营收入总额的1% |
| 3.利润总额错报金额 | 3.错报〈合并会计报表利润总额的3% | 3.合并会计报表利润总额的3%≤错报〈合并会计报表利润总额的5% | 3.错报≥合并会计报表利润总额的5% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 1.识别出高级管理层中的任何程度的舞弊行为； 2.对已公布的财务报告进行更正； 3.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4.公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。 | 1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2.未建立反舞弊程序和控制措施； 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序； 4.对于期末财务报告过程的控制无效。 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接损失金额〉资产总额的0.5% | 资产总额的0.2%﹤直接损失金额≤0.5% | 直接损失金额≤0.2% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 1.决策程序导致重大失误； 2.重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制； 3.中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 4.内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改； 5.其他对公司产生重大负面影响的情形。 | 1.决策程序导致出现一般性失误； 2.重要业务制度或系统存在缺陷； 3.关键岗位业务人员流失严重； 4.内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改； 5.其他对公司产生较大负面影响的情形。 | 1.决策程序效率不高； 2.一般业务制度或系统存在缺陷； 3.一般岗位业务人员流失严重； 4.一般缺陷未得到整改。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、保荐机构对飞鹿股份内部控制评价报告的核查意见
保荐机构核查了飞鹿股份《2020年度内部控制自我评价报告》，询问了公司部分董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等有关人员，并通过审阅公司股东会、董事会、监事会等会议文件和各项业务、内部管理制度，与独立董事沟通等核查方式，从飞鹿股份控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际运行情况等方面对其内部控制和《2020年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：飞鹿股份现有的内部控制制度和执行情况基本符合相关法律法规和证券监管部门的要求，公司现有内部控制制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，并得到有效执行。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________宋建华 吕 雷
德邦证券股份有限公司
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