证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2021-023债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易确认与
2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）于2021年4月11日召开公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易预计的议案》，章卫国先生作为关联董事对此议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计无需提交股东大会审议。相关内容具体如下：
因日常经营业务开展需要，截至2020年12月31日，公司及其全资或控股子公司与原关联方湖南博杨新材料科技有限责任公司（以下简称“博杨新材料”）发生日常经营性关联交易总额为802.68万元；公司及其全资或控股子公司与关联方上铁芜湖高新材料技术有限公司（以下简称“上铁芜湖”）发生日常经营性关联交易总额为441.90万元。预计2021年度，公司及其全资或控股子公司与上铁芜湖发生的日常经营性关联交易总额为不超过2,000.00万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2020年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上铁芜湖 | 涂料销售、涂装服务、提供劳务 | 参考市场价格 | 2,000.00 | 53.50 | 441.90 |
| 小计 | — | — | 2,000.00 | 53.50 | 441.90 |
注：以上数据未经审计，均为不含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 博杨新材料 | 涂料销售 | 802.68 | 2,000 | 1.33% | 59.87% | 2020年2月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告 |
| 上铁芜湖 | 涂料及涂装 | 441.90 | 2,000 | 0.73% | 77.91% | ||
| 小计 | - | 1,244.58 | 4,000 | - | - | ||
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明： 公司对年度日常关联交易的预计是结合当时的市场前景、营销计划、履约能力等方面进行的评估和预测，但受实际市场需求、业务发展及开拓情况不确定性影响较大，较难实现准确预计。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司将更加审慎的预计日常关联交易金额，继续严控日常关联交易，保证公平、公正、价格公允。 | |||||||
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明： 公司2020年发生的日常关联交易与预计存在差异的说明符合公司实际经营情况，2020年度已发生关联交易事项参考市场价格定价，公允、合理；决策程序合法、合规，不影响公司独立性，没有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 | |||||||
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。以上金额均为不含税金额。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：上铁芜湖高新材料技术有限公司
法定代表人：叶一鸣
注册资本：2,000万元
纳税人识别号：91340207MA2TXX0D33
经营范围：新材料科技和工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；新材料生产、销售；水性涂料、防腐涂料、防水涂料的研发、销售；
防水材料、建筑材料、加固材料、胶粘材料、高分子复合材料的研发、生产、销售；丙烯酸酯类树脂涂料、醇酸树脂涂料、环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料、聚酯树脂涂料、氨基树脂涂料、涂料用稀释剂的批发、零售（无储存）（凭危险化学品经营许可证经营）；铁路机车车辆及动车组涂装；铁路工程、建筑工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、特种工程、地坪工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇江北高新产业集聚区纬一路8号(申报承诺)
最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 项目 | 2020年12月31日 （经审计） |
| 营业收入 | 1,619.96 | 资产总额 | 3,645.89 |
| 营业利润 | 25.83 | 负债总额 | 1,620.03 |
| 净利润 | 24.95 | 净资产 | 2,025.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36.90 | 应收账款 | 1,337.44 |
2、与上市公司的关联关系
公司持有上铁芜湖49%股权，公司高级管理人员担任上铁芜湖董事。上述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，上铁芜湖为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
上铁芜湖系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要是公司及其全资或控股子公司与关联方上铁芜湖发生的涂料销售、涂装服务、提供劳务等，属于正常经营往来。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商
确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（三）关联交易协议签署情况
交易双方暂未签署相关交易协议，在交易发生时，交易双方将本着自愿、平等、互惠互利的原则，根据业务开展的实际情况在预计金额范围内签署协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上铁芜湖的控股股东为上海铁路经济开发有限公司，该公司为中国铁路上海局集团公司有限公司全资子公司。上铁芜湖以服务中国铁路上海局集团公司有限公司范围内客户需求为核心，辐射全路局维修市场、高铁新建线路及地铁等市场。中国铁路上海局集团公司有限公司是中国铁路总公司下属的特大型运输企业，其车辆系统、工务系统及房建系统维修用新型环保涂料蕴藏着很大的市场空间，高铁新建线路用新型环保涂料及胶类产品同样市场前景巨大。同时上铁芜湖将利用自身平台及资源优势，积极向其它路局拓展相关维修市场业务。
上述关联交易，可以深化公司在轨道交通行业的影响力，提高公司工业防腐涂料的市场占有率，加快布局和抢占轨道交通维修（护）市场，提升公司在工业防腐涂料领域的综合竞争力，符合公司长期发展的战略目标及股东利益最大化的需求。
2、公司及其全资或控股子公司与上铁芜湖之间的日常关联交易是公司业务与关联方业务构成上下游配套关系的客观情况带来的，交易均遵循自愿、平等、互惠互利的原则，是正常的商业交易行为。
3、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益。
4、预计在今后的经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易的预计是公司业务发展及生产经营的正常需要，相关协议将由交易双方在预计范围内签署。交易价格以市场定
价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。
同意将以上议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易的预计是公司业务发展及生产经营的正常需要。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。关联董事在表决时予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允。独立董事同意2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易的预计。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易的预计是公司正常业务发展，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关联交易规则。没有损害公司和股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
（四）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
飞鹿股份2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易预计，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决，本次日常关联交易预计无需提交股东大会审议。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，飞鹿股份2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易预计符合公司经营的实际需求，本次预计关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
德邦证券对飞鹿股份2020年度日常关联交易确认与2021年度日常关联交易预计之事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2021年4月13日