证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2021-088债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于对外投资设立苏州飞鹿半导体材料有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议《关于对外投资设立苏州飞鹿半导体材料有限公司暨关联交易的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。现将本次交易的具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司为进一步落实发展战略，加快向半导体材料领域拓展，促进公司新材料产业健康、快速、可持续的发展，公司与全资子公司上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（以下简称“飞鹿嘉乘”）；关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人；黄立志；王锋；博源并购咨询（广东）有限公司（以下简称“博源并购”）拟在苏州市苏相合作区成立苏州飞鹿半导体材料有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“飞鹿半导体”）。飞鹿半导体注册资本1,000万元，公司认缴出资额约392万元，占注册资本约39.2%；飞鹿嘉乘认缴出资额约45万元，占注册资本约4.5%；关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人认缴出资额约65万，占注册资本约6.5%；黄立志认缴出资额138万元，占注册资本13.8%；王锋认缴出资额260万元，占注册资本26%；博源并购认缴出资额100万元，占注册资本10%。
2、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于对外投资设立苏州飞鹿半导体材料有限公司暨关联交易的议案》，关联董事章卫国先生、范国栋先生、夏灵根先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见
和独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议。
3、盛利华女士为公司实际控制人章卫国先生配偶、范国栋先生为公司董事、刘雄鹰先生为公司高级管理人员、博源并购为公司董事夏灵根先生间接投资并控股企业，以上交易对方属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条、
7.2.5条规定的关联人，本次对外投资事项构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰，及其他非关联投资人
盛利华：女，中国国籍，身份证号码：430202********0021，住所：湖南省株洲市荷塘区*******。
范国栋：男，中国国籍，身份证号码：410105********2810，住所：广东省中山市*******。
刘雄鹰：男，中国国籍，身份证号码：432823********3310，住所：湖南省株洲市荷塘区*******。
盛利华女士为公司实际控制人章卫国先生配偶、范国栋先生为公司董事、刘雄鹰先生为公司高级管理人员，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定的关联自然人。经查询，盛利华女士、范国栋先生、刘雄鹰先生不属于失信被执行人。
其他非关联投资人为公司非关联人，目前暂不确定。
（二）黄立志
黄立志：男，中国国籍，身份证号码：430202********1016，住所：湖南省株洲市天元区*******。
经查询，黄立志先生不属于失信被执行人。黄立志先生博士毕业于中国科学院大学，对新材料行业有较深研究。
（三）王锋
王锋：男，中国国籍，身份证号码：320826********3074，住所：江苏省苏州市吴中区*******。
经查询，王锋先生不属于失信被执行人。王锋先生拥有较强的半导体材料市
场资源，具有较强的半导体材料相关业务销售能力。
（四）博源并购咨询（广东）有限公司
1、名称：博源并购咨询（广东）有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5D39113E
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-I010758(集群注册)(JM)
5、法定代表人：夏灵根
6、注册资本：10万元（人民币）
7、成立日期：2019年12月20日
8、营业期限：2019年12月20日至无固定期限
9、经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品信息咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；教育咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；工商咨询服务；商务咨询服务；企业总部管理。
10、股权结构：广州博源股权投资管理有限公司持股100%。
11、历史沿革及发展情况：博源并购成立于2019年12月20日，由广州博源股权投资管理有限公司全资控股。博源并购是以投资与并购为主业的专业投资机构，并与多家行业内上市公司和行业研究机构建立了深度业务合作关系。
博源并购为公司董事夏灵根先生间接投资并控股企业，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的关联法人。经查询，博源并购不属于失信被执行人。
三、对外投资暨关联交易标的的基本情况
1、名称：苏州飞鹿半导体材料有限公司
2、注册资本：1000万元
3、出资方式：货币资金
4、类型：有限责任公司
5、住所：苏州市苏相合作区
6、经营期限：长期
7、经营范围：湿电子化学品、 电子级树脂材料、半导体封装材料的开发、
生产和销售及进出口业务，技术服务等。
8、股权结构：
公司认缴出资额约392万元，占注册资本约39.2%；飞鹿嘉乘认缴出资额约45万元，占注册资本约4.5%；关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人认缴出资额约65万，占注册资本约6.5%；黄立志认缴出资额138万元，占注册资本13.8%；王锋认缴出资额260万元，占注册资本26%；博源并购认缴出资额100万元，占注册资本10%。
公司和飞鹿嘉乘拟共同发起设立半导体子基金，基金备案完成后，公司和飞鹿嘉乘持有飞鹿半导体的股权拟转由该基金持股，具体事项由公司和飞鹿嘉乘另行协商。关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰，及其他非关联投资人为拟参与上述子基金的投资人。黄立志（中国科学院大学博士）为代表的技术、销售团队，由其设立团队持股平台。
上述信息，最终以工商登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资本着平等互利的原则，经合作各方友好协商同意，各方均以货币资金方式出资，按各自认缴额确定其在飞鹿半导体的持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
甲方1：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
甲方2：上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司
甲方3：关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰，及其他非关联投资人
甲方4：黄立志
乙方：王锋
丙方：博源并购咨询（广东）有限公司
（在下文条款中，以上甲方1、甲方2、甲方3及甲方4合称“甲方”）
（一）设立公司
详见本公告“三、对外投资暨关联交易标的的基本情况”
（二）出资方式及注册资本变动
详见本公告“三、对外投资暨关联交易标的的基本情况”
（三）经营管理
1、飞鹿半导体董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方、丙方各委派1名，董事长由甲方推荐的董事担任，并兼任法定代表人。董事候选人由股东会选举担任。
2、公司不设监事会，设监事一名，监事由乙方推荐。
（四）生效条件
本协议自各方签字或盖章后成立，并获得飞鹿股份董事会或股东大会通过后生效。
六、对外投资暨关联交易的目的、可行性、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
公司在战略中规划了持续关注一些蓝海或高精专技术的高新产业，致力于在蓝海或高精专技术的高新产业中寻求突破，实现公司综合实力的提升。本次设立的飞鹿半导体将通过整合资本与半导体材料领域的优势资源的方式，服务公司的战略落地。公司在半导体材料产业的拓展，扩张了公司的业务领域及业务范围，促进公司在新材料产业健康、快速、可持续的发展，有效为公司在半导体新材料战略外延产业方向上打造公司新的增长极。
（二）对外投资暨关联交易的可行性
1、半导体材料行业作为国家大力支持的战略性新兴产业，一直受到国家的重点支持和高度重视，这为半导材料产业的长期良好发展提供了政策环境。同时，在半导体材料产业快速发展的大背景下，有广阔的市场空间，为项目实施提供了市场基础。
2、本次半导体材料投资项目是公司依据现有新型材料技术的基础上扩充的新材料产品类型，公司已经培养了一批优秀的新型材料技术团队，有较强的新型材料研发条件和能力，为本次对外投资的顺利实施提供了技术、研发条件。同时，公司拥有丰富的管理经验及健全的治理结构，多个先进的材料生产工厂，可以为本次对外投资的顺利实施提供经营管理、人才资源、资质、生产设施、产品质量等有利保证。
3、本次合作方在半导体材料领域沉浸多年，在市场开拓及下游有着丰富、成熟的国内外客户资源，有助于合资公司进行前期市场开拓。
综上所述，本次公司与关联人、第三方对外投资设立控股子公司市场前景明
确，具有可行性。
（三）对外投资暨关联交易存在的风险
飞鹿半导体在后续运营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险。公司将结合自身经验，协助并指导飞鹿半导体建立和完善管理体系，健全建立内部控制制度，优化整体资源配置，促进生产、技术、市场、资金等资源的有效整合，明确其市场定位和经营策略，防范和应对各种风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（四）对外投资暨关联交易对公司的影响
公司此次对外投资符合公司的战略需要，有利于增强公司的综合实力与市场影响力，对公司未来发展将起到积极的推动作用。
公司本次使用自有资金对外投资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，飞鹿半导体将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况对公司未来财务状况将产生一定的影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年6月17日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司与关联人盛利华女士共同与湖南泽天智航电子技术有限公司及其股东签署《投资框架协议》。
2021年年初至本公告披露日，关联人范国栋先生、刘雄鹰先生参与为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，具体明细如下：为公司向上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行申请12,000万元综合授信额度提供担保；为公司向北京银行股份有限公司株洲分行申请5,000万元综合授信额度提供担保，为公司向中国光大银行股份有限公司株洲分行申请7,000万元综合授信额度提供担保，为公司向招商银行股份有限公司株洲分行申请3,000万元综合授信额度提供担保；为公司向渤海银行股份有限公司长沙分行申请2,000万元综合授信额度提供担保；为公司向湖南株洲珠江农村商业银行股份有限公司天台路支行申请3,000万元综合授信额度提供担保；为公司向中国建设银行股份有限公司株洲四三〇支行申请的4,000万元流动资金贷款提供担保。
2021年年初至本公告披露日，公司与博源并购累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司与关联人、第三方对外投资设立控股子公司，是基于落实公司战略，进一步推动公司在新材料领域的布局，促进优势资源共享与整合，实现资本与产业的融合，提升公司的综合实力。本次关联交易事项，各方以各自认缴额确定其在飞鹿半导体的持股比例，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。
同意将以上议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司与关联人、第三方对外投资设立控股子公司属于正常商业投资行为，《合资协议书》各项内容条款遵循了一般商业条款。本次关联交易的定价依据与交易价格公允，关联董事在表决时予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事同意本次关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司与关联人、第三方对外投资设立控股子公司符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
监事会同意公司与关联人、第三方对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
（四）保荐机构意见
飞鹿股份对外投资设立苏州飞鹿半导体材料有限公司暨关联交易事项，已经公司独立董事发表了独立意见，并经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，需提交股东大会审议。本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，德邦证券对飞鹿股份对外投资设立苏州飞鹿半导体材料有限公司暨关联交易之事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
5、保荐机构核查意见；
6、《合资协议书》。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2021年8月27日