德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的专项核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对飞鹿股份增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易进行了核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）公司为进一步落实发展战略，加速培育半导体产业增长极，公司与全资子公司上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（以下简称“飞鹿嘉乘”）；关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人；苏州恩腾半导体科技有限公司（以下简称“恩腾半导体”）；苏州恩鑫科技有限公司；苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）；苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）；PARK YOUNGSEO拟签署《增资协议》，公司、飞鹿嘉乘、关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人拟合计以3,260万元对恩腾半导体增资，获得恩腾半导体42%股权，同时公司或公司指定主体将接受恩腾半导体其他股东12.34%股权的表决权委托，以实现对恩腾半导体的控制。
（二）2021年9月13日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事章卫国先生、范国栋先生回避表决。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项需提交股东大会审议。公司董事会同意公司择期召开股东大会审议增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交
易事项，并授权公司董事长章卫国先生根据后续审计报告、评估报告出具情况确定召开股东大会的时间和地点。
（三）盛利华女士为公司实际控制人章卫国先生配偶、范国栋先生为公司董事、刘雄鹰先生为公司高级管理人员，以上交易对方属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定的关联人，本次对外投资事项构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰，及其他非关联投资人
盛利华：女，中国国籍，身份证号码：430202********0021，住所：湖南省株洲市荷塘区*******。
范国栋：男，中国国籍，身份证号码：410105********2810，住所：广东省中山市*******。
刘雄鹰：男，中国国籍，身份证号码：432823********3310，住所：湖南省株洲市荷塘区*******。
盛利华女士为公司实际控制人章卫国先生配偶、范国栋先生为公司董事、刘雄鹰先生为公司高级管理人员，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定的关联自然人。
经查询，盛利华女士、范国栋先生、刘雄鹰先生不属于失信被执行人。
其他非关联投资人为公司非关联人，目前暂不确定。
（二）苏州恩鑫科技有限公司
1、名称：苏州恩鑫科技有限公司
2、统一社会信用代码：913205943105670882
3、类型：有限责任公司（外国自然人独资）
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星海街188号1幢1205室
5、法定代表人：PARK YOUNG SEO
6、注册资本：200万元人民币
7、成立日期：2014年9月22日
8、营业期限：2014年9月22日至2044年9月17日
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：PARK YOUNG SEO持股100%。
经查询，苏州恩鑫科技有限公司不属于失信被执行人。
（三）苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、名称：苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA270T5G95
3、类型：有限合伙企业
4、注册地址：苏州市漕湖街道春耀路18号3E产业园1幢405室
5、执行事务合伙人：OH HOSUK
6、注册资本：100万元人民币
7、成立日期：2021年09月02日
8、营业期限：2021年09月02日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权结构：PARK YOUNG SEO持股88.40%，OH HOSUK持股11.60%。经查询，苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（四）苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、名称：苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA270T6P92
3、类型：有限合伙企业
4、注册地址：苏州市漕湖街道春耀路18号3E产业园1幢405室
5、执行事务合伙人：OH HOSUK
6、注册资本：260万元人民币
7、成立日期：2021年09月02日
8、营业期限：2021年09月02日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：PARK YOUNG SEO持股95.30%，OH HOSUK持股4.70%。
经查询，苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（五）PARK YOUNG SEO
PARK YOUNG SEO：男，韩国国籍，护照号码：M7*****61，住所：苏州工业园区********。
三、对外投资暨关联交易标的的基本情况
（一）基本信息
1、名称：苏州恩腾半导体科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1P6NKN2R
3、类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区02栋703室
5、法定代表人：PARK YOUNG SEO
6、注册资本：1000万元（人民币）
7、成立日期：2017年06月13日
8、营业期限：2017年06月13日至无固定期限
9、经营范围：研发、生产、销售：半导体、复合新材料、检测设备；半导体、光伏领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；销售：电子耗材、光伏产品、电子产品、金属制品、工艺品、机械设备、纺织品、汽车零部件、日用百货；商务信息咨询、企业管理咨询；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恩腾半导体是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，在半导体清洗设备行业拥有较强的技术研发能力及渠道资源，有能力为国内主流半导体制造企业供货。
经查询，恩腾半导体不属于失信被执行人，恩腾半导体的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经与恩腾半导体核实，恩腾半导体不存在对外担保、财务资助的情形。
（二）股权结构
1、增资前股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 |
| 苏州恩鑫科技有限公司 | 700.00 | 70.00% |
| PARK YOUNG SEO | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
注：截至本公告披露日，恩腾半导体注册资本为1,000万元，苏州恩鑫科技有限公司持有恩腾半导体70%股权，PARK YOUNG SEO持有恩腾半导体30%股权，PARK YOUNG SEO已与苏州恩鑫科技有限公司、苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）、苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议（以下简称“股权调整”），股权调整后，苏州恩鑫科技有限公司持有恩腾半导体70.10%股权，苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）持有恩腾半导体8.62%股权，苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）持有恩腾半导体
21.28%股权（上述股权调整正在办理工商变更登记）。
2、增资后股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 认缴出资 | 持股比例 |
| 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 | 564.8276 | 32.76% |
| 上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司 | 65.1724 | 3.78% |
| 关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人 | 94.1379 | 5.46% |
| 小计 | 724.1379 | 42.00% |
| 苏州恩鑫科技有限公司 | 701.0000 | 40.66% |
| 苏州飞腾信息咨询合伙企业(有限合伙) | 86.2000 | 5.00% |
| 苏州飞腾二号信息咨询合伙企业(有限合伙) | 212.8000 | 12.34% |
| 合计 | 1724.1379 | 100.00% |
（三）主要财务指标
公司已聘请审计机构对恩腾半导体进行审计，主要财务指标待审计工作完成后披露。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方本次对恩腾半导体的增资系各方主体协商的结果，本次投资定价是根据标的公司发展潜力及行业未来增长趋势，经本次投资各方遵循自愿原则共同协商所确定。公司与关联方均采用货币形式出资，按各自认缴出资额确认在
恩腾半导体的持股比例，本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
甲方1：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司甲方2：上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司甲方3：关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人乙方：苏州恩腾半导体科技有限公司丙方1：苏州恩鑫科技有限公司丙方2：苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）丙方3：苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）丁方：PARK YOUNG SEO（在本协议中，甲方1、甲方2、甲方3合称为“甲方”；丙方1、丙方2、丙方3合称为“丙方”，丙方1、丙方2、丙方3为乙方“实际股东”，丁方为本次增资前乙方的“实际控制人”；甲方、乙方、丙方、丁方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”）。甲方1、甲方2拟共同发起设立半导体子基金，甲方3（不含跟投人员）为拟参与上述子基金的投资人。基金备案完成后，甲方1、甲方2、甲方3（不含跟投人员）持有公司的股权拟转由该基金持股，具体事项由甲方1、甲方2、甲方3另行协商。
（一）本次增资
1.1 增资
目标公司及现有股东同意将目标公司注册资本增加至1,724.1379万元。根据本协议约定的条款和条件，甲方同意以3,260万元（以下简称“增资款”）认购
乙方本次新增的注册资本724.1379万元（以下简称“新增注册资本”），获得本次增资后乙方完全摊薄后的42%股权（以下简称“增资股权”），增资款减去新增注册资本的余额计入乙方的资本公积金。
1.2 出资方式及资金使用
甲方以货币出资方式对乙方进行增资，增资款应用于补充目标公司日常生产经营及主营业务发展所需之流动资金，以及董事会同意的其他用途。
1.3 增资价款的支付
1.3.1 甲方将在本协议第3.1条（本节2.1条）约定的先决条件满足后
10个工作日支付第一期增资款2,500万元至由乙方办理的且各方均认可的
指定监管银行账户；第一期增资款到账后的10个工作日内，丙方、丁方无
条件配合乙方完成增资的工商变更手续；在工商变更登记完成前，第一期增
资款乙方暂不能使用。
1.3.2 剩余增资款760万元将根据目标公司经营发展所需资金情况及
时支付，但在目标公司没有出现重大不利变化，且目标公司及其现有股东没
有违反本协议约定的前提下，在完成本次增资工商变更登记后6个月内需支
付完毕。丙方承诺在完成本次增资工商变更登记后24个月内实缴其认缴的
注册资本。
1.4各方同意由甲方委派会计师事务所和评估机构以2021年9月30日作为截止日和基准日对乙方进行审计和评估，作为本次增资估值的参考，乙方和丙方承诺充分配合审计和评估工作，如乙方自2021年1月1日至2021年9月30日已签订并经会计师事务所和评估机构认可的合同金额低于4,000万元，则甲方有权要求与乙方、丙方另行协商本次增资的投前估值等相关条款。
（二）先决条件及过渡期安排
2.1先决条件
甲方按照本协议约定支付任何一笔增资款以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足或被甲方自行决定事先书面豁免为前提条件。
2.1.1甲方根据其公司章程规定、所适用的上市规则及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，就本次交易履行完毕相应的决策和批准程序。
2.1.2目标公司的关键人员已与目标公司签署格式与内容令甲方认可的劳动合同、保密和知识产权转让协议和竞业禁止协议，其中竞业禁止协议规定的竞业禁止期限为任职期间以及离职后两年（甲方事先认可的除外）。
2.1.3乙方的股权调整已完成工商登记，并且丙方已实缴注册资本合计430万元，且实缴资本程序及资金无任何潜在纠纷或风险隐患。
2.1.4丁方已签署本协议附件所列的承诺处理保密及竞业限制义务等相关问题的《承诺函》、《股权质押协议》等相关文件。
2.1.5不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
2.1.6目标公司及现有股东在本协议中所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且遵守或履行了交易文件规定的应于每笔款项支付之日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。
2.1.7自协议签署日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产结构及状态、财务状况、负债、技术、经营能力、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
2.1.8目标公司不存在侵犯第三方知识产权、商业秘密、从事不正当竞争行为的情形，不存在因侵犯第三方知识产权、商业秘密、从事不正当竞争行为的纠纷或潜在纠纷。
2.2过渡期损益
目标公司在过渡期间所产生的盈利由甲方和丙方按照增资后的持股比例共同享有，目标公司在过渡期间所产生的亏损由丙方以现金全额补偿给目标公司。
2.3表决权委托
甲方在本轮增资后持有目标公司42%的股权，丙方3同意将持有的目标公司本次增资后的12.34%股权的表决权无偿的、不可撤销的委托给甲方1或甲方1指定主体，以使得甲方在目标公司股东会拥有的表决权达到54.34%并可以合并目标公司的财务报表。《表决权委托协议》另行签订。
（三）业绩承诺、业绩补偿
3.1业绩承诺
目标公司2021年、2022年、2023年（下称“业绩承诺期间”）经营目标为：
经审计的税后净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于人民币100万元、900万元、2,000万元，或2021年至2023年累计净利润不低于3,000万元；或目标公司2021年销售收入高于2,600万元，且2022-2024年3年累计净利润不低于3,500万元。各方确认，本协议所指净利润为扣除非经常性损益的税后净利润。
3.2业绩补偿及后续收购安排
3.2.1 若目标公司未达到5.1（本节3.1条）所述业绩承诺时，则丙方
无偿给予甲方目标公司届时3%的股权补偿。该股权补偿由丙方按股份比例
同比例承担，甲方按股份比例同比例分配。
3.2.2 若目标公司达到5.1（本节3.1条）所述业绩承诺时，则甲方无
偿对丙方给予目标公司届时3%的股权奖励。该股权奖励由甲方按股份比例
同比例承担，丙方按股份比例同比例分配。
3.3股权回购
3.3.1本次增资完成后，如发生指定情形，甲方有权要求丁方及/或乙方
回购届时甲方持有的乙方全部股权。
3.3.2 回购价款为按照甲方本次增资的增资款及年化8%的利息，加上乙
方已宣布未发放的股息红利。丁方应于甲方发出回购通知之日起120日内向
甲方支付全部回购款，否则丁方应向甲方承担违约责任。
3.3.3 乙方、丁方对本协议第5.3条项下（本节3.3条）的回购义务承担连带责任保证担保责任。将丙方1持有的乙方的全部股权质押给甲方，为本协议第5.3条项下（本节3.3条）回购价款的支付提供质押担保。
3.4股权激励
各方确认丙2为乙方的股权激励平台，丙方和丁方应按照目标公司董事会决议要求将激励份额分配给现有或今后引入的关键人员（不包含丁方及其关联人）。前述股权激励实施完成后，由目标公司董事会另行制定新的股权/期权激励计划，并报股东会审议。
（四）目标公司的治理结构及其他相关事项
4.1本次增资完成后，乙方设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，丙方委派2名，董事长由甲方推荐的董事担任，并兼任法定代表人。董事候选人由股东会选举担任。
4.2本次增资完成后，乙方设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，丙方委派1名并担任监事会主席，另外一名由乙方职工代表大会选举。监事候选人由股东会选举担任。
4.3本次增资完成后，目标公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监兼董秘1名。其中总经理由丙方推荐，财务总监兼董秘由甲方推荐，上述高管人员由目标公司董事会聘任。
（五）违约责任及其他
5.1任何一方如未能全面或适当履行其在本协议项下之义务、保证、承诺，或违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
5.2任何一方违反本协议约定或单方拒绝（包括以其行动表明拒绝）履行本协议，或违反本协议约定的保密义务、排他义务，应向守约方支付相应的违约金。
5.3除本协议约定的违约金外，违约一方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括为本协议之签署、履行而实际发生的费用（包括但不限于为本次交易
而支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费）、可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。
5.4如因本次交易不符合相关法律法规、政策或监管机构要求，或甲方董事会或股东大会（如需要）未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不构成任何一方的违约。
5.5任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
5.6本协议如发生争议，应由各方通过友好协商解决，解决不成，可向上海国际仲裁中心提起仲裁。
5.7本协议自签署之日起生效。
六、对外投资暨关联交易的目的、风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
1、落实公司发展战略，加速培育公司半导体产业增长极
公司顺应国家产业政策，一直以来都在持续关注一些蓝海或高精专技术的高新产业。面对半导体行业高景气度的发展前景，结合公司在新材料领域的技术研发、生产等优势，公司近期已公告与半导体资源方拟合资设立半导体材料公司，从此公司迈出了在半导体产业发展的重要一步。为加速公司半导体产业极的布局发展，经过从国家政策、市场容量、行业趋势、竞争格局、项目情况和发展前景等多维度的研究，恩腾半导体具有从长期主义价值投资在未来有效提升公司的整体盈利水平的潜力，同时能够为公司半导体材料发展形成有效的资源优势互补。因此，本次与恩腾半导体的合作是落实公司发展战略，为公司加速发展半导体产业增长极的关键举措。
2、顺应市场需求，积极布局半导体设备
伴随5G、物联网、人工智能、新能源汽车等新兴领域的蓬勃发展，对芯片需求快速提升，晶圆制造企业加速新产能的投资，因晶圆制造涉及多道环节的清洗需求，从而半导体清洗设备呈现蓬勃发展的趋势。恩腾半导体在半导体清洗设备行业拥有较强的技术研发能力及渠道资源，有能力为国内主流半导体制造企业供货。
3、推进国产替代，助力解决“卡脖子”问题
目前半导体行业在多方面依然面临“卡脖子”问题，本次增资控股恩腾半导体，顺应了国家集成电路产业投资基金二期重点解决国家“卡脖子”问题的投资思路，公司致力于通过自身技术研发和资本相结合的方式，助力为中国的经济发展解决半导体行业设备的“卡脖子”问题。
（二）对外投资暨关联交易存在的风险
恩腾半导体在后续运营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术迭代等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险、技术风险。公司将结合自身经验，协助并指导恩腾半导体完善公司治理结构、内部控制管理体系，优化整体资源配置，明确其市场定位和经营策略，防范和应对各种风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对外投资暨关联交易对公司的影响
公司此次对外投资符合公司的战略需要，有利于增强公司的综合实力与市场影响力，对公司未来发展将起到积极的推动作用。
公司本次使用自有资金对外投资，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，恩腾半导体将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况对公司未来财务状况将产生一定的影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年6月17日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司与关联人盛利华女士共同与湖南泽天智航电子技术有限公司及其股东签署《投资框架协议》。2021年8月27日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议《关于对外投资设立苏州飞鹿半导体材料有限公司暨关联交易的议案》，本事项尚需股东大会审议通过。公司拟与关联自然人盛利华女士、范国栋先生、刘雄鹰先生；关联法人博源并购咨询（广东）有限公司及其他非关联人共同成立苏州飞鹿半导体材料有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）。
2021年年初至本公告披露日，关联人范国栋先生、刘雄鹰先生参与为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，具体明细如下：为公司向上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行申请12,000万元综合授信额度提供担保；为公司向北京银行股份有限公司株洲分行申请5,000万元综合授信额度提供担保，为公司向中国光大银行股份有限公司株洲分行申请7,000万元综合授信额度提供担保，为公司向招商银行股份有限公司株洲分行申请3,000万元综合授信额度提供担保；为公司向渤海银行股份有限公司长沙分行申请2,000万元综合授信额度提供担保；为公司向湖南株洲珠江农村商业银行股份有限公司天台路支行申请3,000万元综合授信额度提供担保；为公司向中国建设银行股份有限公司株洲四三〇支行申请的4,000万元流动资金贷款提供担保。
八、独立董事、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司与关联人共同对恩腾半导体增资，是基于落实公司战略，完善公司在半导体材料领域的布局。本次关联交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。
同意将以上议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司与关联人共同对恩腾半导体增资属于正常商业投资行为，《增资协议》各项内容遵循了一般商业条款。向恩腾半导体增资的定价依据与交易价格公允，关联董事在表决时予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事同意本次关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司与关联人共同对恩腾半导体增资，是公司完善半导体材料领域布局的重要举措，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
监事会同意公司与关联人共同对恩腾半导体增资。
九、保荐机构意见
飞鹿股份增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易事项，已经公司独立董事发表了独立意见，并经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，需提交股东大会审议。本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
综上所述，德邦证券对飞鹿股份增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人: _______________ ________________宋建华 吕 雷
德邦证券股份有限公司
年 月 日