证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-181
宁波江丰电子材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2021年5月30日前完成本次发行，且分别假设2021年11月30日前全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币52,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为52元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
7、假设2020年度、2021年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的承诺。
8、公司第一期股票期权激励计划已于2019年4月完成了首次授予登记工作。
（1）假设不考虑公司第一期股票期权激励计划中预留部分的影响。
（2）假设公司第一期股票期权激励计划中第一个行权期可行权但截至目前尚未行权的部分将在2020年底前全部行权，第二个行权期可行权部分将在2021年5月底前全部行权。
（3）假设公司第一期股票期权激励计划行权价格为39.38元/股，不考虑造成股票期权数量调整或行权价格调整的因素。
该假设仅用于计算发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表公司对第一期股票期权激励计划预留部分的未来安排的预测，亦不代表公司对未来股票期权行权时间、数量和价格的预测。
9、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年11月末 全部转股 | 2021年12月末 全部未转股 | ||
| 期末总股本 | 22,444.40 | 23,871.90 | 22,871.90 |
| 假设1：2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 14,660.30 | 14,660.30 | 14,660.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 7,915.34 | 7,915.34 | 7,915.34 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 108,450.81 | 173,798.55 | 121,798.55 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.66 | 0.64 | 0.65 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.35 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.65 | 0.64 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.35 | 0.35 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 17.10% | 11.35% | 11.74% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.23% | 6.13% | 6.34% |
| 假设2：2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 14,660.30 | 17,592.36 | 17,592.36 |
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年11月末 全部转股 | 2021年12月末 全部未转股 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 7,915.34 | 9,498.41 | 9,498.41 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 108,450.81 | 176,730.61 | 124,730.61 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.66 | 0.77 | 0.78 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.35 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.65 | 0.77 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.35 | 0.41 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 17.10% | 13.47% | 13.93% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.23% | 7.27% | 7.52% |
| 假设3：2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2020年度增长40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 14,660.30 | 20,524.42 | 20,524.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 7,915.34 | 11,081.48 | 11,081.48 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 108,450.81 | 179,662.67 | 127,662.67 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.66 | 0.90 | 0.90 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.35 | 0.49 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.65 | 0.90 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.35 | 0.48 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 17.10% | 15.54% | 16.06% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.23% | 8.39% | 8.67% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
公司本次发行拟募集资金总额不超过52,000万元（含52,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 17,482.76 | 11,925.96 |
| 2 | 武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 | 30,355.76 | 24,619.12 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,454.92 | 15,454.92 |
| 合计 | 63,293.44 | 52,000.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
2、与公司现有业务的关系
公司自设立以来专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。近年来，公司平板显示领域的靶材收入快速增加，下游需求旺盛，而公司该领域靶材的整体产能较小，产能利用率处于饱和状态，亟需突破产能瓶颈，扩大生产能力。平板显示领域用的高纯金属溅射靶材主要包括：铝靶、铜靶、钼靶等，不同金属类别靶材的应用主要取决于不同平板显示器制造厂商的设备及制备工艺需要。铝靶、铜靶及钼靶均为平板显示领域常用靶材。公司本次募集资金投资项目中，“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”、“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件产业化建设项目”建成后，将能够实现平板显示用铝靶、铜靶、钼靶及机台相关部件的规模化量产，更好地把握市场机遇。
因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在平板显示靶材领域的市场份额，提升公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在市场储备方面，公司部分平板显示用高纯金属溅射靶材产品已通过了客户认证评价，并逐步向京东方、华星光电等知名平板显示器制造商进行批量供货。公司另有部分平板显示用靶材产品正处于客户认证评价阶段或筹划阶段。一般而言，平板显示器制造商对于靶材供应商的认证及具体靶材产品认证评价周期较长，供应商为同一客户的不同工厂供货亦需由不同的工厂分别独立认证，具有较高的进入门槛。因此，对于已通过客户工厂认证评价并实现靶材产品批量供货的供应商而言，其客户端粘性强，竞争门槛高，订单具备可持续性。
在人员储备方面，公司拥有一支强大的技术研发团队，现有技术研发人员150余人，核心团队由多位具有金属材料、集成电路及平板显示制造专业背景和丰富产业经验的归国博士、日籍专家及资深业内人士组成，其中：国家及省级的高层次专家人才7人，博士学位8人，高级职称工程师17人（正高8人，副高9人）。在平板显示领域，公司目前已开始陆续为客户批量供货，现有平板显示领域靶材产品相关人员100余人，累积了丰富的生产和管理经验。
在技术储备方面，公司积累了雄厚的技术资源，公司现拥有平板显示用靶材制造关键技术的核心授权专利32项，其中发明专利21项，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。公司亦拥有国家博士后科研工作站、院士专家工作站等研发平台，并先后承担了多项国家级科研及产业化项目，其中与平板显示领域相关的项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目来源 | 项目验收时间 |
| 1 | 薄膜液晶显示器用超高纯铝靶材制造技术课题 | 国家863计划重点项目 | 2011年 |
| 2 | 年产5千个大尺寸液晶显示器用靶材生产项目 | 国家彩电产业战略转型产业化专项 | 2014年 |
| 3 | 新型平板显示用高纯靶材工业强基项目 | 国家工业转型升级强基工程 | 2016年 |
| 4 | 年产1万个高线代平板显示器及先进封装用靶材产业化项目 | 国家战略性新兴产业发展专项 | 2018年 |
此外，公司亦重视在该领域的技术研发投入，于报告期内投入研发的“TFT超高纯铜旋转靶材技术研发”项目、“液晶显示器用G6钼靶的研发与评价”项目等，均已结项并通过了客户认证评价，实现了量产出货。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材下游应用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。超高纯金属及溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料之一。目前，公司的超高纯金属溅射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商及平板显示厂商的先进制造工艺，使得公司可以充分受益于下游行业增长，持续优化产品结构和产能布局，提升企业的综合竞争力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人姚力军对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020年12月21日