北京必创科技股份有限公司
反舞弊及举报制度
第一章 总则第一条 为了加强北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，防治舞弊，规范反舞弊工作行为，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《北京必创科技股份有限公司章程》及国家相关法律法规等相关文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、监事、中高层管理人员、关键岗位员工的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止损害公司、股东利益的行为发生。
第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司是指根据公司依法设立的全资子公司，及公司直接或间接持有其50%以上的股份的控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济权益的行为；或谋取不当的公司经济权益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊包括损害公司正当经济利益的舞弊和谋取不当的公司经济利益的舞弊。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
(一) 收受贿赂或回扣；
(二) 将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
(三) 非法使用公司资产,贪污、挪用、盗窃公司资产；
(四) 不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；
(五) 故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(六) 授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；
(七) 利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
(八) 泄露公司的商业或技术秘密；
(九) 未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
(十) 其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采取欺骗等违法违规手段，损害国家、个人或股东利益的不正当行为。
有下列行为之一者属于此类舞弊行为：
（一）为不适当的目的而支出；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项，记录虚假的交易事项，使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（四）从事违法、违规的经济活动；
（五）偷逃税款；
（六）其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊的责任归属、常设工作机构及职能
第七条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊行为发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施，接受审计委员会、董事会、监事会的监督。
第九条 各子公司负责人、各部门负责人应对本单位、本部门舞弊行为的发生承担管理责任，是本单位、本部门反舞弊的第一责任人。
第十条 公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反舞弊工作进行指导和监督。
第十一条 公司企管部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及子公司的反舞弊工作的实施。具体包括：
（一）受理、登记相关舞弊举报工作；
（二）组织舞弊案件的调查；
（三）对舞弊案件提出处理意见和责任追究意见；
（四）其他反舞弊相关工作。
第十二条 公司及子公司要积极配合舞弊事件的调查和取证工作，并参照本制度规定确定本单位反舞弊工作的相关职责和分工。
第四章 舞弊的预防、检查及汇报
第十三条 舞弊行为的预防：
（一）公司倡导诚信、正直、廉洁的企业文化，营造有利于反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制以降低舞弊行为的发生机率，建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告、提出处理意见，并对此进行监督。
（二）倡导诚信、正直、廉洁的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
1、公司董事、监事和高级管理人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项制度，建立、健全各类反舞弊内控机制。
2、公司的反舞弊政策、程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其遵守行为准则，帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为。
3、鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，让员工清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任，并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能，帮助员工正确处理工作中发生的冲突，不当利益诱惑。
4、对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育。公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，如教育背景、工作经历、诚信记录等。背景调查过程应有正式的方案记录，并做好归档工作。
5、将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，如公司客户，供应商，监管机构和股东等，向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求。
6、公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒。
7、公司鼓励对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有
价值举报线索的人员进行一定奖励。
8、设计实施内部控制以降低舞弊行为发生的机率，管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资财的措施，公司各部门应建立反舞弊控制措施，如批准、授权、审核、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对可能发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权以及信息系统和技术领域等，建立必要的内部控制措施。
（三）除内部控制的固有局限外，还应考虑可能会导致舞弊行为发生的以下情况。
1、管理人员品质不佳。
2、管理人员遭受异常压力。
3、经营活动中存在异常交易事项。
4、公司内部个人利益、局部利益和整体利益存在较大冲突。
5、企管部在合规审计中难以获取充分、相关、可靠的证据。
6、合规审计人员应根据审查和评价内部控制时发现的舞弊迹象或从其他来源获取的信息，考虑可能发生的舞弊行为的性质，应视情况分别向管理层、审计委员会和董事会报告，同时就需要实施的舞弊行为检查提出建议。
第十四条 舞弊行为检查：
（一）舞弊行为的检查通常由审计人员实施，必要时，可聘请外部专业机构参与调查。
（二）审计人员应按照以下要求进行行为检查。
1、评估舞弊行为涉及的范围及复杂程度，避免对可能涉及舞弊行为的人员提供信息或被其所提供的信息误导。
2、对参与舞弊行为检查人员的资格、技能和独立性进行评估。
3、设计适当的舞弊检查程序，以确定舞弊者、舞弊程度、舞弊手段及舞弊原因。
4、在舞弊行为检查过程中与专业舞弊行为调查人员、法律顾问及其他专家保持必要的沟通。
5、保持应有的职业谨慎，以避免损害相关公司或人员的合法权益。
（三）在舞弊行为检查工作结束后，合规审计人员应评价查明的事实，以满
足下列要求。
1、确定强化内部控制的措施。
2、设计适当程序，对公司未来检查类似舞弊行为提供指导。
3、使审计人员了解、熟悉相关的舞弊迹象特征。
第十五条 舞弊行为检查汇报：
（一）在舞弊行为检查过程中，出现下列情况时，合规审计人员应及时向相关管理层汇报。
1、可以合理确信舞弊行为已经发生，并需深入调查。
2、舞弊行为已导致财务报表严重失实。
3、发现犯罪线索，并获得应当移送司法机关处理的证据。
（二）合规审计人员完成必要的舞弊行为检查程序后，应从舞弊行为的性质和金额两方面考虑其严重程度，出具相应的审计报告。
1、报告的内容应包括：舞弊行为的性质、涉及人员、舞弊手段及原因、检查结论、处理意见、提出的建议及纠正措施。
2、若发现的舞弊行为性质较轻且金额较小时，可一并纳入常规审计报告。
3、若发现的舞弊行为性质严重或金额较大，应出具专项合规审计报告，如果涉及敏感的或对公众有重大影响的问题，可征求外部专业机构的意见。
第五章 舞弊行为的举报、受理、调查和报告
第十六条 公司员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮件、信函、面谈等形式向公司企管部进行舞弊行为投诉举报。
第十七条 公司企管部接到并登记举报后，按照以下程序决定是否进行调查：
（一）对于涉及普通员工和中层管理人员（包括控股子公司管理层）的举报，公司企管部向审计委员会报告，由审计委员会决定是否进行调查。
（二）对于涉及公司高级管理人员的举报，公司企管部向董事会报告，由董事会决定是否进行调查。
（三）对于涉及董事会、监事会成员的举报，公司企管部有责任向股东报告。
第十八条 公司成立调查小组对舞弊行为进行调查；必要时，可聘请外部专
业机构参与调查。调查完成后，调查小组应及时将调查结果及处理意见形成书面报告，提交审计委员会、董事会、监事会。适用《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》的，进入董事、监事、高级管理人员内部问责程序。
第十九条 反舞弊工作人员应当忠于职守，保守秘密，对举报人身份信息及举报材料采取严格的保密措施，切实保护举报人的合法权益。
第二十条 调查小组在舞弊行为调查过程中，需要查阅相关部门的资料和数据时，相关部门应予以配合。
第二十一条 凡实名举报的，无论是否立案调查，公司企管部应向举报人反馈结果，其中对于不予以立案调查的，公司企管部应在10个工作日内向举报人反馈结果并说明原因；对于立案调查的，公司企管部应在三个月内反馈调查结果。举报事项经查证属实，为公司挽回损失的，可对举报人酌情给予奖励。
第二十二条 举报人在协助调查工作中应受到保护。公司在宣传报道和对举报有功人员进行奖励时，除征得举报人同意外，不得公开举报人身份信息。
第二十三条 对举报和调查处理后的舞弊材料，公司企管部应及时立卷归档。
第六章 舞弊行为的责任追究、补救措施和处罚
第二十四条 公司应对舞弊责任进行追究，其中包括领导责任和直接责任。
（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件而应承担的责任。
（二）直接责任是指公司相关管理或经办人员在其职责范围内，直接操作或反舞弊及举报制度参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人以及未正确履行职责等过失行为，导致发生舞弊事件而应承担的责任。
第二十五条 发生舞弊行为后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并改进。
第二十六条 对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的处分；行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度经公司董事会批准后执行,由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修订亦同。
北京必创科技股份有限公司
2018年12月26日