证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-013
北京必创科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议公告
北京必创科技股份有限公司（“公司”、“上市公司”或“必创科技”）第二届监事会第十一次会议于2019年3月8日在公司第一会议室以现场方式召开。会议通知于2019年3月3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席陶克非先生主持。本次监事会的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式对以下议案进行表决，表决结果如下：
一、审议通过了《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份和可转换债券及支付现金的方式，购买北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为卓立汉光的全体股东。
本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权。
卓立汉光于1999年7月在北京市注册成立，目前注册资本为3,000.00万元，主营业务为光电分析测试仪器、激光光谱测量系统、精密光学机械组件及多类不同波段光电探测系统的研发、销售和技术服务。公司拟向卓立汉光的全体股东发行股份和可转换债券及支付现金收购卓立汉光100%股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）标的资产的定价及交易对价
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权，预估基准日为2018年12月31日。截至预估基准日，卓立汉光100%股权的预估值为62,000.00万元。经交易各方协商，本次交易卓立汉光100%股权作价暂定为62,000.00万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（三）交易对价支付方式
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格暂定为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易
对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
按照22.95元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为17,559,893股。
本次发行可转换债券的金额为3,100.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为31万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,350,762股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为18,910,655股。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 定向可转债对价（元） | 现金对价 （元） | 直接发行股份数（股） | 发行定向可转债数量（张） | 定向可转债按照初始转股价格转股后的股份数量（股） |
| 1 | 丁良成 | 11,445,000 | 38.15% | 236,530,000 | 134,571,000 | 31,000,000 | 70,959,000 | 5,863,660 | 310,000 | 1,350,762 |
| 2 | 北京金先锋光电科技有限公司 | 4,950,000 | 16.50% | 102,300,000 | 71,610,000 | - | 30,690,000 | 3,120,261 | - | - |
| 3 | 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,810,000 | 12.70% | 78,740,000 | 55,118,000 | - | 23,622,000 | 2,401,655 | - | - |
| 4 | 苏大明 | 1,650,000 | 5.50% | 34,100,000 | 23,870,000 | - | 10,230,000 | 1,040,087 | - | - |
| 5 | 胡水石 | 750,000 | 2.50% | 15,500,000 | 10,850,000 | - | 4,650,000 | 472,766 | - | - |
| 6 | 张志涛 | 750,000 | 2.50% | 15,500,000 | 10,850,000 | - | 4,650,000 | 472,766 | - | - |
| 7 | 丁岳 | 600,000 | 2.00% | 12,400,000 | 8,680,000 | - | 3,720,000 | 378,213 | - | - |
| 8 | 路亮 | 540,000 | 1.80% | 11,160,000 | 7,812,000 | - | 3,348,000 | 340,392 | - | - |
| 9 | 帅斌 | 510,000 | 1.70% | 10,540,000 | 7,378,000 | - | 3,162,000 | 321,481 | - | - |
| 10 | 董磊 | 510,000 | 1.70% | 10,540,000 | 7,378,000 | - | 3,162,000 | 321,481 | - | - |
| 11 | 张恒 | 450,000 | 1.50% | 9,300,000 | 6,510,000 | - | 2,790,000 | 283,660 | - | - |
| 12 | 邵文挺 | 450,000 | 1.50% | 9,300,000 | 6,510,000 | - | 2,790,000 | 283,660 | - | - |
| 13 | 赵怡然 | 330,000 | 1.10% | 6,820,000 | 4,774,000 | - | 2,046,000 | 208,017 | - | - |
| 14 | 姜明杰 | 300,000 | 1.00% | 6,200,000 | 4,340,000 | - | 1,860,000 | 189,106 | - | - |
| 15 | 赵士国 | 300,000 | 1.00% | 6,200,000 | 4,340,000 | - | 1,860,000 | 189,106 | - | - |
| 16 | 常崧 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | - | 1,488,000 | 151,285 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 定向可转债对价（元） | 现金对价 （元） | 直接发行股份数（股） | 发行定向可转债数量（张） | 定向可转债按照初始转股价格转股后的股份数量（股） |
| 17 | 陈平 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | - | 1,488,000 | 151,285 | - | - |
| 18 | 张建学 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | - | 1,488,000 | 151,285 | - | - |
| 19 | 苏秋城 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | - | 1,302,000 | 132,374 | - | - |
| 20 | 肖成学 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | - | 1,302,000 | 132,374 | - | - |
| 21 | 吴军红 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | - | 1,302,000 | 132,374 | - | - |
| 22 | 吴京航 | 180,000 | 0.60% | 3,720,000 | 2,604,000 | - | 1,116,000 | 113,464 | - | - |
| 23 | 张亮 | 180,000 | 0.60% | 3,720,000 | 2,604,000 | - | 1,116,000 | 113,464 | - | - |
| 24 | 陈兴海 | 150,000 | 0.50% | 3,100,000 | 2,170,000 | - | 930,000 | 94,553 | - | - |
| 25 | 严晨 | 120,000 | 0.40% | 2,480,000 | 1,736,000 | - | 744,000 | 75,642 | - | - |
| 26 | 叶磊 | 105,000 | 0.35% | 2,170,000 | 1,519,000 | - | 651,000 | 66,187 | - | - |
| 27 | 税先念 | 90,000 | 0.30% | 1,860,000 | 1,302,000 | - | 558,000 | 56,732 | - | - |
| 28 | 霍纪岗 | 90,000 | 0.30% | 1,860,000 | 1,302,000 | - | 558,000 | 56,732 | - | - |
| 29 | 吴春报 | 60,000 | 0.20% | 1,240,000 | 868,000 | - | 372,000 | 37,821 | - | - |
| 30 | 邹翔 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 31 | 赵松倩 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 32 | 于洋 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 33 | 黄蓓 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 定向可转债对价（元） | 现金对价 （元） | 直接发行股份数（股） | 发行定向可转债数量（张） | 定向可转债按照初始转股价格转股后的股份数量（股） |
| 34 | 张瑞宝 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 35 | 杜勉珂 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 36 | 仲红林 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 37 | 张义伟 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 38 | 任放 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 39 | 李春旺 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 40 | 冯帅 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,910 | - | - |
| 合计 | 30,000,000.00 | 100% | 620,000,000 | 403,000,000 | 31,000,000 | 186,000,000 | 17,559,893 | 310,000 | 1,350,762 | |
如本次交易之交易双方根据经具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告中评估值确定的最终交易价格相对预估值有调整，以调整后的情况为准，本次交易双方应另行签署补充协议对交易对方中每一方有权获得的交易对价、认购上市公司股份数量、认购上市公司可转换债券数量、现金对价相应调整。最终发行股份数量、发行可转换债券数量、现金对价将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票（四）发行股票
1、发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、定价基准日及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 25.50 | 22.95 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 26.48 | 23.83 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 27.06 | 24.35 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3、发行数量根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
交易对方获得的股份对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 丁良成 | 11,445,000 | 38.15% | 236,530,000 | 134,571,000 | 5,863,660 |
| 2 | 北京金先锋光电科技有限公司 | 4,950,000 | 16.50% | 102,300,000 | 71,610,000 | 3,120,261 |
| 3 | 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,810,000 | 12.70% | 78,740,000 | 55,118,000 | 2,401,655 |
| 4 | 苏大明 | 1,650,000 | 5.50% | 34,100,000 | 23,870,000 | 1,040,087 |
| 5 | 胡水石 | 750,000 | 2.50% | 15,500,000 | 10,850,000 | 472,766 |
| 6 | 张志涛 | 750,000 | 2.50% | 15,500,000 | 10,850,000 | 472,766 |
| 7 | 丁岳 | 600,000 | 2.00% | 12,400,000 | 8,680,000 | 378,213 |
| 8 | 路亮 | 540,000 | 1.80% | 11,160,000 | 7,812,000 | 340,392 |
| 9 | 帅斌 | 510,000 | 1.70% | 10,540,000 | 7,378,000 | 321,481 |
| 10 | 董磊 | 510,000 | 1.70% | 10,540,000 | 7,378,000 | 321,481 |
| 11 | 张恒 | 450,000 | 1.50% | 9,300,000 | 6,510,000 | 283,660 |
| 12 | 邵文挺 | 450,000 | 1.50% | 9,300,000 | 6,510,000 | 283,660 |
| 13 | 赵怡然 | 330,000 | 1.10% | 6,820,000 | 4,774,000 | 208,017 |
| 14 | 姜明杰 | 300,000 | 1.00% | 6,200,000 | 4,340,000 | 189,106 |
| 15 | 赵士国 | 300,000 | 1.00% | 6,200,000 | 4,340,000 | 189,106 |
| 16 | 常崧 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | 151,285 |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 发行股份数（股） |
| 17 | 陈平 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | 151,285 |
| 18 | 张建学 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | 151,285 |
| 19 | 苏秋城 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | 132,374 |
| 20 | 肖成学 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | 132,374 |
| 21 | 吴军红 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | 132,374 |
| 22 | 吴京航 | 180,000 | 0.60% | 3,720,000 | 2,604,000 | 113,464 |
| 23 | 张亮 | 180,000 | 0.60% | 3,720,000 | 2,604,000 | 113,464 |
| 24 | 陈兴海 | 150,000 | 0.50% | 3,100,000 | 2,170,000 | 94,553 |
| 25 | 严晨 | 120,000 | 0.40% | 2,480,000 | 1,736,000 | 75,642 |
| 26 | 叶磊 | 105,000 | 0.35% | 2,170,000 | 1,519,000 | 66,187 |
| 27 | 税先念 | 90,000 | 0.30% | 1,860,000 | 1,302,000 | 56,732 |
| 28 | 霍纪岗 | 90,000 | 0.30% | 1,860,000 | 1,302,000 | 56,732 |
| 29 | 吴春报 | 60,000 | 0.20% | 1,240,000 | 868,000 | 37,821 |
| 30 | 邹翔 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 31 | 赵松倩 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 32 | 于洋 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 33 | 黄蓓 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 34 | 张瑞宝 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 35 | 杜勉珂 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 36 | 仲红林 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 37 | 张义伟 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 38 | 任放 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 39 | 李春旺 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 40 | 冯帅 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,910 |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% | 620,000,000 | 403,000,000 | 17,559,893 | |
在定价基准日至发行日期间，若必创科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4、股份锁定期
（1）丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人通过本次交易取得的以股份支付的交易对价+本人通过本次交易取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人通过本次交易取得的以股份支付的交易对价+本人通过本次交易取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股票时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
（2）北京金先锋光电科技有限公司等39名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人 /本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业各方通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
本人/本企业取得本次交易的新增股票时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5、上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（五）发行可转换债券
1、发行可转换债券的种类和面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式和发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之
丁良成。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票3、发行数量本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的5%，本次发行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4、转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为22.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公司进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5、可转换债券期限及转股期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。
本次发行的可转换公司债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至可转换公司债券到期日止，在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
6、可转换债券锁定期安排
丁良成通过本次收购获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
（1）第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公 司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+
本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（2）第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（3）第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且本人在《业绩补偿协议》第五条、第六条约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8、债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券利率为0.01%/年，采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
9、债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，甲方将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
10、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
11、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格180%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
12、有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券发行之日起12个月之后至到期日内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。强制转股方案经股东大会批准后，上市公司应当行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
13、提前回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件时，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。
如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
14、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（六）募集配套资金
公司计划在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过5名，募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，募集配套资金拟发行的股份数量（含可转换债券转股）不超过本次发行前总股本的20%。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票及可转换债券由发行对象以现金认购。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。本次募集配套资金发行的可转换债券，其债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过25,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用及补充流动资金。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》
等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的20%的股份数，即2,040万股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5、股份锁定期安排
本次交易中拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票及可转换债券，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份及可转换债券锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份及可转换债券的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
6、募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过25,000万元，其中18,600万元用于支付本次交易现金对价、1,400万元支付本次交易相关费用、5,000万元用于补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（七）过渡期损益安排
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目标公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》第3.1条约定需向目标公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自截至该协议签署日在卓立汉光的相对持股比例承担前述补偿责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（八）业绩承诺与补偿安排
根据公司与卓立汉光全体股东签署的《业绩补偿协议》的约定，丁良成等40名业绩承诺方承诺，卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元，并同意如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承诺方应补偿的股份数量或应补偿的现金数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（九）资产交割
《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份及可
转换债券的登记手续的申请，并一次性向交易对方发行新增股份及可转换债券。
上市公司应于本次交易涉及的配套募集资金到位后的10个工作日内，将《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》项下尚未支付的现金对价金额一次性支付至交易对方指定的银行账户；但如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起6个月内，上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起7个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十）决议的有效期
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
公司监事会同意公司与卓立汉光的全部股东签署附条件生效的《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、与卓立汉光全体股东签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2017年度审计报告、卓立汉光未经审计的2017年度和2018年度财务数据以及本次交易标的资产预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司所有者的净资产 |
| 必创科技 | 45,921.73 | 17,327.26 | 35,926.75 |
| 标的资产 | 39,111.82 | 42,288.19 | 12,771.10 |
| 标的资产（交易金额） | 62,000.00 | - | 62,000.00 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者占必创科技相应指标比重 | 135.01% | 244.06% | 172.57% |
注：必创科技的资产总额、营业收入和归属于母公司所有者的净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表和利润表；卓立汉光的资产总额和归属于母公司所有者的净资产取自其2018年财务数据，营业收入取自卓立汉光2017年营业收入。
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为32.69%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.89%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.58%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1、公司本次交易的拟购买资产为卓立汉光100%股权，标的公司卓立汉光已取得与生产经营相关的立项、环保、外贸等相关批复及资质；本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易的拟购买资产为卓立汉光100%股权，拟转让股权的卓立汉光股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制卓立汉光生产经营。卓立汉光资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交公司股东大会审议。八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）>的相关规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易公司拟募集配套资金总额不超过25,000.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产交易价格（本次交易
标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核；募集资金用途为支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充流动资金，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，符合中国证监会相关问答的规定。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第第四十四条及其适用意见。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
十、 审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票十一、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：
“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
2019年2月25日，公司因筹划重大事项，向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前第21个交易日（即2019年1月18日）至前1交易日（即2019年2月22日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
| 股价/指数 | 2019年01月18日收盘价 | 2019年02月22日收盘价 | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 24.69 | 27.18 | 10.09% |
| 创业板综指（399102.SZ） | 1,559.22 | 1,745.69 | 11.96% |
| 证监会仪器仪表业指数（883137.WI） | 1,915.52 | 2,106.16 | 9.95% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -1.87% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 0.14% | ||
必创科技股价在上述期间内上涨幅度为10.09%，剔除创业板综合指数上涨11.96%因素后，下跌幅度为1.87%；剔除证监会仪器仪表业指数上涨9.95%因素后，上涨幅度为0.14%。
综上，上市公司股票在本次停牌前二十个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）第五条的相关标准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
十四、审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
十五、审议通过《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
监事会认为，公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》中参与激励的45名激励对象无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，各激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过OA系统、公告栏公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10
天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象的核查意见及公示情况说明。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票十六、备查文件1、经与会监事签署的《北京必创科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司
监 事 会2019年03月08日