证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-067
北京必创科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“必创科技”）第二届监事会第十四次会议会由监事会主席陶克非先生召集，经全体监事一致同意召开。
2、本次监事会于2019年8月14日在公司第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议由监事会主席陶克非先生主持。
5、本次会议的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规以及规范性文件的规定，公司监事会经过
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份和可转换债券及支付现金的方式，购买北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易的具体方案如下：
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为卓立汉光的全体股东。
本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权。
卓立汉光于1999年7月在北京市注册成立，目前注册资本为3,000.00万元，主营业务为光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生产和销售，以及整体解决方案的提供。公司拟向卓立汉光的全体股东发行股份和可转换债券及支付现金收购卓立汉光100%股权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、 标的资产的价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2019年4月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）评估采用收益法和资产基础法对卓立汉光100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日，卓立汉光100%股权的母公司账面净资产为8,851.52万元，评估价值为62,413.62万元，评估增值53,562.11万元，增值率605.12%。
经交易双方友好协商，本次卓立汉光100%股权的最终交易价格确定为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3、 交易对价支付方式
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
按交易对方所持卓立汉光100%股权的交易价格62,000.00万元计算，依据双方约定的股份对价、可转换债券对价及现金对价等支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计直接发行股份数量为17,605,923股。
本次发行可转换债券的金额为3,100.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为31万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,354,303股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为18,960,226股。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 可转换债券对价（元） | 现金对价 （元） | 直接发行股份数（股） | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量（股） |
| 1 | 丁良成 | 11,445,000 | 38.15% | 236,530,000 | 134,571,000 | 31,000,000 | 70,959,000 | 5,879,030 | 310,000 | 1,354,303 |
| 2 | 北京金先锋光电科技有限公司 | 4,950,000 | 16.50% | 102,300,000 | 71,610,000 | - | 30,690,000 | 3,128,440 | - | - |
| 3 | 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,810,000 | 12.70% | 78,740,000 | 55,118,000 | - | 23,622,000 | 2,407,951 | - | - |
| 4 | 苏大明 | 1,650,000 | 5.50% | 34,100,000 | 23,870,000 | - | 10,230,000 | 1,042,813 | - | - |
| 5 | 胡水石 | 750,000 | 2.50% | 15,500,000 | 10,850,000 | - | 4,650,000 | 474,006 | - | - |
| 6 | 张志涛 | 750,000 | 2.50% | 15,500,000 | 10,850,000 | - | 4,650,000 | 474,006 | - | - |
| 7 | 丁岳 | 600,000 | 2.00% | 12,400,000 | 8,680,000 | - | 3,720,000 | 379,204 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 可转换债券对价（元） | 现金对价 （元） | 直接发行股份数（股） | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量（股） |
| 8 | 路亮 | 540,000 | 1.80% | 11,160,000 | 7,812,000 | - | 3,348,000 | 341,284 | - | - |
| 9 | 帅斌 | 510,000 | 1.70% | 10,540,000 | 7,378,000 | - | 3,162,000 | 322,324 | - | - |
| 10 | 董磊 | 510,000 | 1.70% | 10,540,000 | 7,378,000 | - | 3,162,000 | 322,324 | - | - |
| 11 | 张恒 | 450,000 | 1.50% | 9,300,000 | 6,510,000 | - | 2,790,000 | 284,403 | - | - |
| 12 | 邵文挺 | 450,000 | 1.50% | 9,300,000 | 6,510,000 | - | 2,790,000 | 284,403 | - | - |
| 13 | 赵怡然 | 330,000 | 1.10% | 6,820,000 | 4,774,000 | - | 2,046,000 | 208,562 | - | - |
| 14 | 姜明杰 | 300,000 | 1.00% | 6,200,000 | 4,340,000 | - | 1,860,000 | 189,602 | - | - |
| 15 | 赵士国 | 300,000 | 1.00% | 6,200,000 | 4,340,000 | - | 1,860,000 | 189,602 | - | - |
| 16 | 常崧 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | - | 1,488,000 | 151,681 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 可转换债券对价（元） | 现金对价 （元） | 直接发行股份数（股） | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量（股） |
| 17 | 陈平 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | - | 1,488,000 | 151,681 | - | - |
| 18 | 张建学 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | - | 1,488,000 | 151,681 | - | - |
| 19 | 苏秋城 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | - | 1,302,000 | 132,721 | - | - |
| 20 | 肖成学 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | - | 1,302,000 | 132,721 | - | - |
| 21 | 吴军红 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | - | 1,302,000 | 132,721 | - | - |
| 22 | 吴京航 | 180,000 | 0.60% | 3,720,000 | 2,604,000 | - | 1,116,000 | 113,761 | - | - |
| 23 | 张亮 | 180,000 | 0.60% | 3,720,000 | 2,604,000 | - | 1,116,000 | 113,761 | - | - |
| 24 | 陈兴海 | 150,000 | 0.50% | 3,100,000 | 2,170,000 | - | 930,000 | 94,801 | - | - |
| 25 | 严晨 | 120,000 | 0.40% | 2,480,000 | 1,736,000 | - | 744,000 | 75,840 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 可转换债券对价（元） | 现金对价 （元） | 直接发行股份数（股） | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量（股） |
| 26 | 叶磊 | 105,000 | 0.35% | 2,170,000 | 1,519,000 | - | 651,000 | 66,360 | - | - |
| 27 | 税先念 | 90,000 | 0.30% | 1,860,000 | 1,302,000 | - | 558,000 | 56,880 | - | - |
| 28 | 霍纪岗 | 90,000 | 0.30% | 1,860,000 | 1,302,000 | - | 558,000 | 56,880 | - | - |
| 29 | 吴春报 | 60,000 | 0.20% | 1,240,000 | 868,000 | - | 372,000 | 37,920 | - | - |
| 30 | 邹翔 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 31 | 赵松倩 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 32 | 于洋 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 33 | 黄蓓 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 34 | 张瑞宝 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 可转换债券对价（元） | 现金对价 （元） | 直接发行股份数（股） | 发行可转换债券数量（张） | 可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量（股） |
| 35 | 杜勉珂 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 36 | 仲红林 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 37 | 张义伟 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 38 | 任放 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 39 | 李春旺 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 40 | 冯帅 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | - | 186,000 | 18,960 | - | - |
| 合计 | 30,000,000.00 | 100% | 620,000,000 | 403,000,000 | 31,000,000 | 186,000,000 | 17,605,923 | 310,000 | 1,354,303 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价格进行相应调整。
4、发行股份购买资产情况
（1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为丁良成等40名卓立汉光股东。本次发行方式为非公开发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 25.50 | 22.95 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 26.48 | 23.83 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 27.06 | 24.35 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月20日，必创科技召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案的议案》，同意以截至2018年12月31日公司总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），合计派发现金股利6,120,000.00元（含税），该利润分配方案于2019年5月29日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为22.89元/股。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（4）发行数量
根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产之补充协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
交易对方获得的股份对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 丁良成 | 11,445,000 | 38.15% | 236,530,000 | 134,571,000 | 5,879,030 |
| 2 | 北京金先锋光电科技有限公司 | 4,950,000 | 16.50% | 102,300,000 | 71,610,000 | 3,128,440 |
| 3 | 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,810,000 | 12.70% | 78,740,000 | 55,118,000 | 2,407,951 |
| 4 | 苏大明 | 1,650,000 | 5.50% | 34,100,000 | 23,870,000 | 1,042,813 |
| 5 | 胡水石 | 750,000 | 2.50% | 15,500,000 | 10,850,000 | 474,006 |
| 6 | 张志涛 | 750,000 | 2.50% | 15,500,000 | 10,850,000 | 474,006 |
| 7 | 丁岳 | 600,000 | 2.00% | 12,400,000 | 8,680,000 | 379,204 |
| 8 | 路亮 | 540,000 | 1.80% | 11,160,000 | 7,812,000 | 341,284 |
| 9 | 帅斌 | 510,000 | 1.70% | 10,540,000 | 7,378,000 | 322,324 |
| 10 | 董磊 | 510,000 | 1.70% | 10,540,000 | 7,378,000 | 322,324 |
| 11 | 张恒 | 450,000 | 1.50% | 9,300,000 | 6,510,000 | 284,403 |
| 12 | 邵文挺 | 450,000 | 1.50% | 9,300,000 | 6,510,000 | 284,403 |
| 13 | 赵怡然 | 330,000 | 1.10% | 6,820,000 | 4,774,000 | 208,562 |
| 14 | 姜明杰 | 300,000 | 1.00% | 6,200,000 | 4,340,000 | 189,602 |
| 15 | 赵士国 | 300,000 | 1.00% | 6,200,000 | 4,340,000 | 189,602 |
| 16 | 常崧 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | 151,681 |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 发行股份数（股） |
| 17 | 陈平 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | 151,681 |
| 18 | 张建学 | 240,000 | 0.80% | 4,960,000 | 3,472,000 | 151,681 |
| 19 | 苏秋城 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | 132,721 |
| 20 | 肖成学 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | 132,721 |
| 21 | 吴军红 | 210,000 | 0.70% | 4,340,000 | 3,038,000 | 132,721 |
| 22 | 吴京航 | 180,000 | 0.60% | 3,720,000 | 2,604,000 | 113,761 |
| 23 | 张亮 | 180,000 | 0.60% | 3,720,000 | 2,604,000 | 113,761 |
| 24 | 陈兴海 | 150,000 | 0.50% | 3,100,000 | 2,170,000 | 94,801 |
| 25 | 严晨 | 120,000 | 0.40% | 2,480,000 | 1,736,000 | 75,840 |
| 26 | 叶磊 | 105,000 | 0.35% | 2,170,000 | 1,519,000 | 66,360 |
| 27 | 税先念 | 90,000 | 0.30% | 1,860,000 | 1,302,000 | 56,880 |
| 28 | 霍纪岗 | 90,000 | 0.30% | 1,860,000 | 1,302,000 | 56,880 |
| 29 | 吴春报 | 60,000 | 0.20% | 1,240,000 | 868,000 | 37,920 |
| 30 | 邹翔 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 31 | 赵松倩 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 32 | 于洋 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 33 | 黄蓓 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 34 | 张瑞宝 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 序号 | 交易对方 | 转让的卓立汉光注册资本出资额（元） | 转让的卓立汉光股权比例 | 交易对价总额（元） | 股份对价 （元） | 发行股份数（股） |
| 35 | 杜勉珂 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 36 | 仲红林 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 37 | 张义伟 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 38 | 任放 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 39 | 李春旺 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 40 | 冯帅 | 30,000 | 0.10% | 620,000 | 434,000 | 18,960 |
| 合计 | 30,000,000 | 100.00% | 620,000,000 | 403,000,000 | 17,605,923 | |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价格进行相应调整。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（5）股份锁定期安排
①丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=（（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具
的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额）÷发股价格同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过其本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=（（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额）÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过其本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时乙方因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之
日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
②北京金先锋等33名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的公司股份数×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过其本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的公司股份数×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过其本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时交易对方因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，其持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以其足额缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（7）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目标公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方根据《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产之补充协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到公司关于前述补偿的书面通知后的五个工
作日内向公司补足相应金额，交易对方按照各自截至该协议签署日在卓立汉光的相对持股比例承担前述补偿责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（8）资产交割
《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产之补充协议》生效后，各方应当及时实施《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》、《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产之补充协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的20个工作日内向中证登深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券的登记手续的申请，并一次性向交易对方发行新增股份及可转换债券。
公司应于本次交易涉及的配套募集资金到位后的10个工作日内，将《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产之补充协议》项下尚未支付的现金对价金额一次性支付至交易对方指定的银行账户；但如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起6个月内，公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者公司取消本次配套融资的，则公司应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起7个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起12个月内公司未能向交易对方支付足额现金对价，则公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数，逾期天数自必创科技取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起
第8个月开始计算。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5、发行可转换债券购买资产情况
（1）发行可转换债券的种类和面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行对象和发行方式
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之丁良成。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（3）可转换债券的发行数量
本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的5%，本次发行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（4）可转换债券转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为22.95元/股。
必创科技2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、公司2018年度股东大会审议通过，并于2019年5月29日实施完毕，本次发行可转换债券的初始转股价格参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价
格不低于22.89元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（5）可转换债券期限及转股期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起3年。本次发行的可转换公司债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至可转换公司债券到期日止，在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（6）可转换债券锁定期安排
丁良成通过本次收购获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让也不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
（1）第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（2）第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（3）第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（7）可转换债券转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（8）可转换债券债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券利率为0.01%/年，采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（9）可转换债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，甲方将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
如公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则公司需向持有公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（10）可转换债券转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（11）可转换债券转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（12）可转换债券有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券发行之日起12个月之后至到期日内，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。强制转股方案经股东大会批准后，公司应当行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（13）可转换债券提前回售条款
当持有公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件时，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。
如公司未能及时向持有公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则公司需向持有公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（14）可转换债券其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
6、募集配套资金的股份和可转换债券发行情况
（1）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元支付本次交易相关费用、4,600.00万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金用途 | 总投资规模 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付现金对价 | 18,600.00 | 18,600.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 2,300.00 | 2,300.00 |
| 4 | 补充标的公司流动资金 | 2,300.00 | 2,300.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 25,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）募集配套资金的发行
①发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
②发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者
和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票及可转换债券由发行对象以现金认购。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
③发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、债券到期赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
④发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过25,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用和补充上市公司及标的公司流动资金。募集配套
资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），2）发行前总股本的20%的股份数，即2,076.98万股。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
⑤锁定期安排
本次交易中拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票及可转换债券，根据《创业板发行暂行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份及可转换债券锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份及可转换债券的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
7、业绩承诺与补偿安排
根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
（1）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行2019年度、2020年度以及2021年度审计时，应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（3）利润补偿方式
①业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
②在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日
内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾期天数。
③业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按照下述计算公式确定：
业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
④业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
⑤各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（4）减值测试补偿
业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（5）应收账款回收情况考核
各方同意，业绩承诺期期满后，上市公司将对目标公司应收账款回收情况进行考核，考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%。
如目标公司在2023年6月30日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×90%-目标公司截至2023年6月30日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，向上市公司支付补偿金。
如目标公司在2023年7月1日至2024年6月30日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则上市公司应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。目标公司已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各
方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部税后对价。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（6）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8、滚存未分配利润安排
（1）标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
9、决议的有效期
本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》、《公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
公司监事会同意公司与卓立汉光的全部股东签署附条件生效的《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（1）本次交易构成重大资产重组
根据必创科技2018年度审计报告、卓立汉光2018年度、2019年1-4月审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如
下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司所有者的净资产 |
| 必创科技（2018年12月31日/2018年度） | 50,675.29 | 21,039.28 | 40,047.28 |
| 卓立汉光100%股权（2019年4月30日/2018年度） | 31,878.92 | 49,128.61 | 11,245.21 |
| 卓立汉光100%股权交易价格 | 62,000.00 | - | 62,000.00 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者占必创科技相应指标比重 | 122.35% | 233.51% | 154.82% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（2）本次交易不构成重组上市
本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为
32.11%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.45%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.15%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）持有公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，为公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（六）审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》
与重组预案相比，交易双方对本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
1、购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款的调整
（1）原交易方案中购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当乙方一提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格180%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（2）调整后交易方案中购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当乙方一提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
2、募集配套资金用途的调整
（1）原交易方案中关于募集配套资金用途的相关安排
本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,400.00万元用于支付本次交易相关费用，5,000.00万元用于补充流动资金。
（2）调整后交易方案中的关于募集配套资金用途的相关安排
本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中
以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元支付本次交易相关费用、4,600.00万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
3、发行可转换债券募集配套资金相关条款的调整
（1）原交易方案中关于发行可转换债券募集配套资金的相关条款本次募集配套资金发行的可转换债券，其债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
（2）调整后交易方案中关于发行可转换债券募集配套资金的相关条款本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、债券到期赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司此次调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（七）审议通过了《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》
公司监事会对本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、公司本次发行股份、可转换债券及支付现金拟购买资产为卓立汉光100%股权，本次交易不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需公司召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险做出了特别提示。
2、公司本次资产重组的拟购买资产为卓立汉光100%股权，拟转让股权的卓立汉光股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次资产重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制卓立汉光生产经营。卓立汉光资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次资产重组不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，监事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《本次交易符合<公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《公司重大资产重组管理办法》的规定，公司监事会对本次交易是否符合《公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司形成健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《公司重大资产重组管理办法》的规定，公司监事会对本次交易是否符合《公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的卓立汉光100%股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况，交易各方均能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、公司已经在传感器小型化和无线化方向取得了领先优势，并且在物联网场景应用方面积累了丰富的经验，已经具备了向物联网中其它类型传感器或核心
部件延伸发展的能力。通过本次交易，公司将扩展业务范围至光电分析仪器和光电检测分析领域，符合公司的战略规划。本次交易属公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，公司控制权未发生变更。综上所述，公司监事会认为本次交易符合《公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）>的相关规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过
交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次收购公司拟募集配套资金总额不超过25,000.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份和可转换债券方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核；募集资金用途为支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，符合中国证监会相关问答的规定。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第第四十四条及其适用意见。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定：
“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：
“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司对必创科技进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性的议案》
本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以华亚正信评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为参考，并综合考虑其他因素后，由公司与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
北京华亚正信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、卓立汉光之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京华亚正信资产评估有限公司采用了收益法、成本法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，北京华亚正信资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《北京必创科技股份有限公司关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。公司监事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司向工商银行申请贷款及相关担保事项的议案》公司因经营周转需要，拟向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请流动资金贷款不超过人民币1,000万元，借款期限一年，委托北京中关村科技融资担保有限公司就上述融资向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行提供保证担保；同时，公司拟以专利权及软件著作权向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保。就北京中关村科技融资担保有限公司如产生因担保责任向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行代偿债务的追偿事项，公司将与其签署相应《还款协议》。公司控股股东及实际控制人代啸宁先生及朱红艳女士提供连带责任保证。控股股东、实际控制人为公司申请银行流动资金贷款提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形。以上流动资金贷款是公司与金融机构初步协商后制订的预案，最终以与各方正式签署的协议为准，事后向董事会报备。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（十九）审议通过了《关于公司向宁波银行申请贷款及相关担保事项的议案》
公司因经营周转需要，拟向宁波银行股份有限公司北京中关村支行申请总额度不超过人民币6,000万元的授信贷款，借款期限一年。公司控股股东及实际控制人代啸宁先生及朱红艳女士提供连带责任保证。
控股股东、实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十）审议通过了《关于公司<2019年半年度报告全文>及其摘要的议案》公司《2019年半年度报告全文》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2019年半年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十一）审议通过了《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会所发表的相关意见的具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十二）审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款的议案》
由于募投项目“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”将由公司的全资子公司无锡必创传感科技有限公司实施，公司拟使用部分募集资金向无锡必创传感科技有限公司在不超过9,000万元的额度范围内提供无息借款，用于“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”、“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”。因历次借款可滚动使用，以前年度剩余借款与本期借款合计不超过9,000万元的额度范围，借款期限为一年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014修订）》等法律、行政法规、规范性文件的要求，公司及全资子公司无锡必创传感科技有限公司（以下简称“无锡必创”）拟使用不超过3,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
（二十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年3月颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司需对原会计政策相关内容进行相应变更，并按照规定执行新金融工具准则。
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司需对会计政策相关内容进行相应变更，并按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制本公司的财务报表。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，决策程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
1、北京必创科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议。
2、深交所要求的其他文件。
北京必创科技股份有限公司监事会
2019年8月14日