必创科技：发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿

北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票简称：必创科技             股票代码：300667               股票上市地：深圳证券交易所
                北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易报告书
                             （草案）修订稿
            交易对方                                    住所及通讯地址
    丁良成等 40 名交易对方               具体详见报告书之第三节 交易对方基本情况
     募集配套资金发行对象                               住所及通讯地址
     不超过 5 名特定投资者                                    待定
           独立财务顾问：中天国富证券有限公司
                                  二〇一九年十月
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                                      公司声明
     公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
     1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
     2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
     4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                                   交易对方声明
     公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
     本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
     在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                               证券服务机构承诺
     本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市
金杜律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估
机构北京华亚正信资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组
申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审
阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉
尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
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                                      修订说明
     公司于 2019 年 9 月 25 日收到中国证券监督管理委员会下发的 192391 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
并于 2019 年 9 月 25 日在指定信息披露媒体刊登了《关于收到《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告》（公告编号：2019-090）。根据反
馈意见的要求，公司对重组报告书进行了补充、修改与更新，并于 2019 年 10 月
11 日披露了修订后的重组报告书。根据中国证监会的审核意见，公司对重组报
告书进行了进一步的补充、修改与更新，主要修订内容如下：
     1、补充披露了本次募集配套资金中发行的可转换公司债券的存续期限和转
股期限。详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的决策与审批程序”
之“（一）已履行的程序”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策
与审批程序”之“（一）已履行的程序”和“第六节 本次交易涉及股份、可转换
债券发行的情况”之“三、募集配套资金的股份和可转换债券发行情况”。
     2、补充披露了标的公司报告期内从美国供应商及海外供应商采购的相关数
据。详见重组报告书“第十四节 其他重大事项”之“九、标的公司被列入及移出
UVL 名单的影响”。
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                                           重大事项提示
      本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
           一、本次交易方案
       （一）本次交易方案概要
      本次交易，上市公司拟向丁良成等 40 名卓立汉光股东以发行股份、可转换
债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光 100%股权，并向不超过 5 名符合
条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
      1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40 名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉
光 100%股权。
      2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行不超过 12,500.00 万元股份及不
超 过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产
的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交
易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
      本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
      本次交易具体情况如下：
                                 发行股份支付                     发行可转换债券支付                  现金支付
              交易作                                     支付                                       支付
                        支付金                                          发行可转   按照初始转股
  标的资产    价（万                支付   发行股份      金额    支付                               金额     支付
                        额（万                                          换债券数   价格转股后的
               元）                 比例   数（股）      （万    比例                               （万     比例
                        元）                                            量（张）   股份数量（股）
                                                         元）                                       元）
卓立汉光       62,000    40,300     65%    17,605,923    3,100    5%     310,000       1,354,303    18,600    30%
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100%股权
                          金额
                                                     占发行股份及可转换债券购买资产对价的比例
                        （万元）
募集配套资金            25,000.00                                    57.60%
      本次交易完成后，必创科技将持有卓立汉光 100%股权。
       （二）标的资产的估值与作价
      本次交易的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
      华亚正信采用收益法和资产基础法对卓立汉光 100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光
100%股权的母公司账面净资产为 8,851.52 万元，评估价值为 62,413.62 万元，评
估增值 53,562.11 万元，增值率 605.12%。
      经交易双方友好协商，本次卓立汉光 100%股权的最终交易价格确定为
62,000.00 万元。
      截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
                                                                                      单位：万元
           标的资产         账面值       评估值         增值额           增值率         交易作价
卓立汉光 100%股权            8,851.52    62,413.62      53,562.11         605.12%        62,000.00
     注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产。
       （三）本次发行股份和可转换债券的价格、发行数量及锁定期安
排
      本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光 100%股权的交易价格
为 62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 65%，即 40,300.00
万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 5%，即 3,100.00 万元；以现金
方式支付交易对价的 30%，即 18,600.00 万元。
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     1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
          交易均价类型                 交易均价（元/股）        交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价                             25.50                          22.95
定价基准日前 60 交易日均价                             26.48                          23.83
定价基准日前 120 交易日均价                            27.06                          24.35
     上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产发行价格为 22.95 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。具体调整办法如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
     配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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     2019 年 5 月 20 日，必创科技召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税），
合计派发现金股利 6,120,000.00 元（含税），该利润分配方案于 2019 年 5 月 29
日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应
进行调整，调整后的发行价格为 22.89 元/股。
     2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 22.95 元/股，经交易双方商定，确定为 22.95 元/股。
     必创科技 2018 年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、公
司 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，本次发行可
转换债券的初始转股价格参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价
格不低于 22.89 元/股。
     对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容详见“第
六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买
资产情况”部分，提请投资者注意。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
     3、发行股份、可转换债券的数量
     本次交易卓立汉光 100%股权交易价格为 62,000.00 万元。
     根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向各交易对
方发行股份数量的计算公式为：
     上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的
以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
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     若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
     按交易对方所持卓立汉光 100%股权的交易价格 62,000.00 万元计算，依据双
方约定的股份对价、可转换债券对价及现金对价等支付方式及支付安排，上市公
司本次向各交易对方共计直接发行股份数量为 17,605,923 股。
     本次发行可转换债券的金额为 3,100.00 万元，可转换债券每张面值为人民币
100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换
债券数合计为 31 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 1,354,303 股。本
次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成
的库存股。
     本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 18,960,226 股。
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      交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
                                    转让的卓立                                                                                                      可转换债券按
                                                   转让的卓立                                   可转换债                                 发行可转
                                    汉光注册资                   交易对价总       股份对价                    现金对价     直接发行股               照初始转股价
序号            交易对方                           汉光股权比                                    券对价                                  换债券数
                                     本出资额                     额（元）         （元）                      （元）      份数（股）               格转股后的股
                                                      例                                         （元）                                  量（张）
                                      （元）                                                                                                        份数量（股）
 1               丁良成               11,445,000       38.15%     236,530,000     134,571,000   31,000,000    70,959,000     5,879,030    310,000       1,354,303
         北京金先锋光电科技有限公
 2                                     4,950,000       16.50%     102,300,000      71,610,000             -   30,690,000     3,128,440          -                  -
                    司
         北京卓益企业管理合伙企业
 3                                     3,810,000       12.70%      78,740,000      55,118,000             -   23,622,000     2,407,951          -                  -
               （有限合伙）
 4               苏大明                1,650,000        5.50%      34,100,000      23,870,000             -   10,230,000     1,042,813          -                  -
 5               胡水石                  750,000        2.50%      15,500,000      10,850,000             -    4,650,000      474,006           -                  -
 6               张志涛                  750,000        2.50%      15,500,000      10,850,000             -    4,650,000      474,006           -                  -
 7                 丁岳                  600,000        2.00%      12,400,000       8,680,000             -    3,720,000      379,204           -                  -
 8                 路亮                  540,000        1.80%      11,160,000       7,812,000             -    3,348,000      341,284           -                  -
 9                 帅斌                  510,000        1.70%      10,540,000       7,378,000             -    3,162,000      322,324           -                  -
 10                董磊                  510,000        1.70%      10,540,000       7,378,000             -    3,162,000      322,324           -                  -
 11                张恒                  450,000        1.50%       9,300,000       6,510,000             -    2,790,000      284,403           -                  -
 12              邵文挺                  450,000        1.50%       9,300,000       6,510,000             -    2,790,000      284,403           -                  -
 13              赵怡然                  330,000        1.10%       6,820,000       4,774,000             -    2,046,000      208,562           -                  -
 14              姜明杰                  300,000        1.00%       6,200,000       4,340,000             -    1,860,000      189,602           -                  -
                                                                         1-1-11
                  北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        转让的卓立                                                                                                    可转换债券按
                                       转让的卓立                                  可转换债                                发行可转
                        汉光注册资                   交易对价总       股份对价                   现金对价     直接发行股              照初始转股价
序号   交易对方                        汉光股权比                                   券对价                                 换债券数
                         本出资额                     额（元）         （元）                    （元）       份数（股）              格转股后的股
                                          例                                        （元）                                 量（张）
                          （元）                                                                                                      份数量（股）
 15     赵士国               300,000        1.00%       6,200,000      4,340,000             -    1,860,000      189,602          -                  -
 16      常崧                240,000        0.80%       4,960,000      3,472,000             -    1,488,000      151,681          -                  -
 17      陈平                240,000        0.80%       4,960,000      3,472,000             -    1,488,000      151,681          -                  -
 18     张建学               240,000        0.80%       4,960,000      3,472,000             -    1,488,000      151,681          -                  -
 19     苏秋城               210,000        0.70%       4,340,000      3,038,000             -    1,302,000      132,721          -                  -
 20     肖成学               210,000        0.70%       4,340,000      3,038,000             -    1,302,000      132,721          -                  -
 21     吴军红               210,000        0.70%       4,340,000      3,038,000             -    1,302,000      132,721          -                  -
 22     吴京航               180,000        0.60%       3,720,000      2,604,000             -    1,116,000      113,761          -                  -
 23      张亮                180,000        0.60%       3,720,000      2,604,000             -    1,116,000      113,761          -                  -
 24     陈兴海               150,000        0.50%       3,100,000      2,170,000             -     930,000        94,801          -                  -
 25      严晨                120,000        0.40%       2,480,000      1,736,000             -     744,000        75,840          -                  -
 26      叶磊                105,000        0.35%       2,170,000      1,519,000             -     651,000        66,360          -                  -
 27     税先念                90,000        0.30%       1,860,000      1,302,000             -     558,000        56,880          -                  -
 28     霍纪岗                90,000        0.30%       1,860,000      1,302,000             -     558,000        56,880          -                  -
 29     吴春报                60,000        0.20%       1,240,000        868,000             -     372,000        37,920          -                  -
 30      邹翔                 30,000        0.10%        620,000         434,000             -     186,000        18,960          -                  -
 31     赵松倩                30,000        0.10%        620,000         434,000             -     186,000        18,960          -                  -
                                                             1-1-12
                            北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                  转让的卓立                                                                                                       可转换债券按
                                                  转让的卓立                                  可转换债                                  发行可转
                                  汉光注册资                   交易对价总       股份对价                    现金对价      直接发行股               照初始转股价
 序号           交易对方                          汉光股权比                                   券对价                                   换债券数
                                   本出资额                     额（元）         （元）                       （元）      份数（股）               格转股后的股
                                                     例                                        （元）                                   量（张）
                                    （元）                                                                                                         份数量（股）
  32                 于洋               30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  33                 黄蓓               30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  34             张瑞宝                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  35             杜勉珂                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  36             仲红林                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  37             张义伟                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  38                 任放               30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  39             李春旺                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  40                 冯帅               30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
              合计                30,000,000.00        100%     620,000,000     403,000,000   31,000,000    186,000,000    17,605,923    310,000       1,354,303
       在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照
深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价
格进行相应调整。
                                                                       1-1-13
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       4、发行股份、可转换债券的锁定期安排
       （1）发行股份锁定期
       ①丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
       “本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至
12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人
通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
       第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人可解锁第一期股份，第一
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
       同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对
价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债
券支付的交易对价合计总金额的 30%。
       若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
       若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
       第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人可解锁第二期股份，第二
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
       同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易
对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换
债券支付的交易对价合计总金额的 30%。
                                          1-1-14
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       若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
       若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
       第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人
因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期
股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
       若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足
12 个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之
日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以
任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工
商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
       股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。”
       ②北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方对其在本次交易中获得的
股份承诺
       “本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市
之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满
后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
       第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人/本企业可解锁第一期股份，
本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
       同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得
的新增股份中的 30%。
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       若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
       第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人/本企业可解锁第二期股份，
本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
       同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取
得的新增股份中的 30%。
       若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
       第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
       若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光
股权的时间尚不足 12 个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉
光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持
股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
       股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必
创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。”
       （2）发行可转换债券锁定期
       丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
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     “本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述 12 个月期限届
满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
     ①第一期：自可转换债券发行结束之日起 12 个月，若[（本人取得的以股份
支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交
易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交
易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实
际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，
则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的
以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会
计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺
净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向
下调整为整数。
     ②第二期：自可转换债券发行结束之日起 24 个月，若[（本人取得的以股份
支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券
对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以
股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标
公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换
债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的
交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年
实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张
数不为整数的，则应向下调整为整数。
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     ③第三期：自可转换债券发行结束之日起 36 个月，且其在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得
的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
     若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。”
     从丁良成可转换债券和股份锁定期的综合安排可以看出，在设置每年解锁上
限的前提下，丁良成按照实际实现净利润占承诺净利润的比例对可转换债券和股
份进行分期解锁，但优先解除可转换债券的锁定期，然后再解除通过本次交易取
得的股份。
      （四）募集配套资金部分
     上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行不超过 12,500.00 万元
股份及不超过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资
产的交易对价的 100%，其中 18,600.00 万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00
万元用于支付本次交易相关费用，4,600.00 万元用于补充上市公司及标的公司流
动资金。
     1、募集配套资金的股份和可转换债券发行价格
     本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
     本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办
法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
     （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
     （2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
     本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金
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发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标
准。
       本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、债券到期赎回条款、到期赎
回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授
权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正
条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、付息期限及方式等事项与
发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
       最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
       2、募集配套资金的股份和可转换债券发行数量
       募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会
依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最
终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和
发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的 20%的股
份数，即 2,080.00 万股。
       3、募集配套资金的股份和可转换债券锁定期
       本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股票及可转换债券，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套
资金的发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式
转让，也不得转换为必创科技股份。
       股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
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     若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
      （五）业绩承诺与补偿
     根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协
议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
     1、承诺净利润数
     业绩承诺方承诺：卓立汉光 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900
万元、6,800 万元。
     2、盈利预测差异的确定
     在补偿期内，上市公司进行 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度审计时，
应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际
净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，
并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺
方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的补偿方式进行补偿。
     3、利润补偿方式
     （1）业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如卓立汉光截至当年累计实
现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义
务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积
承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确
定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数
（以下简称“应补偿现金数”）。
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     （2）在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向
业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方
以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完
毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公
司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后
15 日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上市公司进
行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺
方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金
方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾
期天数。
     （3）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
     应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利
润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年
承诺利润数总和
     如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按
照下述计算公式确定：
     业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方
应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应
调整。
     按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
     （4）业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
     （5）各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议
约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买
资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行
完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，
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不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同
时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
     4、减值测试补偿
     业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在
出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具
专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充协
议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市
公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×
发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约
定实施。
     5、应收账款回收情况考核
     各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进
行考核，考核基数=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额
（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
     如目标公司在 2023 年 6 月 30 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技
支付补偿金，补偿金=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金
额×90%-目标公司截至 2023 年 6 月 30 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩
承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款
回收情况出具专项核查意见后 10 日内，向必创科技支付补偿金。
     如目标公司在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目
标公司实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的
金额。目标公司已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
金额的 90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。
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       就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业
绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各
方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其
在本次交易中取得的全部税后对价。
       6、业绩补偿的调整
       各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增
股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
        二、本次交易构成关联交易
       本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）持有上市公司的股权比例将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发
生，根据《上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《重组
管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
        三、本次交易构成重大资产重组
       根据必创科技 2018 年度审计报告、卓立汉光 2018 年度、2019 年 1-4 月审计
报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如
下：
                                                                                单位：万元
                                                                          归属于母公司所
               项目                      资产总额          营业收入
                                                                            有者的净资产
必创科技（2018 年 12 月 31 日/2018
                                            50,675.29         21,039.28           40,047.28
年度）
卓立汉光 100%股权（2019 年 4 月 30
                                            31,820.97         49,128.61           11,245.21
日/2018 年度）
卓立汉光 100%股权交易价格                   62,000.00                 -           62,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者
                                             122.35%          233.51%              154.82%
占必创科技相应指标比重
                                          1-1-23
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指
标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证
监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
      四、本次交易不构成重组上市
     本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为
32.06%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，
代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%；不考虑配套融资，假设可转换债券
全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例
变更为 27.12%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸
宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
      五、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司财务指标的影响
     根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度财务
报告、未经审计的上市公司 2019 年 1-4 月财务报表及信永中和会计师出具的《审
阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
                                                                                  单位：万元
                                  2019 年 4 月 30 日        2019 年 4 月 30 日
            项目                                                                     增幅
                                /2019 年 1-4 月实现数     /2019 年 1-4 月备考数
资产总额                                    50,157.26               133,907.74       166.98%
归属于母公司的所有者权益                    40,319.82                79,445.09        97.04%
营业收入                                     3,069.05                22,621.02       637.07%
利润总额                                       277.67                 2,247.53       709.42%
归属于母公司所有者的净利
                                               248.85                 1,901.71       664.20%
润
扣除非经常性损益后归属于
                                                   1.59               1,634.50    102,698.74%
母公司所有者的净利润
                                          1-1-24
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基本每股收益（元/股）                          0.0002                      0.14      69,900.00%
稀释每股收益（元/股）                          0.0002                      0.14      69,900.00%
                                 2018 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
            项目                                                                       增幅
                                  /2018 年度实现数           /2018 年度备考数
资产总额                                    50,675.29                137,546.12        171.43%
归属于母公司的所有者权益                    40,047.28                 77,569.10         93.69%
营业收入                                    21,039.28                 70,167.89        233.51%
利润总额                                     5,369.99                  6,571.95         22.38%
归属于母公司 所有者的净利
                                             4,733.44                  5,392.29         13.92%
润
扣除非经常性损益后 归属于
                                             4,244.02                  7,351.50         73.22%
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）                              0.42                    0.61         45.24%
稀释每股收益（元/股）                              0.42                    0.61         45.24%
    注 1：基本每股收益在计算过程中未考虑购买资产部分之发行可转换债券转股因素，稀
释每股收益在计算过程中计入购买资产部分之发行可转换债券转股因素；
    注 2：计算基本每股收益与稀释每股收益时扣除了非经常性损益的影响。
     根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年 1-4 月基本
每股收益将由 0.0002 元/股增加至 0.14 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.42
元/股增加至 0.61 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保
护上市公司股东的利益。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，公司总股本为 104,000,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 121,605,923 股。公司股本
结构具体变化如下：
                               本次交易前                 本次新增          本次交易后
        名称               股份数                           股份         股份数        股份比
                                        股份比例
                           （股）                           （股）       （股）          例
       代啸宁              30,150,160      28.99%            -          30,150,160      24.79%
代啸宁及其一致行动
                           33,344,032      32.06%            -          33,344,032      27.42%
        人
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                                  本次交易前          本次新增           本次交易后
        名称               股份数                       股份          股份数        股份比
                                         股份比例
                           （股）                       （股）        （股）          例
       丁良成                 -                -       5,879,030       5,879,030      4.83%
丁良成及其一致行动
                              -                -       8,286,981       8,286,981      6.81%
        人
 卓立汉光其他股东             -                -       9,318,942       9,318,942      7.66%
 上市公司其他股东          70,655,968      67.94%         -          68,655,968     56.46%
       总股本            104,000,000      100.00%    17,605,923     121,605,923 100.00%
     如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股
价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 122,960,226
股。公司股本结构具体变化如下：
                                  本次交易前          本次新增           本次交易后
        名称               股份数                       股份          股份数        股份比
                                         股份比例       （股）
                           （股）                                     （股）          例
       代啸宁              30,150,160      28.99%         -           30,150,160    24.52%
代啸宁及其一致行动
                           33,344,032      32.06%         -           33,344,032    27.12%
        人
       丁良成                 -                -       7,233,333       7,233,333      5.88%
丁良成及其一致行动
                              -                -       9,641,284       9,641,284      7.84%
        人
 卓立汉光其他股东             -                -       9,318,942       9,318,942      7.58%
 上市公司其他股东          70,655,968      67.94%         -          68,655,968     55.84%
       总股本            104,000,000      100.00%    18,960,226     122,960,226 100.00%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸
宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部
按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更
为 27.12%，仍为公司控股股东、实际控制人。
      六、本次交易的决策与审批程序
      （一）已履行的程序
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     1、2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
     2、2019 年 8 月 12 日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开
董事会审议通过本次交易；
     3、2019 年 8 月 12 日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
     4、2019 年 8 月 13 日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
     5、2019 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次
交易正式方案等相关议案；
     6、2019 年 9 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易的相关议案；
     7、2019 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的
议案》。
     8、2019 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
      （二）尚需履行的程序
     本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监
会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
      七、保护投资者合法权益的相关安排
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司和
交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
      （一）严格履行上市公司信息披露义务
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     公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的
进展情况。
      （二）严格履行上市公司审议及表决程序
     在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
     此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
      （三）股东大会表决及网络投票安排
     公司已于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络
投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，
公司单独统计中小股东投票表决情况。
      （四）股份锁定安排
     根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的股份、可转换债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份、可转换债券
锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之
“（三）、本次发行股份和可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排”之“4、发
行股份、可转换债券的锁定期安排”。
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       （五）发行价格与标的资产作价的公允性
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产发行价格为 22.95 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
     本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 22.95 元/股，经交易双方商定，确定为 22.95 元/股。
     在定价基准日至发行日期间，若必创科技发生分红、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
     2019 年 5 月 20 日，必创科技召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税），
合计派发现金股利 6,120,000.00 元（含税），该利润分配方案于 2019 年 5 月 29
日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应
进行调整，调整后的发行价格为 22.89 元/股。本次发行可转换债券的初始转股价
格亦参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价格不低于 22.89 元/
股。
     公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和
评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
       （六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     本次交易完成后，根据信永中和会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考
合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2019 年 1-4 月基本每股收益将
由 0.0002 元/股增加至 0.14 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.42 元/股增加至
0.61 元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公
司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则
交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄
的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情
形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司实
际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产
摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
      （七）标的资产业绩补偿安排
     本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书“重大事项提示”之
“一、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。
      八、本次交易相关方作出的重要承诺
     本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
      （一）股份、可转换债券锁定承诺
    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增
                                   股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进
                                   行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人通过本次收
                                   购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
                                   第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人可解锁
      卓 立 汉                     第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股
                  关于股份锁定
光实际控制人                       份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交
                  期承诺
丁良成                             易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会
                                   计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019
                                   年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁
                                   可转换债券金额]÷发股价格
                                   同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转
                                   换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次
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    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交
                                   易对价合计总金额的 30%。
                                   若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
                                   数，则应向下调整为整数。
                                   若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
                                   第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人可解锁
                                   第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股
                                   份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交
                                   易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会
                                   计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020
                                   年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁
                                   可转换债券金额]÷发股价格
                                   同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可
                                   转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本
                                   次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的
                                   交易对价合计总金额的 30%。
                                   若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
                                   数，则应向下调整为整数。
                                   若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
                                   第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人在《业
                                   绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值
                                   测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为
                                   应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
                                   可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁
                                   股份数。
                                   若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光
                                   股权的时间尚不足 12 个月的，则本人取得的新增股份自
                                   该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在
                                   本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
                                   为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股
                                   权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本
                                   人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
                                   股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新
                                   增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权
                                   除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
                                   本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结
                                   束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，也不得转
                                   换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过
                                   本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期
                  关于可转换债
                                   转股：
                  券锁定期承诺
                                   （1）第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若
                                   [（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可
                                   转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有
                                   证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认
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    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞
                                   本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债
                                   券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的
                                   交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×
                                   （经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
                                   所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利
                                   润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支
                                   付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得
                                   的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支
                                   付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资
                                   格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
                                   2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据
                                   上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下
                                   调整为整数。
                                   （2）第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若
                                   [（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可
                                   转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有
                                   证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认
                                   的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞
                                   本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则
                                   剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的
                                   以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付
                                   的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格
                                   的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
                                   2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的
                                   剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股
                                   票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本
                                   人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公
                                   司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项
                                   核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺
                                   净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券
                                   张数不为整数的，则应向下调整为整数。
                                   （3）第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且
                                   其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义
                                   务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因
                                   违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行
                                   完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进
                                   行转股。
                                   若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见
                                   不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进
                                   行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及
                                   深交所的有关规定执行。
                                   本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自
                                   该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何
北京金先锋光
                                   方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企
电科技有限公      关于股份锁定
                                   业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排
司等39名交易        期承诺
                                   分期解锁：
    对方
                                   第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业
                                   可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=
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    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经
                                   由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
                                   具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷
                                   累积承诺净利润总和）
                                   同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本
                                   人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
                                   若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
                                   数，则应向下调整为整数。
                                   第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业
                                   可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=
                                   本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经
                                   由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
                                   具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷
                                   累积承诺净利润总和）
                                   同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过
                                   本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
                                   若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
                                   数，则应向下调整为整数。
                                   第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业
                                   在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、
                                   减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企
                                   业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已
                                   履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=
                                   剩余尚未解锁股份数。
                                   若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业
                                   持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/
                                   本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36
                                   个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿
                                   义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式
                                   进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以本人
                                   /本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企
                                   业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
                                   股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创
                                   科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股
                                   等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
                                   安排。
      （二）其他承诺
    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
                                   商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直
上市公司控股股                     接竞争或间接竞争的业务。
                  关于避免同业
东、实际控制人                     2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的
                  竞争的承诺
及其一致行动人                     其他企业不从事任何在商业上与必创科技及其下属子公
                                   司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
                                   3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制
                                          1-1-33
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    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   的其他企业将来经营的业务与必创科技及其下属子公司
                                   的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
                                   必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
                                   产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同
                                   意后，将该形成竞争的商业机会让渡给必创科技及其下
                                   属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                                   1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或
                                   施加重大影响的其他企业将尽可能减少与必创科技及其
                                   下属子公司的关联交易。
                                   2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
                                   本人控制或施加重大影响的其他企业将与必创科技及其
                                   下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
                  关于减少与规
                                   法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
                  范关联交易的
                                   履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
                      承诺
                                   关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
                                   规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
                                   义务。
                                   3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
                                   用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
                                   联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
                                   本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
                                   中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
                                   平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
                                   取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
                                   及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
                                   他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
                                   机构及业务方面的独立。
                                   特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
                  关于保持上市
                                   公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
                  公司独立性的
                                   通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
                      承诺
                                   员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
                                   外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
                                   上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
                                   公司及其子公司的资金。
                                   本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制
                                   或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公
                                   司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿
                                   责任。
                                   1、本人/公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中
                                   介机构提供了本人/公司/企业有关本次交易的相关信息
                                   和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
                  关于提供资料     证言等）。本人/公司/企业保证所提供的文件资料的副本
                  真实性、准确
   交易对方                        或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
                  性和完整性的
                      承诺         印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和
                                   完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                                   对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
                                   带的法律责任。
                                          1-1-34
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    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   2、在参与本次交易期间，本人/公司/企业将依照相关法
                                   律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
                                   时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
                                   息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
                                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                   3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                                   证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
                                   上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                                   个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                                   公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                                   司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                                   董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                                   人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                                   未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的
                                   身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                                   司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                                   节，本人/公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                                   偿安排。
                                   1、本人/公司/企业对本次交易的标的资产拥有完整、清
                                   晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任
                                   何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响卓立汉
                                   光合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他
                  关于标的资产
                                   任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标
                  权属的承诺
                                   的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
                                   2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
                                   如违反上述承诺，本人/公司/企业承诺将向上市公司承担
                                   赔偿责任。
                                   1、本人/公司/企业系具有完全民事行为能力的中国公民/
                                   有限公司/合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协
                                   议项下权利义务的合法主体资格。
                                   2、本人/公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资
                                   产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所
                                   列情形，即本人/公司/企业不涉及因涉嫌本次重大资产重
                  关于合法合规     组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监
                      的承诺       会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情
                                   形。
                                   3、本人/公司/企业最近五年内未受过与证券市场有关的
                                   行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                   事诉讼或仲裁。本人/公司/企业在最近五年内不存在未按
                                   期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                                   监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                                          1-1-35
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    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   1、截至本《承诺函》出具之日，本人/本企业不存在在
                                   锁定期内质押本次交易所获得的上市公司股份的安排。
                                   2、本人/本企业在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义
                                   务及减值测试补偿义务前，不得将尚处于锁定期内的股
                  关于本次交易     份进行质押。锁定期届满后，本人/本企业持有的已解锁
                  所获必创科技     股份不受前述承诺限制。
                  股份的承诺函     3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为
                                   独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终
                                   止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续
                                   有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业
                                   应赔偿由此给必创科技造成的相关全部经济损失。
                                   1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
                                   商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直
                                   接竞争或间接竞争的业务。
                                   2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的
                                   其他企业不从事任何在商业上与必创科技及其下属子公
                                   司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
                  关于避免同业
                                   3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制
                  竞争的承诺
                                   的其他企业将来经营的业务与必创科技及其下属子公司
                                   的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
                                   必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
                                   产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同
                                   意后，将该形成竞争的商业机会让渡给必创科技及其下
                                   属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                                   1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或
                                   施加重大影响的其他企业将尽可能减少与必创科技及其
卓立汉光实际控                     下属子公司的关联交易。
  制人丁良成                       2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
                                   本人控制或施加重大影响的其他企业将与必创科技及其
                                   下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
                  关于减少与规
                                   法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
                  范关联交易的
                                   履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
                      承诺
                                   关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
                                   规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
                                   义务。
                                   3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
                                   用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
                                   联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
                                   本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券自发行结
                  关于本次交易     束之日起12个月内不得转让，上述12个月期限届满后，
                  所获可转换债     本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券将按照
                  券的相关承诺     《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》之
                                   约定安排分期转股。
                                   1、本人将及时向必创科技提供本次交易的相关信息，并
                  关于提供资料     保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
上市公司全体董
                  真实性、准确     存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给必创科技
事、监事、高级
                  性和完整性的     或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  管理人员
                      承诺         2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
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    承诺方           承诺事项                           主要承诺内容
                                   证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
                                   让在必创科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
                                   的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                                   必创科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
                                   结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
                                   的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                                   算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
                                   事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
                                   和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直
                                   接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                                   本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                   1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
                                   三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                                   法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                   2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
上市公司及全体    关于无违法违     五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
董事、监事、高    规行为及不诚     证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或
  级管理人员      信情况的承诺     涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
                                   3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
                                   五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
                                   于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
                                   取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
      九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
      （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
     截至本报告书出具日，上市公司控股股东代啸宁及其一致行动人已出具《北
京必创科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司把
握先进光电检测分析行业的发展机遇，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞
争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，
符合全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
      （二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
                                          1-1-37
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     上市公司控股股东代啸宁及其一致行动人已就自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自必创科技本次交易复牌之日起至实施
完毕的期间内，本人无任何减持必创科技股份的计划。
     本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给
必创科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
      （三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
     持有必创科技股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
     “公司董事何蕾、副总经理邓延卿、副总经理沈唯真和副总经理徐锋已通过
2019 年 1 月 10 日（以下简称“减持计划公告之日”）公布的《关于部分股东及公
司董事、高管减持股份计划的预披露公告》披露了减持计划。
     董事何蕾计划通过大宗交易、集中竞价或协议转让方式减持公司股份，减持
期间通过大宗交易或协议转让方式减持的，为减持计划公告之日起 3 个交易日后
6 个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起 15 个交易日后 6
个月内。预计所减持数量合计不超过 3,854,927 股（占公司总股本比例为 3.78%）。
     副总经理邓延卿计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间
通过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起 3 个交易日后 6 个月内；通过
集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起 15 个交易日后 6 个月内。预计所
减持数量合计不超过 120,294 股（占公司总股本比例为 0.12%）。
     副总经理沈唯真计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间
通过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起 3 个交易日后 6 个月内；通过
集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起 15 个交易日后 6 个月内。预计所
减持数量合计不超过 107,793 股（占公司总股本比例为 0.11%）。
     副总经理徐锋计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间通
过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起 3 个交易日后 6 个月内；通过集
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中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起 15 个交易日后 6 个月内。预计所减
持数量合计不超过 63,878 股（占公司总股本比例为 0.06%）。
     何蕾、邓延卿、沈唯真和徐锋承诺：减持计划期间内，将严格按照已披露的
减持计划进行操作。自必创科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，除前
述已披露的减持计划外，本人无任何减持必创科技股份的计划。
     除何蕾、邓延卿、沈唯真和徐锋外，公司其他董事、监事及高级管理人员承
诺：自必创科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持必创
科技股份的计划。
     本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出
的承诺给必创科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。”
      十、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
     本次交易前，公司的总股本为 104,000,000 股。本次交易完成后，在不考虑
募集配套资金及可转换债券转股影响的情况下， 上市公司总股本将增加至
121,605,923 股，其中社会公众股合计持股比例高于 25%；如考虑可转换债券转
股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转
股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 122,960,226 股，其中社会公众股合
计持股比例亦高于 25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
      十一、独立财务顾问的保荐机构资格
     公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
      十二、其他
      （一）本次重组方案调整事项
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     2019 年 8 月 14 日，必创科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
等相关议案，对本次交易方案中募集配套资金用途的相关安排进行了调整。
     具体调整如下：
     1、购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款的调整
     （1）原交易方案中购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款
     在本次发行的可转换债券存续期间，当乙方一提交转股申请日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 180%时，则当次转股时应按照当
期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的
130%。
     （2）调整后交易方案中购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款
     在本次发行的可转换债券存续期间，当乙方一提交转股申请日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当
期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的
130%。
     2、募集配套资金用途的调整
     （1）原交易方案中关于募集配套资金用途的相关安排
     本次交易募集配套资金总额不超过 25,000.00 万元，不超过公司本次交易中
以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%，其中 18,600.00 万元
用于支付本次交易现金对价、1,400.00 万元用于支付本次交易相关费用，5,000.00
万元用于补充流动资金。
     （2）调整后交易方案中的关于募集配套资金用途的相关安排
     本次交易募集配套资金总额不超过 25,000.00 万元，不超过公司本次交易中
以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%，其中 18,600.00 万元
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用于支付本次交易现金对价、1,800.00 万元支付本次交易相关费用、4,600.00 万
元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
     3、发行可转换债券募集配套资金相关条款的调整
     （1）原交易方案中关于发行可转换债券募集配套资金的相关条款
     本次募集配套资金发行的可转换债券，其债券到期赎回条款、转股价格向下
修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项
与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
     （2）调整后交易方案中关于发行可转换债券募集配套资金的相关条款
     本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、债券到期赎回条款、到期赎
回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授
权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正
条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、付息期限及方式等事项与
发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
      （二）本次重组方案调整不构成重大调整
     根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》规定：
     “（一）关于交易对象
     1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
     2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
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     （二）关于交易标的
     拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
     1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
     2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
     （三）关于配套募集资金
     1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
     2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
     公司此次调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募
集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会 2015 年
9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规
定，本次交易方案调整不构成重大调整。
      （三）本次方案调整履行的相关程序
     2019 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相
关议案，对本次交易方案中募集配套资金用途的相关安排进行了调整，公司独立
董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
     本次调整后的重组方案已经必创科技股东大会审议通过。
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                                   重大风险提示
      一、与本次交易相关的风险
      （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
     在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主
体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所
颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可
能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可
能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相
关风险。
      （二）审批风险
     本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
     本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚
存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
      （三）交易整合风险
     本次交易完成后卓立汉光将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合
力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相
关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与
管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售
渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发
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及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、
组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达
到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若
出现公司未能顺利整合卓立汉光的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影
响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
      （四）业绩承诺无法实现的风险
     为保护上市公司及全体股东利益，丁良成等 40 名业绩承诺方承诺卓立汉光
2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900 万元、6,800 万元。该业绩承诺系基于
卓立汉光所在行业的发展前景、卓立汉光目前的研发能力、运营能力、未来业务
规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与
经营管理能力等因素发生变化，都将对卓立汉光业绩承诺的实现带来一定不确定
性，提请投资者注意相关风险。
      （五）商誉减值风险
     上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规
定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完
成后合并报表的商誉。根据信永中和出具的必创科技《审阅报告》
（XYZH/2019BJA120189），本次交易完成后，上市公司将形成 36,183.62 万元商
誉，占截至 2019 年 4 月 30 日上市公司审阅报告归属于母公司所有者权益比例为
45.07%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计
年度期末进行减值测试。如果卓立汉光未来经营中不能较好地实现预期收益，出
现未来经营状况不达预期的情形，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经
营业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
      （六）应收账款未能如期收回情形发生时交易对方补偿不足的风
险
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     随着卓立汉光业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长。虽然卓立汉光应
收账款的账龄合理，且客户主要为高等院校、科研院所及制造业领域的优质企业，
资金实力较强，客户信誉良好，但亦有可能存在业务合同的执行期及结算周期较
长，应收账款回收周期过长，甚至逾期的情形。若至 2023 年 6 月 30 日，卓立汉
光截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款发生未能完全收回的情形，则将出现交易
对方应就未收回部分向上市公司支付补偿金的情形，亦可能存在交易对方不足以
完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
       （七）标的资产评估增值率较高的风险
     以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 62,413.62 万元，
评估值较其账面净资产 8,851.52 万元，增值 53,562.11 万元，增值率 605.12%，
增值率较高。评估值主要基于标的公司未来业绩增长得出，如果卓立汉光未来经
营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
       （八）突击完成累计业绩承诺导致后期业绩大幅下滑的风险
     本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺
利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司突击完成累计业绩承诺以实现股份
和可转换债券的解锁，在后续的业绩承诺期内出现业绩大幅下滑的情形，则可能
出现商誉减值风险，亦可能存在业绩补偿方无法完全履行业绩补偿承诺义务的风
险，提请投资者注意相关风险。
       （九）业绩承诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的
风险
     卓立汉光业绩承诺方承诺，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900 万
元、6,800 万元。业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会
计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财
务报告时出具专项审核意见。
     尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大
                                          1-1-45
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股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法
实现，可能存在业绩承诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险，
可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
      （十）本次交易摊薄每股收益的风险
     根据信永中和会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，必创
科技的资产规模、营业收入规模均将实现较大规模的增长，本次交易不存在摊薄
上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不
及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
      二、卓立汉光业务与经营风险
      （一）高等院校及科研院所经费波动的风险
     随着国家在研发、教育方面的投入，高等院校及科研院所对于标的公司生产
的用于基础科学研究、重点行业应用性研究的光电分析测试仪器、测试系统和关
键核心组件、元器件的需求持续稳定增长。报告期内，卓立汉光来自高等院校、
研究院所的销售收入占比约 40%左右。若高等院校及科研院所教育经费下降，将
对卓立汉光的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
      （二）产品和技术更新换代的风险
     光学及光电检测分析仪器行业是集先进的光学技术、电子技术、计算机技术、
自动控制技术、传感检测技术、伺服传动技术和机械技术等多项技术交叉的产物。
由于各类新兴技术迅猛发展，整个行业的技术水平日新月异。标的公司作为目前
国内一流的光电测试分析产品及整体解决方案提供商，必须准确地把握客户需求
以及光电测试分析技术发展的趋势，及时进行新产品、新技术开发和创新，并将
先进、成熟、实用的技术尽可能迅速地应用到公司最新的产品中。如果标的公司
不能准确地把握所在行业的发展趋势和客户需求新特征，不能及时调整新产品、
新技术的研发方向，将可能因产品和技术落后而丧失技术和市场的领先地位，提
请投资者注意相关风险。
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      （三）核心技术人员流失和技术泄密的风险
     卓立汉光核心管理团队和核心技术人员较为稳定，但对管理团队和核心技术
人员仍存在一定程度上的依赖，随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未
来卓立汉光面临是否能够持续、有效地稳定现有团队、吸引优秀人才的风险。在
长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，卓立汉光以自主研发为主形成了
一系列核心技术和成果，公司通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善
的研发项目管理体系，并与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技
术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的
人员流失、核心技术信息失密，卓立汉光技术创新、新产品开发、生产经营将受
到不利影响，提请投资者注意相关风险。
      （四）中美贸易摩擦下加征关税的不利影响
     2019 年 5 月 13 日，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关
于对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率的公告》（税委会公告（2019）
3 号），决定自 2019 年 6 月 1 日 0 时起，对已实施加征关税的 600 亿美元清单美
国商品中的部分，提高加征关税税率，分别实施 25%、20%或 10%加征关税。对
之前加征 5%关税的税目商品，仍继续加征 5%关税。标的公司从美国采购商品
中涉及 50 类商品在加征关税范围内，2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，标的公
司涉及此次加征关税的采购金额（不含关税）分别为 734.19 万美元、780.29 万
美元和 256.62 万美元，按相应关税税率计算对应此次加征关税的影响金额分别
为 79.99 万美元、68.06 万美元和 19.15 万美元。
     2019 年 8 月 23 日，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关
于对原产于美国的部分进口商品（第三批）加征关税的公告》（税委会公告〔2019〕
4 号），决定对原产于美国的 5,078 个税目、约 750 亿美元商品，加征 10%、5%
不等关税，分两批自 2019 年 9 月 1 日 12 时 01 分、12 月 15 日 12 时 01 分起实
施。标的公司涉及此次加征关税的采购金额（不含关税）在报告期内分别为 147.08
万美元、132.09 万美元和 46.79 万美元，对应此次加征关税的影响金额分别为 7.35
万美元、6.60 万美元和 2.34 万美元。
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     以上两次加征关税对标的公司报告期内的影响金额合计分别为 87.34 万美
元、74.66 万美元和 21.49 万美元，对标的公司经营的不利影响较小。上市公司
已对加征关税对标的公司的影响进行充分评估，同时，为保护上市公司及全体股
东利益，本次交易之全部交易对方已与上市公司签署《业绩补偿协议》及其补充
协议。但如果未来中美贸易摩擦升级，涉及加征关税的产品范围扩大，可能对标
的公司的经营和在美国地区的光电零部件产品采购造成不利影响。提请投资者注
意相关风险。
      （五）中美贸易摩擦对卓立汉光经营活动造成的潜在不利影响
     1、卓立汉光被列入及移出 UVL 名单的过程
     2019 年 4 月 11 日，美国联邦公报发布公告称，美国商务部下属的工业和
安全局（BIS），修订了《出口管理条例》（Export Administration Regulations，
即 EAR）中的第 744 章第 6 号补充文件，对“未经验证的最终用户名单”
（Unverified List，即 UVL）做了修正，其中北京卓立汉光仪器有限公司被纳入
名单。根据美国政府相关部门官方网站的说明，2019 年 4 月 11 日增加 50 家机
构至 UVL 的原因是：“.....on the basis that BIS could not verify their bona fides
because an end-use check could not be completed satisfactorily for reasons outside
the U.S. Government's control....”，即“基于 BIS 无法确认他们的真实可靠性，
因最终用途检查由于美国政府所能控制的范围之外的原因而不能满意地完成”。
     经与国内相关主管单位沟通询问，卓立汉光初步了解到被列入 UVL 名单的
原因是，2017 年卓立汉光因研发需要从美国合法购买的一台探测器，使用过程
中的内控管理不符合 BIS 的要求。卓立汉光及时对有关内控制度进行了整改，并
于 2019 年 4 月 17 日向国内相关主管单位提交了《关于针对进口物品管理措施与
使用规范进行严格整改工作内容的报告》，恳请相关主管单位对卓立汉光整改措
施内容进行严格审查，同时协调组织一次现场复查，以使美方确认卓立汉光整改
后的内控管理达到其相应标准，以尽早将卓立汉光移出 UVL 名单。
     2019 年 6 月 26 日，美国商务部工业与安全局（BIS）修改《出口管理条例》，
将包括卓立汉光在内的 8 个实体移出 UVL 名单。
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       2、中美贸易摩擦对卓立汉光经营活动造成的潜在不利影响
       2019年4月11日被列入UVL名单后，卓立汉光及时与美国供应商进行了积极
沟通，截至2019年6月26日被移出UVL名单期间，继续为卓立汉光供货的美国供
应商，2017年合计供货金额占同期全部美国供应商供货总金额的89.67%，2018
年合计供货金额占同期全部美国供应商供货总金额的80.74%。卓立汉光被列入
UVL名单期间未对卓立汉光的正常经营活动造成重大不利影响。
       经统计，2017年、2018年卓立汉光从美国供应商采购的金额分别为9,873.52
万元和10,945.49万元，经大致测算，对2017年收入的影响金额为12,341.90万元
至14,105.03万元，对2018年收入的影响金额为13,681.86万元至15,636.41万元。
因此，若中美贸易摩擦加剧直接影响到美国供应商向卓立汉光供货，将对卓立汉
光的经营活动产生重大不利影响，特提请投资者注意相关风险。
        三、发行可转换债券相关风险
       （一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
       本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转
换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换
债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债
券存续期限届满时，上市公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付
本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财
务稳健性带来一定风险。
       因此，若上市公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响上市公司
对可转换债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能
力。
       （二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
       本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开
发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可
转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净
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资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
      （三）转股价格不确定的风险
     本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。
当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转
股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
      （四）发行可转换债券购买资产及配套融资的风险
     本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及现金购买资产，同时非公
开发行可转换债券及股份募集配套资金。截至本报告书出具日，可转换债券在重
组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作
细节尚无明确的法规指引。本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生
修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大
投资者注意相关风险。
      四、其他风险
      （一）股市波动风险
     股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
      （二）其他风险
     公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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                                                         目录
公司声明 ...................................................................................................................2
交易对方声明............................................................................................................3
证券服务机构承诺 ....................................................................................................4
修订说明 ...................................................................................................................5
重大事项提示............................................................................................................6
      一、本次交易方案 .............................................................................................6
      二、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 23
      三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................23
      四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 24
      五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................24
      六、本次交易的决策与审批程序 ....................................................................26
      七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 27
      八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 30
      九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
      东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
      施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 37
      十、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 ................................. 39
      十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................ 39
      十二、其他 ....................................................................................................... 39
重大风险提示.......................................................................................................... 43
      一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 43
      二、卓立汉光业务与经营风险 ........................................................................ 46
      三、发行可转换债券相关风险 ........................................................................ 49
      四、其他风险 ................................................................................................... 50
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目录 ......................................................................................................................... 51
释义 ......................................................................................................................... 57
      一、一般释义 ................................................................................................... 57
      二、专业释义 ................................................................................................... 59
第一节 本次交易概述 ............................................................................................ 61
      一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 61
      二、本次交易的决策与审批程序 ....................................................................64
      三、本次交易的具体方案................................................................................ 65
      四、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 88
      五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................88
      六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 88
      七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................89
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 93
      一、公司基本情况 ........................................................................................... 93
      二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 93
      三、公司最近六十个月控制权变动情况......................................................... 96
      四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 96
      五、公司最近三年一期主营业务情况 ............................................................ 96
      六、公司最近三年一期主要财务数据 ............................................................ 96
      七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 97
      八、公司前十大股东情况................................................................................ 97
      九、最近三年合法合规情况 ............................................................................ 98
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 99
      一、卓立汉光交易对方基本情况 ....................................................................99
      二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 ....................................... 143
                                                            1-1-52
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     三、交易对方与上市公司关联关系情况....................................................... 143
     四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 144
     五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或
     者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................... 144
     六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................... 144
     七、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算合计不超过 200 人 ............ 144
第四节 本次交易的标的资产 .............................................................................. 147
     一、标的公司的基本情况.............................................................................. 147
     二、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况............................ 188
     三、卓立汉光的下属公司情况 ...................................................................... 197
     四、交易标的的业务与技术 .......................................................................... 214
     五、卓立汉光报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................... 270
第五节 标的资产的评估情况 .............................................................................. 277
     一、卓立汉光评估的基本情况 ...................................................................... 277
     二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .................... 386
第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况 ........................................ 394
     一、发行股份购买资产情况 .......................................................................... 394
     二、发行可转换债券购买资产情况 .............................................................. 401
     三、募集配套资金的股份和可转换债券发行情况 ....................................... 409
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 434
     一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................................... 434
     二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ....................................... 451
第八节 本次交易的合规性分析........................................................................... 456
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 456
     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................... 462
                                                  1-1-53
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     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 463
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市
     公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
      ........................................................................................................................ 466
     五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定..... 467
     六、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求 ............ 471
     七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ........................ 479
第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 480
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 480
     二、标的公司所属行业特点及经营情况分析 ............................................... 485
     三、标的公司财务状况、盈利能力分析....................................................... 503
     四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
     财务指标和非财务指标的影响 ...................................................................... 584
第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 601
     一、卓立汉光最近两年财务报表 .................................................................. 601
     二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................. 605
第十一节 同业竞争和关联交易........................................................................... 609
     一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................. 609
     二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................. 610
第十二节 风险因素 .............................................................................................. 617
     一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 617
     二、卓立汉光业务与经营风险 ...................................................................... 620
     三、发行可转换债券相关风险 ...................................................................... 623
     四、其他风险 ................................................................................................. 624
第十三节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 625
                                                            1-1-54
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     一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................... 625
     二、严格履行上市公司审议及表决程序....................................................... 625
     三、股东大会表决及网络投票安排 .............................................................. 625
     四、股份锁定安排 ......................................................................................... 626
     五、发行价格与标的资产作价的公允性....................................................... 626
     六、本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ............................... 627
     七、标的资产业绩补偿安排 .......................................................................... 627
第十四节 其他重大事项 ...................................................................................... 628
     一、关联方资金、资产占用情况 .................................................................. 628
     二、本次交易完成后关联担保情况说明....................................................... 628
     三、上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明 ................................... 628
     四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
     股票的情况 ..................................................................................................... 629
     五、上市公司利润分配政策 .......................................................................... 634
     六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
     重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
     市公司重大资产重组的情形 .......................................................................... 639
     七、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 .......... 639
     八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ....................................... 640
     九、标的公司被列入及移出 UVL 名单的影响 ............................................... 640
     十、加征关税对标的公司的影响及相关应对措施 ....................................... 647
     十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
     息 .................................................................................................................... 648
第十五节 独立董事及相关中介机构意见 ........................................................... 649
     一、独立董事意见 ......................................................................................... 649
                                                          1-1-55
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     二、独立财务顾问意见 ................................................................................. 650
     三、法律顾问意见 ......................................................................................... 658
     四、会计师关于上市公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
     拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 ................................................... 660
     五、评估师关于上市公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
     拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 ................................................... 665
第十六节 相关中介机构 ...................................................................................... 666
     一、独立财务顾问 ......................................................................................... 666
     二、律师事务所 ............................................................................................. 666
     三、财务审计机构 ......................................................................................... 666
     四、资产评估机构 ......................................................................................... 666
第十七节 董事、监事和高级管理人员及相关中介机构声明 ............................ 668
     一、公司全体董事声明、监事及高级管理人员声明 ................................... 669
     一、公司全体董事声明、监事及高级管理人员声明 ................................... 670
     二、独立财务顾问声明 ................................................................................. 671
     三、法律顾问声明 ......................................................................................... 672
     四、财务审计机构声明 ................................................................................. 673
     五、资产评估机构声明 ................................................................................. 674
第十八节 备查文件 .............................................................................................. 675
     一、备查文件 ................................................................................................. 675
     二、备查地点 ................................................................................................. 675
                                                      1-1-56
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                                          释义
     本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
      一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
                         指        北京必创科技股份有限公司
必创科技
标的公司、目标公司、卓
                             指    北京卓立汉光仪器有限公司
立汉光
交易标的、标的资产           指    北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权
                                   丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
                                   管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
                                   丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
交易对方、丁良成等 40
                             指    明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
名交易对方
                                   吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
                                   霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
                                   杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
                                   丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
                                   管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
                                   丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
业绩承诺方、丁良成等 40
                             指    明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
名业绩承诺方
                                   吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
                                   霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
                                   杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
北京金先锋                   指    北京金先锋光电科技有限公司
北京卓益                     指    北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
北京卓慧                     指    北京卓慧企业管理合伙企业（有限合伙）
厦门卓厦                     指    厦门市卓厦光电科技有限公司
上海锋致                     指    上海锋致光电科技有限公司
四川双利                     指    四川双利合谱科技有限公司
嘉立联创                     指    北京嘉立联创光电科技有限公司
卓立（成都）                 指    卓立汉光（成都）光电科技有限公司
先锋（香港）                 指    先锋科技（香港）股份有限公司
上海分公司                   指    北京卓立汉光仪器有限公司上海分公司
成都分公司                   指    北京卓立汉光仪器有限公司成都分公司
                                          1-1-57
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
西安分公司                   指    北京卓立汉光仪器有限公司西安分公司
深圳分公司                   指    北京卓立汉光仪器有限公司深圳分公司
本次资产重组、本次交易、           北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支
                         指
本次重组                           付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                   《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》             指    限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
                                   购买资产协议》
                                   《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议之补充协
                             指    限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
议》
                                   购买资产协议之补充协议》
                                   《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《业绩补偿协议》             指
                                   限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协             《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
                             指
议》                               限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
                                   《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及
报告书、本报告书             指
                                   支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                                   《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限
《法律意见书》               指    公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募
                                   集配套资金暨关联交易之法律意见书》
业绩补偿承诺期               指    2019 年度、2020 年度、2021 年度
                                   相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
承诺净利润                   指
                                   所有者的净利润
                                   自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期                       指    起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日             指    2019 年 4 月 30 日
独立财务顾问、中天国富
                             指    中天国富证券有限公司
证券
法律顾问、金杜律师           指    北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计
                             指    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估       指    北京华亚正信资产评估有限公司
瑞华会计师                   指    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
深交所                       指    深圳证券交易所
登记结算公司                 指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》             指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
                                          1-1-58
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《上市规则》                 指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《规范运作指引》             指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《创业板发行管理办法》       指    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》         指
                                   号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
元、万元、亿元               指    如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
        二、专业释义
                                  一种散射光谱，基于拉曼散射效应，对与入射光频率不
 拉曼光谱                   指
                                  同的散射光谱进行分析以得到分子振动、转动方面信息
                                  将成分复杂的光分解为光谱线，应用于颜色测量、化学
 光栅光谱                   指    成份的浓度测量或辐射度学分析、膜厚测量、气体成分
                                  分析等领域
                                  能够提供激发谱、发射谱、峰位、峰强度、量子产率、
 荧光光谱                   指
                                  荧光寿命、荧光偏振度等信息
                                  反映物质受到激发以后的情况，反映出该物质对于外来
 激发光谱                   指    激发光的响应，反映其自身辐射波长随激发波长的变化
                                  关系
 拉曼效应                   指    指光波在被散射后频率发生变化的现象
                                  当激发光与样品分子作用时，如果光子与分子碰撞后发
 拉曼位移                   指    生了能量交换，光子将一部分能量传递给了样品分子或
                                  从样品分子获得一部分能量，从而改变了光的频率
 微纳米                     指    为微机电系统技术和纳米科学技术的简称
 光导纤维                   指    一种能够传导光波和各种光信号的纤维
 光栅                       指    由大量等宽等间距的平行狭缝构成的光学器件成为光栅
                                  表面增强拉曼，用通常的拉曼光谱法测定吸附在胶质金
 SERS                       指    属颗粒如银、金或铜表面的样品，或吸附在这些金属片
                                  的粗糙表面上的样品
                                  指能量从一个介质（例如一个金属线、光导纤维）传播
 耦合                       指
                                  到另一种介质的过程
 信噪比                     指    指一个电子设备或者电子系统中信号与噪声的比例
 分子键结                   指    分子间依靠偶极间的作用力相互结合
                                  用小黑点疏密来表示空间各电子出现概率大小的一种图
 电子云                     指
                                  形
 光程                       指    在相同时间内光线在真空中传播的距离
                                  电力系统在运行中，相与相之间或相与地（或中性线）
 短路电流                   指
                                  之间发生非正常连接（即短路）时流过的电流
                                          1-1-59
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 开路电压                   指    电池在开路状态下的端电压
                                  电池具有最大输出功率时的电流和电压的乘积与短路电
 填充因子                   指
                                  流和开路电压乘积的比值称为填充因子
                                  用于测量光电材料的光电响应信号、表征材料光电性质
 光束诱导电流               指
                                  的光电系统
                                  子午细光束像点在主光线上，弧矢细光束像点在主光线
 像散                       指
                                  和辅轴的交点上，两者之轴向距离为像散
                                  通过测量干涉图和对干涉图进行傅里叶变化的方法来测
 傅里叶变换红外光谱         指
                                  定红外光谱
                                  全称为电荷耦合元件，可以称为CCD图像传感器，是一
 CCD 相机                   指
                                  种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号
                                  间接数字化X线成像设备，X线先经荧光介质材料转换成
 非晶硅平板探测器           指    可见光，再由光敏元件将可见光信号转换成电信号，最
                                  后将模拟电信号经A/D转换成数字信号
                                  由单个半导体硅片制成，可直接探测可见光或配合闪烁
 CMOS 平板探测器            指
                                  晶体用于探测X光和其它高能辐射
 NDIR 气体探测器件          指    一种快速、准确的气体探测、分析设备
 TOC 监测                   指    水体中溶解性和悬浮性有机物含碳的总量的监测分析
 CIE 标准                   指    国际照明委员会制定的照明领域的基础标准
 IEC 国际标准               指    国际电工委员会制定的有关电工、电子领域的国际标准
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                             第一节 本次交易概述
      一、本次交易的背景和目的
      （一）本次交易的背景
     1、光电仪器及光学检测分析技术是智能制造、高端装备制造的重要支撑，
符合国家战略，政策大力支持行业发展
     制造业是强国之基、富国之本，没有强大的制造业支撑就不可能成为真正意
义上的世界强国。先进制造业特别是其中的智能制造、高端装备制造业已成为国
际竞争的制高点，而光学检测分析技术是基于研究光与物质相互作用发展起来的
新兴技术，具有测量精度高、速度快、非接触、频宽与信息容量极大、信息效率
极高、以及自动化程度高等突出特点，光电检测分析技术正是将光学技术与现代
电子技术相结合，已广泛应用于科研、工业、农业、医学和空间科学技术等领域，
成为新一代智能制造的重要技术支撑。
     随着科技的不断进步，光电检测技术向着高精度、智能化、数字化、多元化、
自动化方向不断演进，小型、快速的微型光、机、电检测系统在各个领域的应用
也越来越广泛。非接触、快速、精确检测已经取代原始的接触式、较缓慢的检测
技术，并向微空间三维测量技术和大空间三维测量技术方向发展。闭环控制的光
电检测系统，实现了光电测量与光电控制一体化，正对向自动化及智能化转型升
级中的我国制造业产生革命性的影响，推动我国向制造强国发展。
     政策方面，近年来，工信部、国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员
会等多部门陆续出台了光电检测仪器及相关检测技术在众多应用领域的行业国
家标准及推动政策，不仅推动了行业有序快速的发展，更有利于推动行业内的领
先企业抢占技术制高点。
     未来，随着国家产业政策的逐步推进和中国制造的崛起，光学及光电检测分
析仪器行业的发展将迎来更为广阔的发展空间和发展机遇。
     2、卓立汉光作为光学及光电检测分析仪器领域的领先企业，发展前景广阔
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     标的公司自 1999 年成立以来，一直聚焦于光学及光电检测分析仪器行业，
是国内知名的光电仪器、精密组件和测试系统专业供应商。标的公司客户范围涵
盖工业企业和科研院所，销售区域覆盖全国所有省份，包括香港特别行政区、澳
门特别行政区。标的公司自主拥有以光栅光谱仪、光谱单色仪、拉曼光谱仪系列、
多构型高光谱测试系统、激光综合应用及测量系统、全功能型荧光光谱仪、多维
精密位移控制单元与系统、高精度光学平台等主要产品，在国内同行中处于领先
地位。
     标的公司以技术创新为引领，在保持行业领先的同时始终重视技术研发，已
成功开发或掌握了 C-T 结构光栅光谱仪设计生产、多波长激光共聚焦拉曼光谱
测量、推扫式高光谱成像、稳态及超快荧光光谱探测、微米级精密机械组件生产
装调等核心技术。标的公司 2017 年获得了国家技术发明奖二等奖，并作为项目
牵头单位承担国家科技部 2018 年度国家重大科学仪器设备开发重点专项项目
“高速激光共聚焦拉曼光谱成像仪研发及应用研究”的研发工作。
     随着我国制造业产业升级需求的不断攀升，标的公司的光电仪器及各类基于
光电技术的检测分析类产品将迎来更大的发展机遇。
     3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
     并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司
实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公
司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
     我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经
济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手
段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场
来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，
能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一
步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并
购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除
市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司
将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实
现公司的产业转型升级和可持续发展。
       （二）本次交易的目的
       1、把握行业机遇，布局光电传感器领域
       上市公司主营业务为无线传感器网络系统解决方案及 MEMS 传感器芯片，
是国内较早实现无线传感器网络产品产业化生产的企业，其产品主要应用于智能
工业、数字油田、智能电网、装备制造、科研等领域。经过多年发展，上市公司
已经在传感器小型化和无线化方向取得了领先优势，并且在物联网场景应用方面
积累了丰富的经验，已经具备了向物联网中其它类型传感器或核心部件延伸发展
的能力。
       近年来，随着微电子技术，光电半导体技术，光导纤维技术以及光栅技术的
发展，使得光电传感器的应用与日俱增，光电传感器具有结构简单、非接触、高
可靠性、高精度、可测参数多、反应快、形式灵活多样等优点，光电传感器可广
泛应用于智能家电家居、遥控遥感、检测监测、工业物联网等方面，扮演着人类
感官、神经、大脑的角色。上市公司已经将光电领域作为重点发展方向，结合已
有的无线传感器技术和应用场景，形成更为完备的智能工业解决方案，有效提高
解决工业类客户实际问题的综合能力，并已经成功研发了光纤光栅传感器等产
品。
       通过并购光电领域的优势企业，将使上市公司能够较快实现在光电领域的战
略扩张，在丰富光电产品线和应用市场的同时，进行核心技术和人才储备。标的
公司在光电器件有二十余年的技术积累，在部分关键技术上，达到了国际先进水
平，并具备较强的客户基础和行业经验。目前标的公司是上市公司积极布局光电
领域的最优选择。
       2、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
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     上市公司作为国内较早实现无线传感器网络产品产业化生产的企业，产品主
要应用于工业生产、装备制造及科研等领域，而标的公司是国内领先的光学及光
电检测分析仪器及解决方案提供商，掌握了先进的光学检测及分析技术，产品主
要应用于科研、工业生产等领域。两者之间拥有一些共同客户群体，两者结合可
以提高双方为共同客户群提供专业化服务的能力。
     上市公司与标的公司均具备完善的产品研发、市场网络、销售体系，双方主
要技术应用方向均在工业生产、科研等领域，且都是高端装备制造领域不可或缺
的支撑产品，各方面具有较强互补性。通过本次交易，上市公司和标的公司的优
质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，
进一步提高上市公司在仪器仪表行业的技术领先优势。
     本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上，加快新产品的设计与生产技术
的深度融合，夯实光电传感器市场的技术平台基础，抓住光电传感器的应用发展
先机，实现向光电传感器产品市场的快速拓展，推动产品在 AI 平台建设、数字
化工厂配套、高端柔性生产线构架等全新重点领域应用，切实提升上市公司与标
的公司的综合竞争力。
     3、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
     本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司
新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利
于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗
风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
      二、本次交易的决策与审批程序
      （一）已履行的程序
     1、2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
     2、2019 年 8 月 12 日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开
董事会审议通过本次交易；
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       3、2019 年 8 月 12 日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
       4、2019 年 8 月 13 日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
       5、2019 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次
交易正式方案等相关议案；
       6、2019 年 9 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易的相关议案；
       7、2019 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的
议案》。
       8、2019 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
       （二）尚需履行的程序
       本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监
会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
        三、本次交易的具体方案
       （一）本次交易方案概述
       本次交易，上市公司拟向丁良成等 40 名卓立汉光股东以发行股份、可转换
债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光 100%的股权，并向不超过 5 名符
合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如
下：
       1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40 名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉
光 100%股权。
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      2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行不超过 12,500.00 万元股份及不
超 过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产
的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交
易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
      本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
      本次交易具体情况如下：
                                  发行股份支付                       发行可转换债券支付                      现金支付
               交易作                                      支付                                            支付
                         支付金                                            发行可转    按照初始转股
  标的资产     价（万                  支付   发行股份     金额     支付                                   金额     支付
                         额（万                                            换债券数    价格转股后的
                元）                   比例   数（股）     （万     比例                                   （万     比例
                         元）                                              量（张）    股份数量（股）
                                                           元）                                            元）
卓立汉光
                62,000    40,300       65%    17,605,923   3,100     5%     310,000            1,354,303   18,600   30%
100%股权
                                金额
                                                                   占发行股份及可转换债券购买资产对价的比例
                            （万元）
募集配套资金                25,000.00                                                 57.60%
      本次交易完成后，必创科技将持有卓立汉光 100%股权。
       （二）标的资产的估值与作价
      本次交易的评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
      华亚正信采用收益法和资产基础法对卓立汉光 100%股权进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光
100%股权的母公司账面净资产为 8,851.52 万元，评估价值为 62,413.62 万元，评
估增值 53,562.11 万元，增值率 605.12%。
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     经交易双方友好协商，本次卓立汉光 100%股权的最终交易价格确定为
62,000.00 万元。
     截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
                                                                                 单位：万元
       标的资产            账面值        评估值        增值额         增值率      交易作价
卓立汉光 100%股权           8,851.52     62,413.62     53,562.11       605.12%     62,000.00
    注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产。
      （三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
     本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光 100%股权的交易价格
为 62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 65%，即 40,300.00
万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 5%，即 3,100.00 万元；以现金
方式支付交易对价的 30%，即 18,600.00 万元。
     1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
          交易均价类型                 交易均价（元/股）           交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价                             25.50                          22.95
定价基准日前 60 交易日均价                             26.48                          23.83
定价基准日前 120 交易日均价                            27.06                          24.35
     上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
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易日公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产发行价格为 22.95 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。具体调整办法如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
     配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     2019 年 5 月 20 日，必创科技召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
102,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元人民币（含税），
合计派发现金股利 6,120,000.00 元（含税），该利润分配方案于 2019 年 5 月 29
日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应
进行调整，调整后的发行价格为 22.89 元/股。
     2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 22.95 元/股，经交易双方商定，确定为 22.95 元/股。
     必创科技 2018 年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、公
司 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，本次发行可
转换债券的初始转股价格参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价
格不低于 22.89 元/股。
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     对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容详见“第
六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买
资产情况”部分，提请投资者注意。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
始转股价格进行相应调整。
     3、发行股份、可转换债券的数量
     本次交易卓立汉光 100%股权交易价格为 62,000.00 万元。
     根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向各交易对
方发行股份数量的计算公式为：
     上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的
以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
     若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其
中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
     按交易对方所持卓立汉光 100%股权的交易价格 62,000.00 万元计算，依据双
方约定的股份对价、可转换债券对价及现金对价等支付方式及支付安排，上市公
司本次向各交易对方共计直接发行股份数量为 17,605,923 股。
     本次发行可转换债券的金额为 3,100.00 万元，可转换债券每张面值为人民币
100 元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换
债券数合计为 31 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 1,354,303 股。本
次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成
的库存股。
     本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 18,960,226 股。
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      交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
                                    转让的卓立                                                                                                      可转换债券按
                                                   转让的卓立                                   可转换债                                 发行可转
                                    汉光注册资                   交易对价总       股份对价                    现金对价     直接发行股               照初始转股价
序号            交易对方                           汉光股权比                                    券对价                                  换债券数
                                     本出资额                     额（元）         （元）                      （元）      份数（股）               格转股后的股
                                                      例                                         （元）                                  量（张）
                                      （元）                                                                                                        份数量（股）
 1               丁良成               11,445,000       38.15%     236,530,000     134,571,000   31,000,000    70,959,000     5,879,030    310,000       1,354,303
         北京金先锋光电科技有限公
 2                                     4,950,000       16.50%     102,300,000      71,610,000             -   30,690,000     3,128,440          -                  -
                    司
         北京卓益企业管理合伙企业
 3                                     3,810,000       12.70%      78,740,000      55,118,000             -   23,622,000     2,407,951          -                  -
               （有限合伙）
 4               苏大明                1,650,000        5.50%      34,100,000      23,870,000             -   10,230,000     1,042,813          -                  -
 5               胡水石                  750,000        2.50%      15,500,000      10,850,000             -    4,650,000      474,006           -                  -
 6               张志涛                  750,000        2.50%      15,500,000      10,850,000             -    4,650,000      474,006           -                  -
 7                 丁岳                  600,000        2.00%      12,400,000       8,680,000             -    3,720,000      379,204           -                  -
 8                 路亮                  540,000        1.80%      11,160,000       7,812,000             -    3,348,000      341,284           -                  -
 9                 帅斌                  510,000        1.70%      10,540,000       7,378,000             -    3,162,000      322,324           -                  -
 10                董磊                  510,000        1.70%      10,540,000       7,378,000             -    3,162,000      322,324           -                  -
 11                张恒                  450,000        1.50%       9,300,000       6,510,000             -    2,790,000      284,403           -                  -
 12              邵文挺                  450,000        1.50%       9,300,000       6,510,000             -    2,790,000      284,403           -                  -
 13              赵怡然                  330,000        1.10%       6,820,000       4,774,000             -    2,046,000      208,562           -                  -
 14              姜明杰                  300,000        1.00%       6,200,000       4,340,000             -    1,860,000      189,602           -                  -
                                                                         1-1-70
                  北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                        转让的卓立                                                                                                    可转换债券按
                                       转让的卓立                                  可转换债                                发行可转
                        汉光注册资                   交易对价总       股份对价                   现金对价     直接发行股              照初始转股价
序号   交易对方                        汉光股权比                                   券对价                                 换债券数
                         本出资额                     额（元）         （元）                    （元）       份数（股）              格转股后的股
                                          例                                        （元）                                 量（张）
                          （元）                                                                                                      份数量（股）
 15     赵士国               300,000        1.00%       6,200,000      4,340,000             -    1,860,000      189,602          -                  -
 16      常崧                240,000        0.80%       4,960,000      3,472,000             -    1,488,000      151,681          -                  -
 17      陈平                240,000        0.80%       4,960,000      3,472,000             -    1,488,000      151,681          -                  -
 18     张建学               240,000        0.80%       4,960,000      3,472,000             -    1,488,000      151,681          -                  -
 19     苏秋城               210,000        0.70%       4,340,000      3,038,000             -    1,302,000      132,721          -                  -
 20     肖成学               210,000        0.70%       4,340,000      3,038,000             -    1,302,000      132,721          -                  -
 21     吴军红               210,000        0.70%       4,340,000      3,038,000             -    1,302,000      132,721          -                  -
 22     吴京航               180,000        0.60%       3,720,000      2,604,000             -    1,116,000      113,761          -                  -
 23      张亮                180,000        0.60%       3,720,000      2,604,000             -    1,116,000      113,761          -                  -
 24     陈兴海               150,000        0.50%       3,100,000      2,170,000             -     930,000        94,801          -                  -
 25      严晨                120,000        0.40%       2,480,000      1,736,000             -     744,000        75,840          -                  -
 26      叶磊                105,000        0.35%       2,170,000      1,519,000             -     651,000        66,360          -                  -
 27     税先念                90,000        0.30%       1,860,000      1,302,000             -     558,000        56,880          -                  -
 28     霍纪岗                90,000        0.30%       1,860,000      1,302,000             -     558,000        56,880          -                  -
 29     吴春报                60,000        0.20%       1,240,000        868,000             -     372,000        37,920          -                  -
 30      邹翔                 30,000        0.10%        620,000         434,000             -     186,000        18,960          -                  -
 31     赵松倩                30,000        0.10%        620,000         434,000             -     186,000        18,960          -                  -
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                            北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                  转让的卓立                                                                                                       可转换债券按
                                                  转让的卓立                                  可转换债                                  发行可转
                                  汉光注册资                   交易对价总       股份对价                    现金对价      直接发行股               照初始转股价
 序号           交易对方                          汉光股权比                                   券对价                                   换债券数
                                   本出资额                     额（元）         （元）                       （元）      份数（股）               格转股后的股
                                                     例                                        （元）                                   量（张）
                                    （元）                                                                                                         份数量（股）
  32                 于洋               30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  33                 黄蓓               30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  34             张瑞宝                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  35             杜勉珂                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  36             仲红林                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  37             张义伟                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  38                 任放               30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  39             李春旺                 30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
  40                 冯帅               30,000         0.10%       620,000         434,000              -      186,000        18,960           -                  -
              合计                30,000,000.00        100%     620,000,000     403,000,000   31,000,000    186,000,000    17,605,923    310,000       1,354,303
       在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照
深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价
格进行相应调整。
                                                                       1-1-72
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       4、发行股份、可转换债券的锁定期安排
       （1）发行股份锁定期
       ①丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
       “本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至
12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，本人
通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
       第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人可解锁第一期股份，第一
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
       同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对
价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债
券支付的交易对价合计总金额的 30%。
       若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
       若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
       第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人可解锁第二期股份，第二
期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债
券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
       同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易
对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换
债券支付的交易对价合计总金额的 30%。
                                          1-1-73
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       若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
       若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
       第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人在《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人
因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期
股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
       若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足
12 个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之
日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以
任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工
商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
       股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发
生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定安排。”
       ②北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方对其在本次交易中获得的
股份承诺
       “本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市
之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满
后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
       第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月，本人/本企业可解锁第一期股份，
本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
       同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得
的新增股份中的 30%。
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       若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
       第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月，本人/本企业可解锁第二期股份，
本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股
份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查
报告确认的目标公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
       同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取
得的新增股份中的 30%。
       若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整
数。
       第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
       若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光
股权的时间尚不足 12 个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉
光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持
股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
       股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必
创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份锁定安排。”
       （2）发行可转换债券锁定期
       丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
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     “本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述 12 个月期限届
满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
     ①第一期：自可转换债券发行结束之日起 12 个月，若[（本人取得的以股份
支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交
易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交
易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实
际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，
则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的
以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会
计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺
净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向
下调整为整数。
     ②第二期：自可转换债券发行结束之日起 24 个月，若[（本人取得的以股份
支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司
聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券
对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以
股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市
公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标
公司 2020 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换
债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的
交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的
具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2020 年
实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张
数不为整数的，则应向下调整为整数。
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     ③第三期：自可转换债券发行结束之日起 36 个月，且其在《业绩补偿协议》
及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时
本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得
的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
     若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。”
     从丁良成可转换债券和股份锁定期的综合安排可以看出，在设置每年解锁上
限的前提下，丁良成按照实际实现净利润占承诺净利润的比例对可转换债券和股
份进行分期解锁，但优先解除可转换债券的锁定期，然后再解除通过本次交易取
得的股份。
      （四）募集配套资金部分
     上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行不超过 12,500.00 万元
股份及不超过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资
产的交易对价的 100%，其中 18,600.00 万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00
万元用于支付本次交易相关费用，4,600.00 万元用于补充上市公司及标的公司流
动资金。
     1、募集配套资金的股份和可转换债券发行价格
     本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
     本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办
法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
     （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
     （2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
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       本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金
发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标
准。
       本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、债券到期赎回条款、到期赎
回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授
权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主
承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正
条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、付息期限及方式等事项与
发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
       最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
       2、募集配套资金的股份和可转换债券发行数量
       募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会
依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最
终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和
发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的 20%的股
份数，即 2,080.00 万股。
       3、募集配套资金的股份和可转换债券锁定期
       本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行股票及可转换债券，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套
资金的发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式
转让，也不得转换为必创科技股份。
       股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
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     若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
      （五）业绩承诺与补偿
     根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协
议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
     1、承诺净利润数
     业绩承诺方承诺：卓立汉光 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900
万元、6,800 万元。
     2、盈利预测差异的确定
     在补偿期内，上市公司进行 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度审计时，
应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际
净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，
并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺
方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的补偿方式进行补偿。
     3、利润补偿方式
     （1）业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如卓立汉光截至当年累计实
现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义
务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积
承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确
定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数
（以下简称“应补偿现金数”）。
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     （2）在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向
业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方
以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完
毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公
司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后
15 日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以 1.00 元的总价格由上市公司进
行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺
方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金
方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾
期天数。
     （3）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
     应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利
润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年
承诺利润数总和
     如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按
照下述计算公式确定：
     业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方
应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应
调整。
     按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
     （4）业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
     （5）各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议
约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买
资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行
完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，
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不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同
时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
     4、减值测试补偿
     业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在
出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具
专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充协
议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市
公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×
发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约
定实施。
     5、应收账款回收情况考核
     各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进
行考核，考核基数=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额
（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
     如目标公司在 2023 年 6 月 30 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款
账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技
支付补偿金，补偿金=目标公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金
额×90%-目标公司截至 2023 年 6 月 30 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩
承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款
回收情况出具专项核查意见后 10 日内，向必创科技支付补偿金。
     如目标公司在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间继续收回截至 2021
年 12 月 31 日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目
标公司实际入账为准）之日起 15 日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的
金额。目标公司已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面
金额的 90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。
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     就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业
绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各
方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其
在本次交易中取得的全部税后对价。
     6、业绩补偿的调整
     各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》
及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增
股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的
应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
     7、业绩承诺的可实现性
     （1）标的资产报告期内业绩及最新业绩情况
     卓立汉光 2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 3,338.16 万元、3,989.34 万元和 1,925.77 万元，2018 年较
2017 年增加 19.51%。
     根据未经审计财务报表，卓立汉光 2019 年 1-8 月实现收入 39,675.88 万元，
完成 2019 年预测收入的 70.71%；实现净利润 3,925.48 万元，完成 2019 年承诺
净利润的 78.51%。具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                  2019 年 1-8 月已实    2019 年度预测或承诺       2019 年 1-8 月实现金额占
     项目
                       现金额                  金额                预测或承诺金额的比例
营业收入                    39,675.88                56,108.04                      70.71%
净利润                       3,925.48                  5,000.00                     78.51%
    注：收入预测金额为卓立汉光母公司、先锋（香港）、四川双利收入预测金额合计扣除
先锋（香港）服务费内部抵消后的合并口径金额。
     2019 年 1-8 月，标的公司实现的承诺净利润完成率高于收入预测完成率，主
要原因是标的公司在实现营业收入增长的同时，销售人员数量保持稳定，且 2019
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年度销售人员奖金将在年底计提，故 2019 年 1-8 月销售费用率相对较低，导致
当期净利润较高。
     综上所述，标的公司报告期内经营业绩增长较快，2019 年业绩承诺实现情
况较好，预计承诺业绩具有较强的可实现性。
     （2）在手订单情况
     截至 2019 年 8 月末，卓立汉光在手订单金额（不含税）约 3.3 亿元，订单
签订状况良好，对承诺业绩的实现提供了良好的支撑。
     （3）行业技术更新速度
     光电分析仪器行业的基础技术均系成熟基础理论体系，但在具体应用层面存
在因其他相关创新技术的出现而进行产品迭代升级的情形 ，是典型的知识密集
型行业，过往以国际领先厂商为主导。近年来，一些国内厂商专注于光电分析领
域的细分产品和应用市场，持续加大对核心技术的研发投入，逐渐缩小与国际领
先厂商产品的技术差距。目前国内的光电分析行业的技术更新主要聚焦于提高整
体解决方案服务的能力，满足客户定制化、个性化的需求。卓立汉光持续加大在
主营业务领域的技术研发投入，现有的技术及产品能够满足行业技术更新需求。
     （4）核心竞争优势保持
     ①技术达到领先水平
     卓立汉光作为国家级高新技术企业，始终注重技术创新，拥有 43 项专利，
其中 9 项发明专利，34 项实用新型专利，掌握了基于光栅分光和 Czerny-Turner
光路结构的光栅光谱仪技术等多项核心技术，其自主研发生产的光栅光谱仪、荧
光光谱仪和拉曼光谱仪等多项产品的技术性能指标几乎均已达到国内领先水平，
部分指标达到国际领先水平。丰富的技术储备为公司的产品和服务提供坚实的技
术保障。
     ②持续紧密跟踪下游应用市场的新需求
     多年来，卓立汉光持续紧密跟踪下游各主要行业客户在应用新技术、新工艺
时对于光电检测分析产品的新需求。同时，标的公司注重对客户的持续服务与沟
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通，不断加深对客户工艺要求的理解。在长期持续研究与大量设计实践基础上，
标的公司的技术团队能够根据不同行业客户的具体要求，实现快速、精准设计，
充分满足客户需求。
     ③产品功能丰富
     卓立汉光一直聚焦于光学分析测试仪器、光学精密机械位移控制系统和高光
谱成像领域，结合自身行业的丰富经验，通过多年对相关产品的打磨和对客户需
求的深耕，结合自身的技术研发优势，成功推出多系列功能丰富的光谱仪产品及
解决方案，多项具有创造性功能的产品深受客户认可。
     ④快速响应客户服务能力高
     卓立汉光凭借其丰富的技术储备、专业的技术能力和项目实施经验在快速响
应能力和产品质量保障方面获得客户的高度认可，积累了稳定的科研市场客户和
工业市场客户。
     （5）上下游供应商及客户合作关系
     ①上游供应商合作关系
     光电仪器分析类产品的上游行业主要包括机械材料、电子元器件、探测器等，
除部分高端型号的探测器及关键电子元器件需要进口以外，其他机械材料等均系
国内采购。国内采购相关原材料处于充分竞争状态，市场供应充足，标的公司与
国内主要供应商均保持了良好稳定的合作关系。海外采购部分，标的公司与国外
供应商保持了长期稳定的合作关系，标的公司为部分主要海外供应商在国内的独
家代理商。
     ②下游客户合作关系
     卓立汉光的产品主要面向科研市场和工业应用市场，前者主要包括高等院校
和科研院所，后者涵盖范围广泛，包括智能制造行业、新能源新材料行业、环保
监测行业、食品安全行业、医药制造行业等行业中具有自主研发能力的科技企业
和制造业企业。卓立汉光下游客户数量众多，集中程度较低，且客户需求呈现多
样化、定制化的特点。
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       卓立汉光产品的技术成熟度、稳定性较高，在专业技术能力、快速反应能力
和产品质量保障方面获得客户的高度认可。此外，卓立汉光一直高度重视客户关
系的建立、维持和巩固，能够满足客户的定制化需求，具有较强的客户粘性。
       卓立汉光与上游供应商及下游客户均保持了良好的合作关系，为标的公司承
诺业绩的实现提供了重要的支撑。
       （6）竞争对手发展状况
       由于光电分析仪器行业长期由国外厂商主导，卓立汉光产品在国内没有较为
相似的竞争对手。卓立汉光长期专注于光电分析仪器产品的研发投入，在行业内
实现了国产替代，卓立汉光主要竞争对手包括 Princeton Instruments、Horiba
Scientific 等，具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司所属行业特点及经营情况分析”之“（九）标的公司的行业地位”之“2、标的公
司的主要竞争对手”。
       （7）市场容量及行业发展预期
       卓立汉光产品的目标市场主要为科研市场和工业应用市场，科研市场容量主
要受基础研究投入规模的影响。随着我国国民经济快速发展，财政在科学技术研
究方面的支出不断增加。2018 年，我国财政科学技术支出 8,322 亿元，同比增长
14.22%。
       工业应用市场需求容量主要取决于工业企业的研发支出规模和下游工业行
业市场需求容量两方面。在“中国制造 2025”等国家战略和相关产业政策支持下，
各细分行业的龙头企业和领军企业纷纷加大在研发和原创技术方面的资金投入。
2018 年，我国企业研究与试验发展经费支出 13,464.94 亿元，同比增长 12.93%，
近五年复合增长率达到 11.10%。仪器仪表行业的工业应用市场需求主体十分丰
富，几乎包括了国民经济的各大领域，如智能制造行业、新能源新材料行业、环
保监测行业、食品安全行业、医药制造行业、农业等行业。近年来，该等行业的
快速增长和巨大需求为标的公司市场需求容量的持续扩大提供了广阔的发展空
间。
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     随着我国对自主技术研发的不断重视，标的资产所处行业较迎来快速增长，
根据仪器仪表行业协会统计数据，2018 年光学仪器制造子行业实现营业收入
531.40 亿元，同比增长 14.87%，实现利润 60.40 亿元，同比增长 23.21%。光电
仪器行业的市场容量详细情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）行业发展现状”。
     （8）研发投入计划
     在研发投入方面，卓立汉光将以光电检测及分析能力为研发目标，以市场为
导向，把握技术发展趋势，开展具有重要市场前景的应用技术、检测方法、生产
流程等方面的研究，目前卓立汉光正在开展及计划开展的研发活动详见本报告书
“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（十）卓立汉
光业务资质情况”之“2、标的公司高新技术企业证书到期后能否顺利续期，是否
存在续期风险”之“（1）标的公司研发投入的具体计划”。
     综上所述，标的资产报告期内业绩增长较快，2019 年 1-8 月承诺业绩实现情
况良好，在手订单充足。标的资产所处行业市场发展较快，其在经营过程中与上
下游供应商及客户均建立了良好的合作关系。标的资产具备核心竞争优势，未来
将继续加强研发投入，以保障产品技术能够满足不断更新的市场需求，未来承诺
业绩具有可实现性。
      （六）过渡期损益安排
     标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目
标公司以现金方式补足相应金额。
     如交易对方根据《购买资产协议》及其补充协议约定需向目标公司以现金方
式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五
个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自截至该协议签署日在卓
立汉光的相对持股比例承担前述补偿责任。
      （七）资产交割
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     《购买资产协议》及其补充协议生效后，各方应当及时实施前述协议项下交
易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
     在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起 10 个工作日内，交易对
方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商
变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
     上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的 20 个工作
日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份及可
转换债券的登记手续的申请，并一次性向交易对方发行新增股份及可转换债券。
     上市公司应于本次交易涉及的配套募集资金到位后的 10 个工作日内，将《购
买资产协议》及其补充协议项下尚未支付的现金对价金额一次性支付至交易对方
指定的银行账户；但如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起 6 个月
内，上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取
消本次配套融资的，则上市公司应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之
日起 7 个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上
述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之
日起 12 个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交
易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足
额支付现金对价×0.03%×逾期天数，逾期天数自必创科技取得中国证监会核准本
次交易的正式批文之日起第 8 个月开始计算。
      （八）滚存未分配利润安排
     1、标的公司滚存未分配利润
     标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
     2、上市公司滚存未分配利润
     本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
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        四、本次交易构成关联交易
       本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）持有上市公司的股权比例将超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发
生，根据《上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《重组
管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
        五、本次交易构成重大资产重组
       根据必创科技 2018 年度审计报告、卓立汉光 2018 年度、2019 年 1-4 月审计
报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如
下：
                                                                                单位：万元
                                                                          归属于母公司所
               项目                      资产总额          营业收入
                                                                            有者的净资产
必创科技（2018 年 12 月 31 日/2018
                                            50,675.29         21,039.28           40,047.28
年度）
卓立汉光 100%股权（2019 年 4 月 30
                                            31,820.97         49,128.61           11,245.21
日/2018 年度）
卓立汉光 100%股权交易价格                   62,000.00                 -           62,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者
                                             122.35%          233.51%              154.82%
占必创科技相应指标比重
       根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母
公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指
标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证
监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
        六、本次交易不构成重组上市
       本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为
32.06%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，
代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%；不考虑配套融资，假设可转换债券
全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例
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变更为 27.12%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸
宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
      七、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司财务指标的影响
     1、本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况
     根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度财务
报告、未经审计的上市公司 2019 年 1-4 月财务报表及信永中和会计师出具的《审
阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
                                                                                  单位：万元
                                  2019 年 4 月 30 日        2019 年 4 月 30 日
            项目                                                                     增幅
                                /2019 年 1-4 月实现数     /2019 年 1-4 月备考数
资产总额                                    50,157.26               133,907.74       166.98%
归属于母公司的所有者权益                    40,319.82                79,445.09        97.04%
营业收入                                     3,069.05                22,621.02       637.07%
利润总额                                       277.67                 2,247.53       709.42%
归属于母公司所有者的净利
                                               248.85                 1,901.71       664.20%
润
扣除非经常性损益后归属于
                                                   1.59               1,634.50    102,698.74%
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）                          0.0002                     0.14     69,900.00%
稀释每股收益（元/股）                          0.0002                     0.14     69,900.00%
                                 2018 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
            项目                                                                     增幅
                                  /2018 年度实现数         /2018 年度备考数
资产总额                                    50,675.29               137,546.12       171.43%
归属于母公司的所有者权益                    40,047.28                77,569.10        93.69%
营业收入                                    21,039.28                70,167.89       233.51%
利润总额                                     5,369.99                 6,571.95        22.38%
归属于母公司 所有者的净利
                                             4,733.44                 5,392.29        13.92%
润
扣除非经常性损益后 归属于
                                             4,244.02                 7,351.50        73.22%
母公司所有者的净利润
                                          1-1-89
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基本每股收益（元/股）                              0.42                    0.61      45.24%
稀释每股收益（元/股）                              0.42                    0.61      45.24%
    注 1：基本每股收益在计算过程中未考虑购买资产部分之发行可转换债券转股因素，稀
释每股收益在计算过程中计入购买资产部分之发行可转换债券转股因素；
    注 2：计算基本每股收益与稀释每股收益时扣除了非经常性损益的影响。
     根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2019 年 1-4 月基本
每股收益将由 0.0002 元/股增加至 0.14 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.42
元/股增加至 0.61 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保
护上市公司股东的利益。
     2、本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数据计算情况
     2018 年度上市公司财务报表、标的公司财务报表及上市公司备考财务报表
数据如下：
                                                                                  单位：万元
                                                   2018 年度
    项目                                                              合计与备考数据差异原
                 上市公司     标的公司      合计           备考
                                                                              因
                                                                      标的公司资产评估增值，
                                                                      增加了资产折旧及摊销
                                                                      费用，减少净利润
                                                                      1,036.39 万元；同时，对
                                                                      增值的资产确认递延所
净利润            4,732.98     1,729.01     6,461.99      5,580.38
                                                                      得税负债，减少了所得税
                                                                      费用，增加净利润 154.78
                                                                      万元。综上，备考净利润
                                                                      相比合计数减少 881.61
                                                                      万元。
其中：归属于
母公司所有者      4,733.44     1,540.71     6,274.15      5,392.29    同净利润差异原因
的净利润
非经常性损益        489.42    -2,448.63    -1,959.21      -1,959.20   -
其中：股份支
                          -   -2,545.32    -2,545.32      -2,545.32   -
付影响额
                                          1-1-90
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所得税影响额         85.66             16.92       102.58        102.58     -
少数股东权益
                          -             1.12           1.12          1.12   -
影响额（税后）
扣除非经常性
损益后归属于
                  4,244.02       3,989.34         8,233.36      7,351.50    同净利润差异原因
母公司所有者
的净利润
     根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 上 市 公 司 《 2018 年 审 计 报 告 》 （ 瑞 华 审 字
[2019]02370073 号），上市公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为
4,733.44 万元，非经常性损益金额为 489.42 万元，扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 4,244.02 万元。
     根据信永中和会计师出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2019BJA120186
号），卓立汉光 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 1,540.71 万元，非经
常性损益金额为-2,448.63 万元，其中股份支付金额为-2,545.32 万元，扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 3,989.34 万元。
     根据信永中和会计师出具的《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA120189 号），
2018 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为 5,392.29 万元，非经常性损
益金额为-1,959.20 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7,351.50 万元。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，公司总股本为 104,000,000 股，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 121,605,923 股。公司股本
结构具体变化如下：
                                     本次交易前               本次新增             本次交易后
        名称                  股份数                            股份            股份数       股份比
                                               股份比例
                              （股）                            （股）          （股）         例
       代啸宁                 30,150,160        28.99%           -              30,150,160   24.79%
代啸宁及其一致行动
                              33,344,032        32.06%           -              33,344,032   27.42%
        人
       丁良成                    -                 -           5,879,030         5,879,030      4.83%
丁良成及其一致行动               -                 -           8,286,981         8,286,981      6.81%
                                                1-1-91
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                                  本次交易前          本次新增           本次交易后
        名称               股份数                       股份          股份数       股份比
                                         股份比例
                           （股）                       （股）        （股）         例
         人
 卓立汉光其他股东             -                -       9,318,942       9,318,942      7.66%
 上市公司其他股东          70,655,968      67.94%         -          68,655,968     56.46%
       总股本            104,000,000      100.00%    17,605,923     121,605,923 100.00%
     如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股
价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 122,960,226
股。公司股本结构具体变化如下：
                                  本次交易前          本次新增           本次交易后
        名称               股份数                       股份          股份数       股份比
                                         股份比例       （股）
                           （股）                                     （股）         例
       代啸宁              30,150,160      28.99%         -           30,150,160    24.52%
代啸宁及其一致行动
                           33,344,032      32.06%         -           33,344,032    27.12%
        人
       丁良成                 -                -       7,233,333       7,233,333      5.88%
丁良成及其一致行动
                              -                -       9,641,284       9,641,284      7.84%
        人
 卓立汉光其他股东             -                -       9,318,942       9,318,942      7.58%
 上市公司其他股东          70,655,968      67.94%         -          68,655,968     55.84%
       总股本            104,000,000      100.00%    18,960,226     122,960,226 100.00%
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸
宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部
按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更
为 27.12%，仍为公司控股股东、实际控制人。
                                           1-1-92
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                         第二节 上市公司基本情况
      一、公司基本情况
公司名称                   北京必创科技股份有限公司
上市地点                   深圳证券交易所
证券简称                   必创科技
证券代码                   300667
统一社会信用代码           911101087715912089
企业类型                   股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人                 代啸宁
注册资本                   10,200.00 万元人民币
成立日期                   2005 年 1 月 13 日
注册地址                   北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
办公地址                   北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
董事会秘书                 胡丹
邮政编码                   100085
联系电话                   86-10-82783640*899
联系传真                   86-10-82784200
公司网址                   www.beetech.cn
                           生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力
                           传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术
                           开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
                           计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销
经营范围                   售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、
                           技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设
                           备；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                           依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                           活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      二、公司设立及股本变动情况
      （一）设立及发行上市时的股本变动情况
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     1、股份公司设立
     公司系由北京必创科技有限公司（以下简称“必创有限”）整体变更设立的股
份有限公司。根据必创有限 2014 年 8 月 14 日临时股东会决议，必创有限以截至
2014 年 3 月 31 日经瑞华会计师事务所审计的净资产 7,328.41 万元为基础，按 1：
0.6959 的比例折为 5,100 万股，整体变更为股份公司，其余 2,228.41 万元计入资
本公积。同日，必创有限全体股东签署《发起人协议书》。2014 年 8 月 29 日，
瑞华会计师事务所对必创有限整体变更设立为股份公司的注册资本情况进行了
审验并出具了“瑞华验字[2014]01700005 号”《验资报告》。2014 年 9 月 25 日，
北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为 110108007906936 的《企业法人
营业执照》。股份公司设立时，必创科技股权结构如下：
  序号                股东名称              持股数（万股）              持股比例（%）
    1                 代啸宁                           2,010.01                       39.41
    2                  何蕾                            1,481.96                       29.06
    3                 陈发树                             561.00                       11.00
             北京长友融智股权投资
    4                                                    280.50                         5.50
               中心（有限合伙）
    5                 朱红艳                             212.92                         4.18
    6                 唐智斌                             102.20                         2.00
    7                 孟建国                             102.20                         2.00
    8                 赵建辉                              68.14                         1.34
    9                 张俊辉                              45.99                         0.90
    10                 员敏                               43.01                         0.85
    11                沈唯真                              38.33                         0.75
    12                邓延卿                              38.33                         0.75
    13                罗银生                              30.66                         0.60
    14                宁秀文                              25.55                         0.50
    15                 徐锋                               17.03                         0.33
    16                孙岩松                              12.78                         0.25
    17                高作鹏                              12.78                         0.25
    18                 刘琪                               10.22                         0.20
    19                 邱航                                6.39                         0.13
               合计                                     5,100.00                      100.00
                                          1-1-94
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     2、2017 年 6 月，公司首次公开发行股票并上市
     2017 年 5 月，经中国证监会《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]761 号）核准，必创科技向社会公众公开
发行人民币普通股 1,700.00 万股，总股本增加至 6,800.00 万股。2017 年 6 月 19
日，必创科技的社会公众股 1,700.00 万股在深交所上市交易。
      （二）发行上市后股本变动情况
     1、2017 年度资本公积金转增股本
     2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2017 年 12 月 31 日公司的总
股本 6,800.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含
税），合计派发现金股利人民币 680.00 万元（含税），同时向全体股东以资本
公积每 10 股转增 5 股，分配完成后公司股本总额增至 10,200.00 万股。
     2、2019 年限制性股票激励计划授予
     2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施限制
性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
     2019 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。此次限制性股票的授予日为 2019
年 6 月 6 日，授予的限制性股票数量为 184.9 万股；徐锋作为暂缓授予的激励对
象获授限制性股票 15.10 万股。
     上述 184.9 万股限制性股票激励计划授予股份已于 2019 年 6 月 25 日上市。
徐锋获授的 15.10 万股限制性股票已于 2019 年 9 月 12 日上市。此次限制性股票
授予完成后，公司股份总数增加至 104,000,000 股。
      （三）截至目前股本结构
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具日，公司股本结构具体情况如下：
             股东类别及名称                        股份数（股）               股权比例
一、有限售条件股份                                     50,225,768.00                 48.29%
二、无限售条件流通股份                                 53,774,232.00                 51.71%
三、总股本                                            104,000,000.00                100.00%
      三、公司最近六十个月控制权变动情况
     最近六十个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人为代啸宁和朱红艳。
      四、公司最近三年重大资产重组情况
     最近三年内，公司未筹划和实施重大资产重组项目。
      五、公司最近三年一期主营业务情况
     公司是一家无线传感器网络系统解决方案及 MEMS 传感器芯片提供商，是
国内最早基于 IEEE802.15.4 通讯标准进行无线传感器网络相关产品研发、生产
和销售的企业之一，是国内较早实现无线传感器网络产品产业化生产的企业。公
司所属行业为仪器仪表制造业，公司的主营业务为工业过程无线监测系统解决方
案（监测方案）、力学参数无线检测系统解决方案（检测方案）、MEMS 压力传
感器芯片及模组产品（MEMS 产品）的研发、生产和销售。
     近三年一期，上市公司分别实现营业收入 13,117.27 万元、17,327.26 万元、
21,039.28 万元和 3,069.05 万元。
      六、公司最近三年一期主要财务数据
                            2019 年 4 月 30    2018 年 12 月 31   2017 年 12 月   2016 年 12
          项目
                                 日                   日             31 日         月 31 日
总资产（万元）                    50,157.26          50,675.29       45,921.73     22,964.20
净资产（万元）                    40,319.59          40,046.81       35,926.75     16,162.18
归属于母公司股东所有者
                                  40,319.82          40,047.28       35,926.75     16,162.18
权益（万元）
归属于上市公司股东的每
                                        3.95              3.93            5.28           3.17
股净资产（元/股）
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资产负债率（%）                        19.61             20.97             21.77         29.62
          项目               2019 年 1-4 月        2018 年度        2017 年度       2016 年度
营业收入（万元）                    3,069.05          21,039.28         17,327.26    13,117.27
利润总额（万元）                      277.67           5,369.99          4,853.88     3,695.21
归属于上市公司股东的净
                                      248.85           4,733.44          4,286.99     3,226.04
利润（万元）
经营活动产生的现金流量
                                    -333.56             919.52            986.93      2,485.84
净额（万元）
销售毛利率（%）                        44.55             50.15             54.77         52.06
基本每股收益（元/股）                   0.02               0.46              0.72         0.63
稀释每股收益（元/股）                   0.02               0.46              0.72         0.63
加权平均净资产收益率
                                        0.62             12.35             16.46         22.17
（%）
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后）                     -             10.60             15.19         21.87
（%）
    注：2016 年度、2017 年度、2018 年度财务数据已经瑞华会计师审计，2019 年 1-4 月数
据未经审计。
      七、公司控股股东及实际控制人概况
     截至本报告书出具日，公司控股股东、实际控制人为代啸宁和朱红艳，代啸
宁和朱红艳为公司一致行动人。代啸宁和朱红艳合计持有公司 33,344,032 股股
票，占公司总股本 32.06%。
     截至本报告书出具日，必创科技的股权控制关系如下图所示：
                             代啸宁                            朱红艳
                                 28.99%                           3.07%
                                                   32.06%
                                北京必创科技股份有限公司
      八、公司前十大股东情况
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       截至 2019 年 9 月 30 日，必创科技前十大股东持股情况如下：
序号              股东名称               持股数量（股）        持股比例        股份性质
                                                                            流通 A 股、流通
  1                代啸宁                       30,150,160        28.99%
                                                                              受限股份
                                                                            流通 A 股、流通
  2                 何蕾                        15,434,814        14.84%
                                                                              受限股份
  3                陈发树                          9,915,038       9.53%       流通 A 股
                                                                            流通 A 股、流通
  4                朱红艳                          3,193,872       3.07%
                                                                              受限股份
          北京长友融智股权投资中心
  5                                                2,475,606       2.38%       流通 A 股
                （有限合伙）
  6                孟建国                          1,495,000       1.44%       流通 A 股
                                                                            流通 A 股、流通
  7                唐智斌                          1,257,952       1.21%
                                                                              受限股份
  8                李丽珍                           620,000        0.60%       流通 A 股
  9                周天弋                           552,694         0.53%      流通 A 股
 10                杨燕舟                           550,000        0.53%       流通 A 股
        九、最近三年合法合规情况
       截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、
实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
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                           第三节 交易对方基本情况
     根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》，公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买卓立汉光 100%
股权。
        一、卓立汉光交易对方基本情况
        （一）交易对方概况
     本次交易，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光 100%
股权。本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为 40 名卓立
汉光股东。交易对方拟出让卓立汉光股权具体如下：
                               转让的卓立汉                              交易对价（元）
                                                 持股比
股东名称         身份          光注册资本出                发行股份支     支付可转换       支付现金对
                                                   例
                                资额（元）                   付对价        债券对价           价
 丁良成        执行董事           11,445,000      38.15%   134,571,000      31,000,000      70,959,000
北京金先
锋光电科    卓立汉光发起人
                                   4,950,000      16.50%    71,610,000                 -    30,690,000
技有限公         股东
   司
北京卓益
企业管理
            卓立汉光员工持
合伙企业                           3,810,000      12.70%    55,118,000                 -    23,622,000
                股平台
（有限合
  伙）
            总经理、卓立（成
 苏大明                            1,650,000       5.50%    23,870,000                 -    10,230,000
              都）总经理
            副总经理、工业
            光电与自动化事
            业中心总经理、
 胡水石                              750,000       2.50%    10,850,000                 -     4,650,000
            深圳分公司总经
            理、厦门卓厦总
                 经理
            副总经理、光电
            仪器事业中心总
 张志涛     经理、四川双利           750,000       2.50%    10,850,000                 -     4,650,000
            总经理、先锋（香
               港）董事
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                              转让的卓立汉                             交易对价（元）
                                                持股比
股东名称         身份         光注册资本出               发行股份支     支付可转换       支付现金对
                                                  例
                               资额（元）                  付对价        债券对价           价
            副总经理、海外
  丁岳      行销部部长、企          600,000      2.00%     8,680,000                 -     3,720,000
             业发展部部长
            激光事业中心总
  路亮                              540,000      1.80%     7,812,000                 -     3,348,000
                 经理
            激光事业中心副
  帅斌                              510,000      1.70%     7,378,000                 -     3,162,000
                总经理
            光电仪器事业中
  董磊      心副总经理、上          510,000      1.70%     7,378,000                 -     3,162,000
            海分公司总经理
            光电仪器事业中
  张恒                              450,000      1.50%     6,510,000                 -     2,790,000
            心研发产品经理
            工业光电与自动
            化事业中心副总
 邵文挺     经理、仓储物流          450,000      1.50%     6,510,000                 -     2,790,000
            部部长、上海锋
               致总经理
            光电仪器事业中
 赵怡然                             330,000      1.10%     4,774,000                 -     2,046,000
            心研发产品经理
            副总经理、财务
 姜明杰     总监、资本运作          300,000      1.00%     4,340,000                 -     1,860,000
                部部长
 赵士国       供应部部长            300,000      1.00%     4,340,000                 -     1,860,000
  常崧        供应部员工            240,000      0.80%     3,472,000                 -     1,488,000
            激光事业中心服
  陈平                              240,000      0.80%     3,472,000                 -     1,488,000
               务部部长
            成都分公司总经
 张建学                             240,000      0.80%     3,472,000                 -     1,488,000
                  理
            工业光电与自动
 苏秋城     化事业中心应用          210,000      0.70%     3,038,000                 -     1,302,000
            光电事业部部长
            激光事业中心销
 肖成学                             210,000      0.70%     3,038,000                 -     1,302,000
               售部部长
            西安分公司总经
 吴军红                             210,000      0.70%     3,038,000                 -     1,302,000
                  理
            激光事业中心员
 吴京航                             180,000      0.60%     2,604,000                 -     1,116,000
                  工
            激光事业中心服
  张亮                              180,000      0.60%     2,604,000                 -     1,116,000
               务部部长
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                              转让的卓立汉                             交易对价（元）
                                                持股比
股东名称           身份       光注册资本出               发行股份支     支付可转换       支付现金对
                                                  例
                               资额（元）                  付对价        债券对价           价
            四川双利技术总
            监、光电仪器事
 陈兴海                             150,000      0.50%     2,170,000                 -      930,000
            业中心技术部部
                    长
            光电仪器事业中
  严晨                              120,000      0.40%     1,736,000                 -      744,000
                心员工
            光电仪器事业中
  叶磊                              105,000      0.35%     1,519,000                 -      651,000
             心生产部部长
            工业光电与自动
 税先念                              90,000      0.30%     1,302,000                 -      558,000
            化事业中心员工
 霍纪岗       品管部部长             90,000      0.30%     1,302,000                 -      558,000
 吴春报      信息化部部长            60,000      0.20%      868,000                  -      372,000
            光电仪器事业中
  邹翔                               30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
                心员工
 赵松倩     人力资源部部长           30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
            工业光电与自动
  于洋                               30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
            化事业中心员工
  黄蓓      国际业务部部长           30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
            激光事业中心员
 张瑞宝                              30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
                    工
            工业光电与自动
 杜勉珂                              30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
            化事业中心员工
            工业光电与自动
 仲红林                              30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
                化员工
            光电仪器事业中
 张义伟                              30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
              心项目经理
            光电仪器事业中
  任放                               30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
              心研发经理
            工业光电与自动
 李春旺                              30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
            化事业中心员工
            工业光电与自动
  冯帅      化事业中心探测           30,000      0.10%      434,000                  -      186,000
             器事业部部长
合计                           30,000,000.00     100%    403,000,000      31,000,000     186,000,000
       （二）交易对方的具体情况
       1、丁良成
                                             1-1-101
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （1）基本情况
     姓名                        丁良成                     曾用名                      -
     性别                          男                        国籍                  中国
   身份证号                                   110108196508******
     住所                                   北京市西城区如意里*楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                         否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，丁良成最近三年任职于卓立汉光，担任执行董事职务，
直接持有卓立汉光 38.15%股权，主要情况如下：
        任职时间                 任职单位        担任职务            持有任职单位股权比例
1999 年 7 月至今                 卓立汉光        执行董事                      38.15%
    注：截至本报告书出具日，丁良成直接持有卓立汉光 38.15%股权，通过北京卓益间接
持有卓立汉光 12.70%股权。
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，丁良成除直接持有卓立汉光 38.15%股权及通过北京
卓益间接持有卓立汉光 12.70%股权外，其他对外投资情况如下：
                                                                                    单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                               信息科技、环保、新材料、生物、能源、化工
                                               科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、
                                               技术开发；展览展示服务，企业营销策划，投
上海云孵信息科                                 资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经
                        100.00          15.00%
技有限公司                                     纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业
                                               务），文化艺术交流活动策划。[依法须经批准
                                               的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                               动]
                                               电子测量仪器研发、制造及销售，光学仪器研
四川双利合谱科
                      1,000.00           4.70% 发、制造及销售；测绘服务；专业化设计服务；
技有限公司
                                               软件开发；会议及展览服务（依法须经批准的
                                            1-1-102
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
                                               未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
                                               活动）。
北京卓聚企业管                              企业管理咨询；企业管理。（依法须经批准的
理合伙企业（有限             -       10.11% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动。）
                                             企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                               择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      11.1842% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                       营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                             项目的经营活动。）
     2、北京金先锋光电科技有限公司
     （1）企业概况
     企业名称          北京金先锋光电科技有限公司
     企业类型          有限责任公司(中外合资)
       住所            北京市海淀区中关村大街 19 号 15 层办公 B1703
    法定代表人         丁良成
     注册资本          1,000 万元
统一社会信用代码       911101087003158712
     成立日期          1999 年 5 月 11 日
                       光电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开
                       发的软件产品;批发机械设备和电子产品;经济贸易咨询;货物进出口、
                       技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证
     经营范围
                       商品的按国家有关规定办理申请手续)。(该企业于 2014 年 10 月 29
                       日(核准日期)由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
     （2）产权控制关系
     截至本报告书出具日，北京金先锋产权控制关系如下：
                                            1-1-103
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  张文河         许腾翔       安振扬         廖志清       林政信          孙承林        张志成
  70.21%         16.67%       4.13%          4.13%            3.38%       0.63%         0.88%
                 NOVA TECHNOLOGY CO.,LTD                       丁良成
                                         80%            20%
                                   北京金先锋光电科技有限公司
     （3）主营业务情况
     北京金先锋设立于 1999 年，主营业务为海外光电类产品的代理业务，为解
决与卓立汉光的同业竞争问题，截至本报告书出具日，北京金先锋已不再开展具
体业务。
     （4）下属控股及参股公司
    截至本报告书出具日，除卓立汉光外，北京金先锋无其他控股及参股公司。
     （5）主要财务数据
    报告期内，北京金先锋主要财务数据具体如下表：
                                                                                   单位：万元
                                       2018 年 12 月 31 日/           2017 年 12 月 31 日/
               项目
                                            2018 年度                      2017 年度
资产总额                                              3,040.03                        4,418.45
负债总额                                               427.65                         1,059.50
归属于母公司所有者权益合计                            2,612.38                        3,358.95
营业收入                                               169.91                          586.98
利润总额                                               970.01                          830.36
净利润                                                 835.51                          883.05
    注：2017 年度财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2018 年度财务数
据未经审计。
     3、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
                                           1-1-104
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           （1）企业概况
       企业名称                  北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
       企业性质                  有限合伙企业
  主要经营场地                   北京市通州区环科中路 16 号 24 幢 2 层 202
 执行事务合伙人                  丁良成
统一社会信用代码                 91110112MA01AA4L7C
                                 企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为 2018 年 06 月 30 日；企业
                                 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
       经营范围
                                 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和
                                 限制类项目的经营活动。）
       成立日期                  2018 年 2 月 1 日
           （2）产权控制关系
           截至本报告书出具日，北京卓益产权控制关系如下：
  李敏        佟飞      白强          舒一军     姜明杰
                                                                          刘星          康建梅       程学良                  朱秦        张恒          董磊
 0.7874%     0.7874%   1.5748%        0.7874%     7.874%
                                                                         2.4671%        2.4671%       3.2895%                1.6447%     4.9342%       8.2237%
  韩莉       崔文博    续金旭         梅盼       刘春翠                   黄蓓          张瑞宝       王海明                  刘兴海      蔡宏太        孙岗
 2.3622%     2.3622    1.5748%        1.1811%    1.5448%                 1.6447%        3.2895%       0.8224%                5.7566%     3.2895%       3.2895%
                                                                         吴军红          张亮        苏秋城                  肖成学       于洋        张义伟
 仲红林      李春旺     任放          杜勉珂     赵松倩
                                                                         4.9342%        4.1118%         4.9342%              3.2895%     3.2895%       0.8224%
 1.1811%     0.7874%   1.5748%        1.5748%    0.3937%
                                                                         胡水石         赵怡然       税先念                   叶磊        帅斌         陈平
                                                                         8.2237%        4.9342%         0.8224%              0.8224%     6.5789%       4.9342%
 霍纪岗      吴春报     严晨           冯帅       邹翔
 0.3937%     0.7874%   0.7874%        2.3622%     2.3622%
                                                                  GP：执行事
                                                                   务合伙人
 张志涛      邵文挺    赵士国         张建学      路亮              丁良成         11.1842%       北京卓慧企业管理合伙企业（有限合伙）
 3.9370%     3.9370%   1.9685%        2.3622%     3.1496%
                                                                    3.7008%                                       47.8740%
                                                     北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
           （3）合伙人及出资情况
           北京卓益是卓立汉光为实施员工股权激励设立的员工持股平台，北京卓益各
层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
                         认缴出资               协议约定          合伙人性                    取得相应            出资       资金来         在卓立汉光
序号        合伙人
                               比例             分红比例                质                    权益时间            方式          源                 的职务
                                                                  普通合伙               2018 年 6 月                        自有资
  1        丁良成                2.25%           3.7008%                                                          货币                        执行董事
                                                                        人                      30 日                            金
                                                                    1-1-105
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                认缴出资     协议约定    合伙人性    取得相应      出资   资金来   在卓立汉光
序号   合伙人
                  比例       分红比例       质       权益时间      方式    源        的职务
       北京卓                            有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 2                 47.61%     47.8740%                             货币                 -
       慧                                   人         30 日                金
                                                                                   副总经理、
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   财务总监、
 3     姜明杰       8.15%      7.8740%                             货币
                                            人         30 日                金     资本运作部
                                                                                      部长
                                                                                   副总经理、
                                                                                   光电仪器事
                                                                                   业中心总经
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 4     张志涛       4.08%      3.9370%                             货币            理、四川双
                                            人         30 日                金
                                                                                   利总经理、
                                                                                   先锋（香港）
                                                                                      董事
                                                                                   工业光电与
                                                                                   自动化事业
                                                                                   中心副总经
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 5     邵文挺       4.08%      3.9370%                             货币            理、仓储物
                                            人         30 日                金
                                                                                   流部部长、
                                                                                   上海锋致总
                                                                                      经理
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   激光事业中
 6     路亮         3.26%      3.1496%                             货币
                                            人         30 日                金      心总经理
                                                                                   工业光电与
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   自动化事业
 7     冯帅         2.45%      2.3622%                             货币
                                            人         30 日                金     中心探测器
                                                                                   事业部部长
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   光电仪器事
 8     邹翔         2.45%      2.3622%                             货币
                                            人         30 日                金     业中心员工
                                                                                   工业光电与
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 9     韩莉         2.45%      2.3622%                             货币            自动化事业
                                            人         30 日                金
                                                                                    中心员工
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   激光事业中
 10    崔文博       2.45%      2.3622%                             货币
                                            人         30 日                金       心员工
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   成都分公司
 11    张建学       2.45%      2.3622%                             货币
                                            人         30 日                金       总经理
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 12    赵士国       2.04%      1.9685%                             货币            供应部部长
                                            人         30 日                金
                                                                                   光电仪器事
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 13    任放         1.63%      1.5748%                             货币            业中心研发
                                            人         30 日                金
                                                                                      经理
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   工业光电与
 14    杜勉珂       1.63%      1.5748%                             货币
                                            人         30 日                金     自动化事业
                                          1-1-106
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  认缴出资   协议约定    合伙人性    取得相应      出资   资金来   在卓立汉光
序号     合伙人
                    比例     分红比例       质       权益时间      方式    源       的职务
                                                                                    中心员工
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   激光事业中
 15     续金旭       1.63%     1.5748%                             货币
                                            人         30 日                金       心员工
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 16     刘春翠       1.63%     1.5748%                             货币            财务部部长
                                            人         30 日                金
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   激光事业中
 17     白强         1.63%     1.5748%                             货币
                                            人         30 日                金       心员工
                                                                                   工业光电与
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 18     仲红林       1.22%     1.1811%                             货币            自动化事业
                                            人         30 日                金
                                                                                    中心员工
                                                                                   工业光电与
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   自动化事业
 19     梅盼         1.22%     1.1811%                             货币
                                            人         30 日                金     中心服务部
                                                                                     部长
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 20     吴春报       0.82%     0.7874%                             货币            信息部部长
                                            人         30 日                金
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   光电仪器事
 21     严晨         0.82%     0.7874%                             货币
                                            人         30 日                金     业中心员工
                                                                                   工业光电与
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 22     李春旺       0.82%     0.7874%                             货币            自动化事业
                                            人         30 日                金
                                                                                    中心员工
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   光电仪器事
 23     李敏         0.82%     0.7874%                             货币
                                            人         30 日                金     业中心员工
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   光电仪器事
 24     佟飞         0.82%     0.7874%                             货币
                                            人         30 日                金     业中心员工
                                                                                   工业光电与
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 25     舒一军       0.82%     0.7874%                             货币            自动化事业
                                            人         30 日                金
                                                                                    中心员工
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资
 26     霍纪岗       0.41%     0.3937%                             货币            品管部部长
                                            人         30 日                金
                                         有限合伙   2018 年 6 月          自有资   人力资源部
 27     赵松倩       0.41%     0.3937%                             货币
                                            人         30 日                金       部长
       合计       100.00%     100.00%        -           -          -       -          -
       受有限合伙企业人数限制，卓立汉光设立北京卓益和北京卓慧两家合伙企业
作为员工持股平台。北京卓慧作为北京卓益的有限合伙人，通过北京卓益间接持
有卓立汉光的股权，北京卓慧各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源情况如下：
                                          1-1-107
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                认缴出资     协议约定    合伙人性     取得相应      出资   资金来   在卓立汉光
序号   合伙人
                  比例       分红比例       质        权益时间      方式     源      的职务
                                         普通合伙    2018 年 6 月          自有资
 1     丁良成       7.55%     11.1842%                              货币             执行董事
                                            人          11 日                金
                                                                                    副总经理、
                                                                                    工业光电与
                                                                                    自动化事业
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资    中心总经
 2     胡水石       8.56%      8.2237%                              货币
                                            人          11 日                金     理、深圳分
                                                                                     公司总经
                                                                                    理、厦门卓
                                                                                     厦总经理
                                                                                    光电仪器事
                                                                                    业中心副总
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 3     董磊         8.56%      8.2237%                              货币            经理、上海
                                            人          11 日                金
                                                                                    分公司总经
                                                                                       理
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   激光事业中
 4     帅斌         6.85%      6.5789%                              货币
                                            人          11 日                金     心副总经理
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   激光事业中
 5     刘兴海       5.99%      5.7566%                              货币
                                            人          11 日                金       心员工
                                                                                    光电仪器事
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 6     赵怡然       5.14%      4.9342%                              货币            业中心研发
                                            人          11 日                金
                                                                                     产品经理
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   西安分公司
 7     吴军红       5.14%      4.9342%                              货币
                                            人          11 日                金       总经理
                                                                                    工业光电与
                                                                                    自动化事业
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 8     苏秋城       5.14%      4.9342%                              货币            中心应用光
                                            人          11 日                金
                                                                                    电事业部部
                                                                                       长
                                                                                    光电仪器事
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 9     张恒         5.14%      4.9342%                              货币            业中心研发
                                            人          11 日                金
                                                                                     产品经理
                                                                                    激光事业中
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 10    陈平         5.14%      4.9342%                              货币            心服务部部
                                            人          11 日                金
                                                                                       长
                                                                                    光电仪器事
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 11    张亮         4.28%      4.1118%                              货币            业中心服务
                                            人          11 日                金
                                                                                      部部长
                                                                                    激光事业中
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 12    肖成学       3.42%      3.2895%                              货币            心销售部部
                                            人          11 日                金
                                                                                       长
                                          1-1-108
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  认缴出资   协议约定    合伙人性     取得相应      出资   资金来   在卓立汉光
序号     合伙人
                    比例     分红比例       质        权益时间      方式     源      的职务
                                                                                    工业光电与
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 13     于洋         3.42%     3.2895%                              货币            自动化事业
                                            人          11 日                金
                                                                                     中心员工
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   激光事业中
 14     张瑞宝       3.42%     3.2895%                              货币
                                            人          11 日                金       心员工
                                                                                    光电仪器事
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 15     蔡宏太       3.42%     3.2895%                              货币            业中心研发
                                            人          11 日                金
                                                                                      经理
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   光电仪器事
 16     孙岗         3.42%     3.2895%                              货币
                                            人          11 日                金     业中心员工
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   光电仪器事
 17     程学良       3.42%     3.2895%                              货币
                                            人          11 日                金     业中心员工
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   海外行销部
 18     刘星         2.57%     2.4671%                              货币
                                            人          11 日                金       员工
                                                                                    光电仪器事
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 19     康建梅       2.57%     2.4671%                              货币            业中心研发
                                            人          11 日                金
                                                                                      经理
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   国际业务部
 20     黄蓓         1.71%     1.6447%                              货币
                                            人          11 日                金       部长
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   光电仪器事
 21     朱秦         1.71%     1.6447%                              货币
                                            人          11 日                金     业中心员工
                                                                                    工业光电与
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 22     税先念       0.86%     0.8224%                              货币            自动化事业
                                            人          11 日                金
                                                                                     中心员工
                                                                                    光电仪器事
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 23     叶磊         0.86%     0.8224%                              货币            业中心生产
                                            人          11 日                金
                                                                                      部部长
                                                                                    光电仪器事
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资
 24     张义伟       0.86%     0.8224%                              货币            业中心项目
                                            人          11 日                金
                                                                                      经理
                                         有限合伙    2018 年 6 月          自有资   光电仪器事
 25     王海明       0.86%     0.8224%                              货币
                                            人          11 日                金     业中心员工
       合计       100.00%     100.00%        -            -          -       -          -
       ①交易完成后最终出资的自然人持有合伙份额的锁定安排
       北京卓益、北京卓慧最终出资的自然人均已承诺其持有的合伙份额锁定期与
北京卓益通过本次交易取得的必创科技股份的锁定期保持一致，具体承诺内容如
下：
                                          1-1-109
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     “1、自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的必创科技股票的
锁定期届满之日止，本人承诺不以任何方式转让本人持有的北京卓益/北京卓慧
合伙份额或要求从北京卓益/北京卓慧退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体以任何方式享有本人所持北京卓益/北京卓慧的合伙份额以及
该等合伙份额所对应的必创科技股份有关的权益。
     2、若本人违反上述承诺，给必创科技或其他利益相关方造成的一切损失，
本人将承担损害赔偿责任。”
     ②本次重组交易对方涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级
收益等结构化安排，是否存在代持
     北京卓益、北京卓慧均为卓立汉光实施股权激励设立的员工持股平台，北京
卓益及北京卓慧的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，也不存在代持。
     北京卓益及北京卓慧的各合伙人均已出具《承诺函》，主要内容如下：
     1、本人/本企业出资至北京卓益/北京卓慧的资金均为本人/本企业自有资金，
资金来源合法，本人与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，本人/本
企业持有的北京卓益/北京卓慧合伙份额均为本人/本企业所有，不存在任何代持
或其他特殊利益安排，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
     2、本人/本企业承诺上述确认内容真实、准确、完整，不存在任何虚假说明
或误导性陈述。
     （4）主营业务情况
     北京卓益系卓立汉光的员工持股平台，无实际业务。
     （5）下属控股及参股公司
    截至本报告书出具日，除投资卓立汉光外，北京卓益无其他对外投资。
     4、苏大明
     （1）基本情况
     姓名                      苏大明                    曾用名                  -
                                          1-1-110
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                 420106196508******
     住所                          北京市通州区新华大街*号*楼*单元*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，苏大明最近三年任职于卓立汉光，担任总经理、卓立
（成都）总经理职务，直接持有卓立汉光 5.50%股权，主要情况如下：
                        任职单
     任职时间                                担任职务               持有任职单位股权比例
                          位
                        卓立汉
1999 年 7 月至今                   总经理、卓立（成都）总经理                5.50%
                          光
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，苏大明除直接持有卓立汉光 5.50%股权外，未直接或
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
     5、胡水石
     （1）基本情况
     姓名                      胡水石                      曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                 362126197308******
     住所                         广东省深圳市宝安区民康路*栋*号*单元
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                          1-1-111
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具日，胡水石最近三年任职于卓立汉光，担任副总经理、工
业光电与自动化事业中心总经理、深圳分公司总经理和厦门卓厦总经理职务，直
接持有卓立汉光 2.50%股权，主要情况如下：
                                                                                持有任职单位股
    任职时间           任职单位                      担任职务
                                                                                    权比例
                                       副总经理、工业光电与自动化事业
2000 年 7 月至今       卓立汉光        中心总经理、深圳分公司总经理、               2.50%
                                               厦门卓厦总经理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，胡水石除直接持有卓立汉光 2.50%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                    单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                          经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      8.2237% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     6、张志涛
     （1）基本情况
     姓名                        张志涛                      曾用名                  -
     性别                         男                          国籍                 中国
   身份证号                                   372423197905******
     住所                                  上海市长宁区延安西路*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                          否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                           1-1-112
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具日，张志涛最近三年任职于卓立汉光，担任副总经理、光
电仪器事业中心总经理、四川双利总经理和先锋（香港）董事职务，直接持有卓
立汉光 2.50%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                         副总经理、光电仪器事业中心
2002 年 4 月至今        卓立汉光         总经理、四川双利总经理、先            2.50%
                                               锋（香港）董事
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，张志涛除直接持有卓立汉光 2.50%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                              电子测量仪器研发、制造及销售，光学仪器研
                                              发、制造及销售；测绘服务；专业化设计服务；
四川双利合谱科                                软件开发；会议及展览服务（依法须经批准的
                      1,000.00          2.55%
技有限公司                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
                                              未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
                                              活动）。
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      3.9370%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     7、丁岳
     （1）基本情况
     姓名                        丁岳                    曾用名                   -
     性别                        男                          国籍               中国
   身份证号                                   110107197101******
     住所                               北京市海淀区安宁庄西路*院*楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
                                            1-1-113
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
       （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       截至本报告书出具日，丁岳最近三年任职于卓立汉光，担任副总经理、企业
发展部部长、海外行销部部长职务，直接持有卓立汉光 2.00%股权，主要情况如
下：
                                                                      持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                担任职务
                                                                              例
                                       副总经理、企业发展部部长、
1999 年 7 月至今        卓立汉光                                              2.00%
                                             海外行销部部长
       （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书出具日，丁岳除直接持有卓立汉光 2.00%股权外，未直接或间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       8、路亮
       （1）基本情况
       姓名                     路亮                       曾用名                -
       性别                      男                         国籍               中国
   身份证号                                 130621198109******
       住所                        北京市朝阳区北苑家园望春园*号楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
       （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       截至本报告书出具日，路亮最近三年任职于卓立汉光，担任激光事业中心总
经理职务，直接持有卓立汉光 1.80%股权，主要情况如下：
                                                                      持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                担任职务
                                                                              例
                                          1-1-114
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2006 年 7 月至今        卓立汉光            激光事业中心总经理                1.80%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，路亮除直接持有卓立汉光 1.80%股权，其他对外投资
情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      3.1496%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     9、帅斌
     （1）基本情况
     姓名                        帅斌                      曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                   511112197510******
     住所                               上海市嘉定区嘉定镇城中路*号*室
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，帅斌最近三年任职于卓立汉光，担任激光事业中心副
总经理职务，直接持有卓立汉光 1.70%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
2006 年 2 月至今        卓立汉光           激光事业中心副总经理               1.70%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
                                           1-1-115
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具日，帅斌除直接持有卓立汉光 1.70%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称         注册资本      持股比例                        经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      6.5789% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     10、董磊
     （1）基本情况
     姓名                        董磊                      曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                   412824198010******
     住所                               上海市普陀区管弄路*弄*号*室
                    北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                                号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，董磊最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业中
心副总经理、上海分公司总经理职务，直接持有卓立汉光 1.70%股权，主要情况
如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
                                        光电仪器事业中心副总经理、
2005 年 11 月至今       卓立汉光                                              1.70%
                                            上海分公司总经理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，董磊除直接持有卓立汉光 1.70%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                          1-1-116
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      8.2237% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     11、张恒
     （1）基本情况
     姓名                        张恒                       曾用名                -
     性别                        男                          国籍               中国
   身份证号                                    420703198003******
     住所                                     武汉市江岸区车站路*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                         否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，张恒最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业中
心研发产品经理职务，直接持有卓立汉光 1.50%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                         光电仪器事业中心研发产品
2003 年 5 月至今        卓立汉光                                               1.50%
                                                   经理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，张恒除直接持有卓立汉光 1.50%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                              电子测量仪器研发、制造及销售，光学仪器研
四川双利合谱科
                      1,000.00          1.00% 发、制造及销售；测绘服务；专业化设计服务；
技有限公司
                                              软件开发；会议及展览服务（依法须经批准的
                                           1-1-117
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
                                                未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
                                                活动）。
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      4.9342% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     12、邵文挺
     （1）基本情况
     姓名                        邵文挺                     曾用名                -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                    650102197501******
     住所                                  乌鲁木齐市天山区东风路*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                         否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，邵文挺最近三年任职于卓立汉光，担任工业光电与自
动化事业中心副总经理、仓储物流部部长和上海锋致总经理职务，直接持有卓立
汉光 1.50%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                          工业光电与自动化事业中心
2005 年 5 月至今        卓立汉光          副总经理、仓储物流部部长、           1.50%
                                                上海锋致总经理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，邵文挺除直接持有卓立汉光 1.50%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            1-1-118
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      3.9370%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     13、赵怡然
     （1）基本情况
     姓名                        赵怡然                    曾用名                 -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                   110108197211******
     住所                                  北京市海淀区中关村*楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，赵怡然最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业
中心研发产品经理职务，直接持有卓立汉光 1.10%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                          光电仪器事业中心研发产品
1999 年 7 月至今        卓立汉光                                               1.10%
                                                    经理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，赵怡然除直接持有卓立汉光 1.10%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管
                                            择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      4.9342%
                                            项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）
                                            营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            1-1-119
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                项目的经营活动。）
     14、姜明杰
     （1）基本情况
     姓名                        姜明杰                     曾用名                 -
     性别                         男                          国籍               中国
   身份证号                                    370602196607******
     住所                                 山东省烟台市芝罘区迎祥路*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                         否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，姜明杰最近三年任职于卓立汉光，担任副总经理、财
务总监、资本运作部部长职务，直接持有卓立汉光 1.00%股权，主要情况如下：
                                                                          持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                   担任职务
                                                                                  例
                      台海玛努尔核
2015 年 9 月至 2017
                      电设备股份有          副总经理、董事会秘书                  -
年6月
                        限公司
                                          副总经理、财务总监、资本运
2017 年 7 月至今        卓立汉光                                                1.00%
                                                  作部部长
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，姜明杰除直接持有卓立汉光 1.00%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                  单位：万元
    公司名称          注册资本     持股比例                          经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      7.8740%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
                                             1-1-120
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     15、赵士国
     （1）基本情况
     姓名                        赵士国                     曾用名                 -
     性别                         男                          国籍               中国
   身份证号                                    430104196501******
     住所                                北京市通州区新仓路*号楼*单元*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                         否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，赵士国最近三年任职于卓立汉光，担任供应部部长职
务，直接持有卓立汉光 1.00%股权，主要情况如下：
                                                                          持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                   担任职务
                                                                                  例
2001 年 2 月至今        卓立汉光                  供应部部长                    1.00%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，赵士国除直接持有卓立汉光 1.00%股权，其他对外投
资情况如下：
                                                                                  单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                          经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      1.9685%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     16、常崧
     （1）基本情况
     姓名                         常崧                      曾用名                 -
                                             1-1-121
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                 110223196905******
     住所                                北京市通州区*小区*号楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，常崧最近三年任职于卓立汉光，担任供应部员工职务，
直接持有卓立汉光 0.80%股权，主要情况如下：
                                                                      持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                担任职务
                                                                              例
2000 年 2 月至今        卓立汉光               供应部员工                     0.80%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，常崧除直接持有卓立汉光 0.80%股权外，未直接或间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。
     17、陈平
     （1）基本情况
     姓名                       陈平                       曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                 510322197910******
     住所                              四川省富顺县福善镇从善场街*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，陈平最近三年任职于卓立汉光，担任激光事业中心服
务部部长职务，直接持有卓立汉光 0.80%股权，主要情况如下：
                                          1-1-122
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
2005 年 5 月至今        卓立汉光          激光事业中心服务部部长              0.80%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，陈平除直接持有卓立汉光 0.80%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      4.9342% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     18、张建学
     （1）基本情况
     姓名                        张建学                    曾用名                -
     性别                         男                        国籍               中国
   身份证号                                   370632197210******
     住所                              成都市成华区建业路*号*单元*楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，张建学最近三年任职于卓立汉光，担任成都分公司总
经理职务，直接持有卓立汉光 0.80%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
2002 年 8 月至今        卓立汉光              成都分公司总经理                0.80%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
                                           1-1-123
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具日，张建学除直接持有卓立汉光 0.80%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      2.3622%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     19、苏秋城
     （1）基本情况
     姓名                        苏秋城                    曾用名                 -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                   445121198409******
     住所                                 广东省潮安县凤塘镇新和村*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，苏秋城最近三年任职于卓立汉光，担任工业光电与自
动化事业中心应用光电事业部部长职务，直接持有卓立汉光 0.70%股权，主要情
况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                          工业光电与自动化事业中心
2007 年 9 月至今        卓立汉光                                               0.70%
                                            应用光电事业部部长
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，苏秋城除直接持有卓立汉光 0.70%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                            1-1-124
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      4.9342% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     20、肖成学
     （1）基本情况
     姓名                        肖成学                    曾用名                 -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                   362426198611******
     住所                                 江西省吉安市泰和县禾市镇*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，肖成学最近三年任职于卓立汉光，担任激光事业中心
销售部部长职务，直接持有卓立汉光 0.70%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
2008 年 8 月至今        卓立汉光          激光事业中心销售部部长               0.70%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，肖成学除直接持有卓立汉光 0.70%股权，其他对外投
资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
北京卓慧企业管                              企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
理合伙企业（有限             -      3.2895% 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
合伙）                                      项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                            1-1-125
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                                项目的经营活动。）
     21、吴军红
     （1）基本情况
     姓名                        吴军红                    曾用名                 -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                   220104197705******
     住所                                 北京市东城区安外大街*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，吴军红最近三年任职于卓立汉光，担任西安分公司总
经理职务，直接持有卓立汉光 0.70%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
2004 年 8 月至今        卓立汉光              西安分公司总经理                 0.70%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，吴军红除直接持有卓立汉光 0.70%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      4.9342% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     22、吴京航
     （1）基本情况
                                          1-1-126
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     姓名                      吴京航                      曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                  110105197207******
     住所                              北京市朝阳区曙光西里*楼*单元*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，吴京航最近三年任职于卓立汉光，担任激光事业中心
员工职务，直接持有卓立汉光 0.60%股权，主要情况如下：
                                                                      持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                              例
1999 年 7 月至今        卓立汉光            激光事业中心员工                  0.60%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，吴京航除直接持有卓立汉光 0.60%股权外，未直接或
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
     23、张亮
     （1）基本情况
     姓名                       张亮                       曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                  310226198104******
     住所                                上海市奉贤区奉城镇护民村*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                           1-1-127
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具日，张亮最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业中
心服务部部长职务，直接持有卓立汉光 0.60%股权，主要情况如下：
                                                                       持有任职单位股权比
    任职时间          任职单位                 担任职务
                                                                               例
2007 年 1 月至今      卓立汉光      光电仪器事业中心服务部部长                0.60%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，张亮除直接持有卓立汉光 0.60%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                               企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                                 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -         4.1118% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                         营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                               项目的经营活动。）
     24、陈兴海
     （1）基本情况
     姓名                        陈兴海                    曾用名                -
     性别                         男                        国籍               中国
   身份证号                                   370881197701******
     住所                                 北京市海淀区中关村南三街*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，陈兴海最近三年任职于卓立汉光，担任四川双利技术
总监、光电仪器事业中心技术部部长职务，直接持有卓立汉光 0.50%股权，主要
情况如下：
                                            1-1-128
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
                                        四川双利技术总监、光电仪器
2008 年 4 月至今        卓立汉光                                              0.50%
                                            事业中心技术部部长
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，陈兴海除直接持有卓立汉光 0.50%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                              电子测量仪器研发、制造及销售，光学仪器研
                                              发、制造及销售；测绘服务；专业化设计服务；
四川双利合谱科                                软件开发；会议及展览服务（依法须经批准的
                      1,000.00          3.00%
技有限公司                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
                                              未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
                                              活动）。
     25、严晨
     （1）基本情况
     姓名                        严晨                      曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                   110103198107******
     住所                                  北京市宣武区鹞儿胡同*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，严晨最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业中
心员工职务，直接持有卓立汉光 0.40%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
2005 年 7 月至今        卓立汉光           光电仪器事业中心员工               0.40%
                                           1-1-129
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，严晨除直接持有卓立汉光 0.40%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称         注册资本      持股比例                        经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      0.7874%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     26、叶磊
     （1）基本情况
     姓名                        叶磊                      曾用名                -
     性别                        女                         国籍               中国
   身份证号                                   110223197210******
     住所                           北京市通州区梨园镇云景北里*号*楼*号
                    北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                                号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，叶磊最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业中
心生产部部长职务，直接持有卓立汉光 0.35%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
                                        光电仪器事业中心生产部部
2002 年 10 月至今       卓立汉光                                              0.35%
                                                  长
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，叶磊除直接持有卓立汉光 0.35%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                          1-1-130
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      0.8224% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     27、税先念
     （1）基本情况
     姓名                        税先念                    曾用名                 -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                   422823197411******
     住所                                   湖北省巴东县青大山村*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，税先念最近三年任职于卓立汉光，担任工业光电与自
动化事业中心员工职务，直接持有卓立汉光 0.30%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                          工业光电与自动化事业中心
2001 年 7 月至今        卓立汉光                                               0.30%
                                                    员工
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，税先念除直接持有卓立汉光 0.30%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
北京卓慧企业管                              企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
理合伙企业（有限             -      0.8224% 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
合伙）                                      项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                            1-1-131
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                               营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                               项目的经营活动。）
     28、霍纪岗
     （1）基本情况
     姓名                        霍纪岗                    曾用名                -
     性别                         男                        国籍               中国
   身份证号                                   410224197608******
     住所                         河北省三河市燕郊开发区大街*号楼*单元*室
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，霍纪岗最近三年任职于卓立汉光，担任品管部部长职
务，直接持有卓立汉光 0.30%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
2004 年 2 月至今        卓立汉光                品管部部长                    0.30%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，霍纪岗除直接持有卓立汉光 0.30%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      0.3937%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     29、吴春报
                                          1-1-132
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （1）基本情况
     姓名                        吴春报                     曾用名                 -
     性别                         男                          国籍               中国
   身份证号                                    620104197507******
     住所                                 北京市通州区永顺镇路*号*楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                         否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，吴春报最近三年任职于卓立汉光，担任信息化部部长
职务，直接持有卓立汉光 0.20%股权，主要情况如下：
                                                                          持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                   担任职务
                                                                                  例
2002 年 5 月至今        卓立汉光                信息化部部长                    0.20%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，吴春报除直接持有卓立汉光 0.20%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                  单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                          经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      0.7874%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     30、邹翔
     （1）基本情况
     姓名                         邹翔                      曾用名                 -
     性别                         男                          国籍               中国
                                             1-1-133
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   身份证号                                   511112198203******
     住所                           四川省乐山市五通桥区西坝镇翻身街*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，邹翔最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业中
心员工职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
2012 年 4 月至今        卓立汉光          光电仪器事业中心员工                0.10%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，邹翔除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      2.3622%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     31、赵松倩
     （1）基本情况
     姓名                        赵松倩                    曾用名                -
     性别                         女                        国籍               中国
   身份证号                                   110101197812******
     住所                                 北京市东城区黄寺大街*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
                                          1-1-134
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，赵松倩最近三年任职于卓立汉光，担任人力资源部部
长职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
2000 年 7 月至今        卓立汉光              人力资源部部长                  0.10%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，赵松倩除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      0.3937%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     32、于洋
     （1）基本情况
     姓名                        于洋                      曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                   222403198307******
     住所                                 长春市南关区全安街道*组
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        无
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                          1-1-135
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具日，于洋最近三年任职于卓立汉光，担任工业光电与自动
化事业中心员工职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
                                        工业光电与自动化事业中心
2009 年 5 月至今        卓立汉光                                              0.10%
                                                  员工
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，于洋除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      3.2895% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     33、黄蓓
     （1）基本情况
     姓名                        黄蓓                      曾用名                -
     性别                        女                         国籍               中国
   身份证号                                   110104197212******
     住所                               北京市宣武区白广路*号*楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，黄蓓最近三年任职于卓立汉光，担任国际业务部部长
职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
                                          1-1-136
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1999 年 7 月至今        卓立汉光               国际业务部部长                 0.10%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，黄蓓除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称         注册资本      持股比例                        经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      1.6447% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     34、张瑞宝
     （1）基本情况
     姓名                        张瑞宝                    曾用名                -
     性别                         男                        国籍               中国
   身份证号                                   640202198101******
     住所                              成都市金牛区协和村*号*单元*楼*号
                    北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                                号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，张瑞宝最近三年任职于卓立汉光，担任激光事业中心
员工职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
2006 年 11 月至今       卓立汉光              激光事业中心员工                0.10%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
                                           1-1-137
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至本报告书出具日，张瑞宝除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      3.2895% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     35、杜勉珂
     （1）基本情况
     姓名                        杜勉珂                    曾用名                 -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                   110103198404******
     住所                                 北京市崇文区沙子口路*楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，杜勉珂最近三年任职于卓立汉光，担任工业光电与自
动化事业中心员工职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                          工业光电与自动化事业中心
2008 年 7 月至今        卓立汉光                                               0.10%
                                                    员工
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，杜勉珂除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                            1-1-138
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      1.5748%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     36、仲红林
     （1）基本情况
     姓名                        仲红林                    曾用名                 -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                   321281198601******
     住所                              江苏省兴化市周奋乡时堡村*组*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，仲红林最近三年任职于卓立汉光，担任工业光电与自
动化事业中心员工职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                          工业光电与自动化事业中心
2011 年 5 月至今        卓立汉光                                               0.10%
                                                    员工
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，仲红林除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
北京卓益企业管                              企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
理合伙企业（有限             -      1.1811% 2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
合伙）                                      项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                            1-1-139
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                                动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                                的经营活动。）
     37、张义伟
     （1）基本情况
     姓名                        张义伟                    曾用名                 -
     性别                         男                         国籍               中国
   身份证号                                   120225198006******
     住所                              江西省上饶市信州区光学新村*栋*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，张义伟最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业
中心项目经理职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                         持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                  担任职务
                                                                                 例
                                              光电仪器事业中心
2006 年 6 月至今        卓立汉光                                               0.10%
                                                    员工
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，张义伟除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                 单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                         经营范围
                                            企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选
北京卓慧企业管                              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
理合伙企业（有限             -      0.8224% 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
合伙）                                      营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
                                            项目的经营活动。）
     38、任放
                                           1-1-140
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （1）基本情况
     姓名                         任放                      曾用名                 -
     性别                         男                          国籍               中国
   身份证号                                    110104195803******
     住所                                 北京市宣武区南线阁街*号*楼*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                         否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，任放最近三年任职于卓立汉光，担任光电仪器事业中
心研发经理职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                          持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                   担任职务
                                                                                  例
2013 年 4 月至今        卓立汉光          光电仪器事业中心研发经理              0.10%
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，任放除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                  单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                          经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      1.5748%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     39、李春旺
     （1）基本情况
     姓名                        李春旺                     曾用名                 -
     性别                         男                          国籍               中国
                                             1-1-141
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   身份证号                                   110226198702******
     住所                             北京市平谷区东高村镇西高村*街*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     截至本报告书出具日，李春旺最近三年任职于卓立汉光，担任工业光电与自
动化事业中心员工职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如下：
                                                                        持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                 担任职务
                                                                                例
                                        工业光电与自动化事业中心
2011 年 8 月至今        卓立汉光                                              0.10%
                                                  员工
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，李春旺除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外
投资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                        经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      0.7874%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
     40、冯帅
     （1）基本情况
     姓名                        冯帅                      曾用名                -
     性别                        男                         国籍               中国
   身份证号                                   370304198709******
     住所                           山东省淄博市博山区博山镇博山中村*号
                   北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 16 号 68
   通讯地址
                                               号楼 B
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是否取得其他国
家或者地区的居                                        否
      留权
       （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
       截至本报告书出具日，冯帅最近三年任职于卓立汉光，担任工业光电与自动
化事业中心探测器事业部部长职务，直接持有卓立汉光 0.10%股权，主要情况如
下：
                                                                      持有任职单位股权比
    任职时间            任职单位                担任职务
                                                                              例
                                       工业光电与自动化事业中心
2011 年 7 月至今        卓立汉光                                              0.10%
                                           探测器事业部部长
       （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书出具日，冯帅除直接持有卓立汉光 0.10%股权外，其他对外投
资情况如下：
                                                                                单位：万元
    公司名称        注册资本       持股比例                     经营范围
                                            企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
                                            2018 年 06 月 30 日；企业依法自主选择经营
北京卓益企业管
                                            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
理合伙企业（有限             -      2.3622%
                                            经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
合伙）
                                            动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                                            的经营活动。）
       二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
       卓立汉光自然人股东丁良成为北京卓益的执行事务合伙人，丁良成与北京卓
益构成一致行动人关系，赵怡然与赵松倩系夫妻关系。除上述关联关系外，交易
对方不存在其他关联关系。
       三、交易对方与上市公司关联关系情况
       （一）截至目前的关联关系说明
       截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司之间不存在
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关联关系。
       （二）上市公司未来 12 个月内是否存在继续向交易对方及其一
致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
       截至本报告书出具日，上市公司不存在在未来 12 个月内继续向本次重组交
易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计
划。
       四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
       截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员的情形。
       五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
       根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书出具日，本次交易对方及其主要
管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
       六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       根据交易对方出具的承诺函，截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
       七、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算合计不超过 200
人
       本次发行股份购买资产的交易对方为丁良成等 38 名自然人、北京金先锋光
电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙），交易对方穿透计算
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后为 72 名自然人，符合发行对象原则上不超过 200 人的相关规定。具体情况如
下：
                                             穿透计算数量
序号              交易对方名称                                             备注
                                               （去重）
  1                   丁良成                        1                        -
                                                               穿透计算共 8 名自然人，其
  2       北京金先锋光电科技有限公司                7
                                                                 中 1 人亦是交易对方
        北京卓益企业管理合伙企业（有限                         穿透计算共 60 名自然人，其
  3                                                 27
                    合伙）                                       中 33 人亦是交易对方
  4                   苏大明                        1                        -
  5                   胡水石                        1                        -
  6                   张志涛                        1                        -
  7                    丁岳                         1                        -
  8                    路亮                         1                        -
  9                    帅斌                         1                        -
 10                    董磊                         1                        -
 11                    张恒                         1                        -
 12                   邵文挺                        1                        -
 13                   赵怡然                        1                        -
 14                   姜明杰                        1                        -
 15                   赵士国                        1                        -
 16                    常崧                         1                        -
 17                    陈平                         1                        -
 18                   张建学                        1                        -
 19                   苏秋城                        1                        -
 20                   肖成学                        1                        -
 21                   吴军红                        1                        -
 22                   吴京航                        1                        -
 23                    张亮                         1                        -
 24                   陈兴海                        1                        -
 25                    严晨                         1                        -
 26                    叶磊                         1                        -
 27                   税先念                        1                        -
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                                             穿透计算数量
序号              交易对方名称                                             备注
                                               （去重）
 28                   霍纪岗                        1                        -
 29                   吴春报                        1                        -
 30                    邹翔                         1                        -
 31                   赵松倩                        1                        -
 32                    于洋                         1                        -
 33                    黄蓓                         1
 34                   张瑞宝                        1
 35                   杜勉珂                        1
 36                   仲红林                        1
 37                   张义伟                        1
 38                    任放                         1
 39                   李春旺                        1
 40                    冯帅                         1
        合计                                        72                       -
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                       第四节 本次交易的标的资产
       一、标的公司的基本情况
       （一）卓立汉光的基本信息
公司名称                    北京卓立汉光仪器有限公司
统一社会信用代码            91110112102387306K
类型                        有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本                    3,000 万人民币
法定代表人                  苏大明
成立日期                    1999 年 07 月 19 日
                            北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中
住所
                            路 16 号 68 号楼 B
                            生产、维修光谱仪及附件、光谱测量系统、精密位移台、光学
                            调整架、光学平台；技术服务；技术检测（不含技术认证）；技
                            术推广；销售光谱仪及附件、光谱测量系统、精密位移台、光
                            学调整架、光学平台；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
经营范围                    出租办公用房；委托加工光谱仪及附件、精密位移台、光学调
                            整架、光学平台；租赁光学仪器专用设备。（企业依法自主选择
                            经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                            批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁
                            止和限制类项目的经营活动。）
       （二）卓立汉光的历史沿革
                                                                                    实际控
序号       时间                      事件                         股权结构
                                                                                      制人
       1999 年 7                                            北京金先锋：78.00%
 1                 卓立汉光设立，注册资本 50 万元。                                丁良成
       月                                                   苏大明：22.00%
                                                       丁良成：30.60%
                   第一次增资，引入核心员工，丁良成、
       2001 年 5                                       北京金先锋：30.00%
 2                 苏大明亦同步增资，以货币形式增资                                丁良成
       月                                              苏大明：18.20%
                   80 万元，增资价格为 1 元/注册资本。
                                                       其他 5 人：21.20%
                                                            丁良成：30.60%
                   第一次股权转让，员工离职，分别将
       2002 年 1                                            北京金先锋：30.00%
 3                 其各自所持卓立汉光全部股权转让至                                丁良成
       月                                                   苏大明：24.20%
                   苏大明，作价 1 元/注册资本。
                                                            其他 3 人：15.20%
       2004 年 8   第二次股权转让，员工离职，分别将         丁良成：30.60%
 4                                                                                 丁良成
       月          其各自所持卓立汉光全部股权转让至         北京金先锋：30.00%
                                            1-1-147
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序号     时间                       事件                          股权结构
                                                                                      制人
                    苏大明，作价 1 元/注册资本。            苏大明：28.75%
                                                            郭捍平：7.65%
                                                            常崧：3.00%
                                                            丁良成：38.25%
                    第三次股权转让，员工离职，分别将
       2004 年 8                                            北京金先锋：30.00%
 5                  其各自所持卓立汉光全部股权转让至                               丁良成
       月                                                   苏大明：28.75%
                    丁良成，作价 1 元/注册资本。
                                                            常崧：3.00%
                    第二次增资，引入核心员工，同时丁        丁良成：46.71%
       2013 年 8    良成、北京金先锋、苏大明等亦同步        北京金先锋：30.00%
 6                                                                                 丁良成
       月           增资，以货币形式增资 420 万元，增       苏大明：6.93%
                    资价格为 1 元/注册资本。                其他 26 人：16.37%
                    第三次增资和第四次股权转让：
                    1、员工离职，将其所持卓立汉光全部
                                                            丁良成：46.46%
                    股权转让至丁良成，作价 5.60 元/注册
       2015 年 4                                            北京金先锋：30.00%
 7                  资本；                                                         丁良成
       月                                                   苏大明：6.93%
                    2、丁良成、苏大明、北京金先锋等以
                                                            其他 26 人：16.61%
                    货币形式增资 550 万元，增资价格为 1
                    元/注册资本。
                                                        丁良成：37.49%
                    第四次增资：丁良成、北京金先锋、
       2016 年 12                                       北京金先锋：30.00%
 8                  杜勉珂等以货币形式增资 1,900 万元，                            丁良成
       月                                               苏大明：5.5%
                    增资价格为 1 元/注册资本。
                                                        其他 40 人：27.01%
                                                            丁良成：37.85%
                    第五次股权转让：员工离职，分别将
       2018 年 1                                            北京金先锋：30.00%
 9                  其各自所持卓立汉光全部股权转让至                               丁良成
       月                                                   苏大明：5.5%
                    丁良成，作价 3.23 元/注册资本。
                                                            其他 38 人：26.65%
                    第六次股权转让：
                    1、员工离职，分别将其各自所持卓立
                    汉光全部股权转让至丁良成，作价 3.23
                                                            丁良成：38.05%
                    元/注册资本；
                                                            北京金先锋：16.50%
       2018 年 5    2、北京金先锋将其所持卓立汉光
 10                                                         北京卓益：12.70%       丁良成
       月           13.7%股权分别转让至姜明杰和北京
                                                            苏大明：5.5%
                    卓益，作价 5.50 元/注册资本；
                                                            其他 37 人：27.25%
                    3、常崧将其所持卓立汉光 0.20%股权
                    转让至北京卓益，作价 5.50 元/注册资
                    本。
                                                            丁良成：38.15%
                    第七次股权转让，员工离职，将其所        北京金先锋：16.50%
       2018 年 12
 11                 持全部卓立汉光股权价格转让至丁良        北京卓益：12.70%       丁良成
       月
                    成，作价 3.62 元/注册资本。             苏大明：5.50%
                                                            其他 36 人：27.15%
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       1、1999 年 7 月，设立
       1999 年 7 月 8 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（京通）企名预核（内）字[1999]第 10066578 号），苏大明、北京金先锋科技
贸易有限公司共同出资设立北京卓立汉光仪器有限公司，注册资本为 50 万元人
民币。
       1999 年 7 月 19 日，北京市朝兴会计师事务所出具《开业登记验资报告书》
（朝兴会验字（99）第 120 号），经审验，截至 1999 年 7 月 15 日，卓立汉光已
收到全体股东缴纳的 50 万元出资额。
       1999 年 7 月 20 日，卓立汉光取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
1102231049971 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币 50 万
元。
       卓立汉光设立时的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1        北京金先锋科技贸易有限公司            货币                  39.00         78.00%
 2                   苏大明                     货币                  11.00         22.00%
                          合计                                        50.00        100.00%
       2、2001 年 5 月，第一次增资
       2001 年 5 月，卓立汉光股东会作出决议，同意卓立汉光注册资本增加至 130
万元，新增的 80 万元注册资本由丁良成等人以货币形式出资。
       2001 年 5 月 28 日，中实会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报
告书》（中实（2001）验字第 138 号），经审验，截至 2001 年 5 月 25 日，卓立汉
光已收到股东缴纳的出资款。
       2001 年 5 月 30 日，卓立汉光取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
1102231049971 的《企业法人营业执照》。
       本次增资具体情况如下：
 序号           增资方               增资额（万元）               价格（元/注册资本）
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     1           苏大明                                12.66                            1.00
     2           丁良成                                39.78                            1.00
     3               张琪                              5.915                            1.00
     4           郭捍平                                9.945                            1.00
     5               常崧                                3.90                           1.00
     6           鄢德文                                  3.90                           1.00
     7           周惠军                                  3.90                           1.00
         本次增资后，卓立汉光的股权结构如下：
序号                   股东名称               出资形式     注册资本（万元）       持股比例
 1                      丁良成                  货币                    39.78        30.60%
 2          北京金先锋科技贸易有限公司          货币                    39.00        30.00%
 3                      苏大明                  货币                    23.66        18.20%
 4                      郭捍平                  货币                    9.945         7.65%
 5                          张琪                货币                    5.915         4.55%
 6                          常崧                货币                     3.90         3.00%
 7                      鄢德文                  货币                     3.90         3.00%
 8                      周惠军                  货币                     3.90         3.00%
                              合计                                     130.00       100.00%
         3、2002 年 1 月，第一次股权转让
         2001 年 11 月 21 日，卓立汉光股东会作出决议，同意周惠军、鄢德文将其
所持卓立汉光注册资本转让给苏大明。同日，周惠军、鄢德文分别与苏大明签署
了《股权转让协议》。
         2002 年 1 月 24 日，卓立汉光取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
1102231049971 的《企业法人营业执照》。
         本次股权转让具体情况如下：
                                          转让规模                   价格
序号        转让方           受让方                                               转让原因
                                      （万元注册资本）          （元/注册资本）
                                          1-1-150
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 1        周惠军        苏大明               3.90                     1.00           员工离职
 2        鄢德文        苏大明               3.90                     1.00           员工离职
       本次股权转让完成后，卓立汉光的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式      注册资本（万元）         持股比例
  1                  丁良成                        货币                  39.78           30.60%
  2       北京金先锋科技贸易有限公司               货币                  39.00           30.00%
  3                  苏大明                        货币                  31.46           24.20%
  4                  郭捍平                        货币                  9.945            7.65%
  5                   张琪                         货币                  5.915            4.55%
  6                   常崧                         货币                      3.90         3.00%
                          合计                                          130.00         100.00%
       4、2004 年 8 月，第二次股权转让
       2004 年 5 月 18 日，卓立汉光股东会作出决议，同意张琪将其所持卓立汉光
注册资本转让给苏大明。同日，张琪与苏大明签署了《股权转让协议》。
       2004 年 8 月 4 日，卓立汉光取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为
1102231049971 的《企业法人营业执照》。
       本次股权转让具体情况如下：
                                     转让规模（万元       价格（元/注册资
序号     转让方        受让方                                                       转让原因
                                       注册资本）               本）
 1        张琪         苏大明              5.915               1.00                 员工离职
       本次股权转让完成后，卓立汉光的股权结构如下：
序号               股东名称                出资形式       注册资本（万元）           持股比例
 1                  丁良成                   货币                        39.78           30.60%
 2       北京金先锋科技贸易有限公司          货币                        39.00           30.00%
 3                  苏大明                   货币                       37.375           28.75%
 4                  郭捍平                   货币                        9.945            7.65%
 5                   常崧                    货币                            3.90         3.00%
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号               股东名称                出资形式      注册资本（万元）       持股比例
 1                  丁良成                   货币                       39.78       30.60%
                        合计                                           130.00      100.00%
       5、2004 年 8 月，第三次股权转让
       2004 年 8 月 30 日，卓立汉光股东会作出决议，同意郭捍平将其所持卓立汉
光注册资本转让给丁良成。同日，郭捍平与丁良成签署了《股权转让协议》。
       2004 年 8 月 30 日，卓立汉光就本次股权转让向北京市工商行政管理局提交
了变更登记手续。
       本次股权转让具体情况如下：
                                         转让规模          价格
序号      转让方        受让方                                                  转让原因
                                     （万元注册资本） （元/注册资本）
 1        郭捍平        丁良成             9.945                1.00            员工离职
       本次股权转让完成后，卓立汉光的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1                   丁良成                     货币                   49.725       38.25%
 2        北京金先锋科技贸易有限公司            货币                    39.00       30.00%
 3                   苏大明                     货币                   37.375       28.75%
 4                    常崧                      货币                     3.90         3.00%
                          合计                                         130.00      100.00%
       6、2013 年 8 月，第二次增资
       2013 年 7 月 25 日，卓立汉光股东会作出决议，同意卓立汉光注册资本增加
至 550 万元，新增的 420 万元注册资本由丁岳等人以货币形式出资。
       2013 年 8 月 6 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了《验
资报告书》（东鼎字[2013]第 04-375 号），经审验，截至 2013 年 8 月 6 日，卓立
汉光已收到股东缴纳的出资款。
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       2013 年 8 月 15 日，卓立汉光取得北京市工商行政管理局换发的注册号为
110112000499715 的《企业法人营业执照》。
       本次增资具体情况如下：
 序号                  增资方                       增资额（万元）      价格（元/注册资本）
   1        北京金先锋光电科技有限公司                         126.00                   1.00
   2                   苏大明                                  0.7604                   1.00
   3                   丁良成                                207.1536                   1.00
   4                     常崧                                   2.386                   1.00
   5                     丁岳                                   12.30                   1.00
   6                   吴京航                                    5.50                   1.00
   7                   胡水石                                   8.175                   1.00
   8                   赵士国                                    5.50                   1.00
   9                   赵怡然                                   5.425                   1.00
  10                     张恒                                    4.05                   1.00
  11                   张志涛                                   9.475                   1.00
  12                   张建学                                    2.75                   1.00
  13                   税先念                                   1.375                   1.00
  14                     叶磊                                   1.875                   1.00
  15                     帅斌                                   2.675                   1.00
  16                   邵文挺                                    4.05                   1.00
  17                     路亮                                   2.675                   1.00
  18                     董磊                                   2.675                   1.00
  19                     陈平                                   2.375                   1.00
  20                   陈兴海                                   1.875                   1.00
  21                   霍纪岗                                   1.375                   1.00
  22                   方正军                                   2.675                   1.00
  23                   吴军红                                    1.40                   1.00
  24                   吴春报                                    0.50                   1.00
  25                     张亮                                    1.00                   1.00
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号                  增资方                       增资额（万元）       价格（元/注册资本）
  26                     陈松                                    1.00                   1.00
  27                     张辉                                    1.00                   1.00
  28                   苏秋城                                    1.00                   1.00
  29                     严晨                                    1.00                   1.00
      注：北京金先锋科技贸易有限公司于 2012 年 12 月 31 日经北京市工商行政管理局核准，
名称变更为北京金先锋光电科技有限公司。
       本次增资后，卓立汉光的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式      注册资本（万元）    持股比例
 1                   丁良成                     货币                 256.8786       46.71%
 2        北京金先锋光电科技有限公司            货币                     165        30.00%
 3                   苏大明                     货币                  38.1354         6.93%
 4                    丁岳                      货币                     12.3         2.24%
 5                   张志涛                     货币                    9.475         1.72%
 6                   胡水石                     货币                    8.175         1.49%
 7                    常崧                      货币                    6.286         1.14%
 8                   吴京航                     货币                      5.5         1.00%
 9                   赵士国                     货币                      5.5         1.00%
 10                  赵怡然                     货币                    5.425         0.99%
 11                   张恒                      货币                     4.05         0.74%
 12                  邵文挺                     货币                     4.05         0.74%
 13                  张建学                     货币                     2.75         0.50%
 14                   帅斌                      货币                    2.675         0.49%
 15                   路亮                      货币                    2.675         0.49%
 16                   董磊                      货币                    2.675         0.49%
 17                  方正军                     货币                    2.675         0.49%
 18                   陈平                      货币                    2.375         0.43%
 19                   叶磊                      货币                    1.875         0.34%
 20                  陈兴海                     货币                    1.875         0.34%
                                          1-1-154
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 21                  吴军红                     货币                      1.4         0.25%
 22                  税先念                     货币                    1.375         0.25%
 23                  霍纪岗                     货币                    1.375         0.25%
 24                   张亮                      货币                       1          0.18%
 25                   陈松                      货币                       1          0.18%
 26                   张辉                      货币                       1          0.18%
 27                  苏秋城                     货币                       1          0.18%
 28                   严晨                      货币                       1          0.18%
 29                  吴春报                     货币                      0.5         0.09%
                          合计                                         550.00      100.00%
       7、2015 年 4 月，第三次增资和第四次股权转让
       2014 年 12 月，卓立汉光股东会作出决议，同意方正军将所持注册资本转让
给丁良成，同意卓立汉光注册资本增加至 1,100 万元。2014 年 12 月 1 日，方正
军与丁良成签署《股权转让协议》。
       2015 年 4 月 20 日，卓立汉光取得北京市工商行政管理局换发的注册号为
110112000499715 的《营业执照》。
       根据中国工商银行通州新华里分理处业务回单（收款）凭证，截至 5 月 29
日，卓立汉光已收到本次增资股东缴纳的全部出资款。
       本次股权转让具体情况如下：
                                         转让规模          价格
序号      转让方        受让方                                                  转让原因
                                     （万元注册资本） （元/注册资本）
 1        方正军        丁良成             2.675                5.60            员工离职
      注：本次股权转让作价系参考 2014 年末卓立汉光每注册资本净资产后经交易双方协商
确定。根据北京中庭盛会计师事务所（普通合伙）出具的 2014 年度《审计报告》（中庭盛审
字【2015】第 068 号），截至 2014 年 12 月 31 日，卓立汉光注册资本为 550 万元，净资产为
3,214.69 万元，每注册资本净资产为 5.84 元。
       本次增资具体情况如下：
                                          1-1-155
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号                  增资方                  认缴增资额（万元）       价格（元/注册资本）
   1        北京金先锋光电科技有限公司                         165.00                   1.00
   2                   苏大明                                38.1354                    1.00
   3                   丁良成                               251.5536                    1.00
   4                     常崧                                   6.286                   1.00
   5                     丁岳                                   12.30                   1.00
   6                   吴京航                                    5.50                   1.00
   7                   胡水石                                   8.175                   1.00
   8                   赵士国                                    5.50                   1.00
   9                   赵怡然                                   5.425                   1.00
  10                   张志涛                                   9.475                   1.00
  11                   张建学                                    3.75                   1.00
  12                   税先念                                   1.775                   1.00
  13                     张恒                                    4.05                   1.00
  14                     叶磊                                   1.875                   1.00
  15                   邵文挺                                    4.05                   1.00
  16                     路亮                                   3.675                   1.00
  17                     帅斌                                   3.675                   1.00
  18                     董磊                                   3.675                   1.00
  19                     陈平                                   2.375                   1.00
  20                   陈兴海                                   1.875                   1.00
  21                   霍纪岗                                   1.375                   1.00
  22                   吴军红                                    2.40                   1.00
  23                   吴春报                                    0.80                   1.00
  24                     张亮                                    1.30                   1.00
  25                     陈松                                    1.00                   1.00
  26                     张辉                                    1.00                   1.00
  27                   苏秋城                                    1.00                   1.00
  28                     严晨                                    1.00                   1.00
                                          1-1-156
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号                  增资方                  认缴增资额（万元）        价格（元/注册资本）
  29                   肖成学                                    2.00                   1.00
       本次股权转让及增资完成后，卓立汉光的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1                   丁良成                     货币                    511.1       46.46%
 2        北京金先锋光电科技有限公司            货币                     330        30.00%
 3                   苏大明                     货币                    76.27         6.93%
 4                    丁岳                      货币                     24.6         2.24%
 5                    张恒                      货币                    18.95         1.72%
 6                   胡水石                     货币                    16.35         1.49%
 7                    常崧                      货币                    12.57         1.14%
 8                   吴京航                     货币                      11          1.00%
 9                   赵士国                     货币                      11          1.00%
 10                  赵怡然                     货币                    10.85         0.99%
 11                  税先念                     货币                      8.1         0.74%
 12                   帅斌                      货币                      8.1         0.74%
 13                  张志涛                     货币                      6.5         0.59%
 14                  邵文挺                     货币                     6.35         0.58%
 15                   路亮                      货币                     6.35         0.58%
 16                   董磊                      货币                     6.35         0.58%
 17                   陈平                      货币                     4.75         0.43%
 18                  吴军红                     货币                      3.8         0.35%
 19                   叶磊                      货币                     3.75         0.34%
 20                  陈兴海                     货币                     3.75         0.34%
 21                  张建学                     货币                     3.15         0.29%
 22                  霍纪岗                     货币                     2.75         0.25%
 23                   张亮                      货币                      2.3         0.21%
 24                  肖成学                     货币                       2          0.18%
 25                   陈松                      货币                       2          0.18%
                                          1-1-157
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 26                   张辉                      货币                      2           0.18%
 27                  苏秋城                     货币                      2           0.18%
 28                   严晨                      货币                      2           0.18%
 29                  吴春报                     货币                    1.3           0.12%
                          合计                                     1,100.00        100.00%
       8、2016 年 12 月，第四次增资
       2016 年 12 月 13 日，卓立汉光股东会作出决议，同意卓立汉光注册资本增
加至 3,000 万元，新增的注册资本由杜勉珂等以货币形式出资。
       2016 年 11 月 17 日，北京中青瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
青瑞验字[2016]第 003 号）。经审验，截至 2016 年 10 月 21 日，卓立汉光已经收
到股东缴纳的出资款。
       2016 年 12 月 15 日，卓立汉光取得了北京市工商行政管理局换发的统一社
会信用代码为 91110112102387306K 的《营业执照》。
       本次增资具体情况如下：
 序号                  增资方                  认缴增资额（万元）       价格（元/注册资本）
   1        北京金先锋光电科技有限公司                         570.00                   1.00
   2                     常崧                                  17.428                   1.00
   3                     陈平                                   19.25                   1.00
   4                     陈松                                    3.40                   1.00
   5                   陈兴海                                   11.25                   1.00
   6                   丁良成                                  613.59                   1.00
   7                     丁岳                                   35.40                   1.00
   8                     董磊                                   44.65                   1.00
   9                   杜勉珂                                    3.00                   1.00
  10                     冯帅                                    3.00                   1.00
  11                   胡水石                                   58.65                   1.00
                                          1-1-158
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  12                   胡晓俊                                    3.00                   1.00
  13                     黄蓓                                    3.00                   1.00
  14                   霍纪岗                                    6.25                   1.00
  15                   李春旺                                    3.00                   1.00
  16                     路亮                                   47.65                   1.00
  17                     任放                                    3.00                   1.00
  18                   邵文挺                                   36.90                   1.00
  19                     帅斌                                   44.65                   1.00
  20                   税先念                                    5.85                   1.00
  21                   苏大明                                   88.73                   1.00
  22                   苏秋城                                   19.00                   1.00
  23                   吴春报                                    4.70                   1.00
  24                   吴京航                                    7.00                   1.00
  25                   吴军红                                   17.20                   1.00
  26                   肖成学                                   19.00                   1.00
  27                     严晨                                   10.00                   1.00
  28                     杨波                                    3.00                   1.00
  29                     叶磊                                    6.75                   1.00
  30                     于洋                                    3.00                   1.00
  31                   岳祖鹏                                    3.00                   1.00
  32                     张恒                                   36.90                   1.00
  33                     张辉                                    3.40                   1.00
  34                   张建学                                   17.50                   1.00
  35                     张亮                                   15.70                   1.00
  36                   张瑞宝                                    3.00                   1.00
  37                   张义伟                                    3.00                   1.00
  38                   张志涛                                   56.05                   1.00
  39                   赵士国                                   19.00                   1.00
  40                   赵松倩                                    3.00                   1.00
                                          1-1-159
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  41                   赵怡然                                   22.15                   1.00
  42                   仲红林                                    3.00                   1.00
  43                     邹翔                                    3.00                   1.00
       本次增资后，卓立汉光的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1                   丁良成                     货币               1,124.70         37.49%
 2        北京金先锋光电科技有限公司            货币                    900         30.00%
 3                   苏大明                     货币                    165           5.50%
 4                   胡水石                     货币                     75           2.50%
 5                   张志涛                     货币                     75           2.50%
 6                    丁岳                      货币                     60           2.00%
 7                    路亮                      货币                     54           1.80%
 8                    董磊                      货币                     51           1.70%
 9                    帅斌                      货币                     51           1.70%
 10                  邵文挺                     货币                     45           1.50%
 11                   张恒                      货币                     45           1.50%
 12                  赵怡然                     货币                     33           1.10%
 13                   常崧                      货币                     30           1.00%
 14                  赵士国                     货币                     30           1.00%
 15                   陈平                      货币                     24           0.80%
 16                  张建学                     货币                     24           0.80%
 17                  苏秋城                     货币                     21           0.70%
 18                  吴军红                     货币                     21           0.70%
 19                  肖成学                     货币                     21           0.70%
 20                  吴京航                     货币                     18           0.60%
 21                   张亮                      货币                     18           0.60%
 22                  陈兴海                     货币                     15           0.50%
 23                   严晨                      货币                     12           0.40%
 24                   叶磊                      货币                    10.5          0.35%
                                          1-1-160
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 25                  霍纪岗                     货币                      9           0.30%
 26                  税先念                     货币                      9           0.30%
 27                  吴春报                     货币                      6           0.20%
 28                   陈松                      货币                    5.4           0.18%
 29                   张辉                      货币                    5.4           0.18%
 30                  杜勉珂                     货币                      3           0.10%
 31                   冯帅                      货币                      3           0.10%
 32                  胡晓俊                     货币                      3           0.10%
 33                   黄蓓                      货币                      3           0.10%
 34                  李春旺                     货币                      3           0.10%
 35                   任放                      货币                      3           0.10%
 36                   杨波                      货币                      3           0.10%
 37                   于洋                      货币                      3           0.10%
 38                  岳祖鹏                     货币                      3           0.10%
 39                  张瑞宝                     货币                      3           0.10%
 40                  张义伟                     货币                      3           0.10%
 41                  赵松倩                     货币                      3           0.10%
 42                  仲红林                     货币                      3           0.10%
 43                   邹翔                      货币                      3           0.10%
                          合计                                     3,000.00        100.00%
       9、2018 年 1 月，第五次股权转让
       2017 年 12 月 26 日，卓立汉光股东会作出决议，同意陈松、张辉将其持有
的卓立汉光注册资本转让给丁良成。同日，陈松、张辉分别与丁良成签署《股权
转让协议》。
       2018 年 1 月 23 日，卓立汉光取得了北京市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 91110112102387306K 的《营业执照》。
       本次股权转让具体情况如下：
                                          1-1-161
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                                         转让规模          价格
序号      转让方        受让方                                                  转让原因
                                     （万元注册资本） （元/注册资本）
 1         陈松         丁良成                      5.40               3.23     员工离职
 2         张辉         丁良成                      5.40               3.23     员工离职
      注：本次股权转让作价系参考 2017 年末卓立汉光每注册资本净资产并经交易双方协商
确定。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《审计报告》中喜审字【2018】
第 0449 号），截至 2017 年 12 月 31 日，卓立汉光注册资本为 3,000 万元，净资产为 10,870.43
万元，每注册资本净资产为 3.62 元。
       本次股权转让完成后，卓立汉光的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
  1                  丁良成                     货币               1,135.50         37.85%
  2       北京金先锋光电科技有限公司            货币                    900         30.00%
  3                  苏大明                     货币                    165           5.50%
  4                  胡水石                     货币                     75           2.50%
  5                  张志涛                     货币                     75           2.50%
  6                   丁岳                      货币                     60           2.00%
  7                   路亮                      货币                     54           1.80%
  8                   董磊                      货币                     51           1.70%
  9                   帅斌                      货币                     51           1.70%
 10                  邵文挺                     货币                     45           1.50%
 11                   张恒                      货币                     45           1.50%
 12                  赵怡然                     货币                     33           1.10%
 13                   常崧                      货币                     30           1.00%
 14                  赵士国                     货币                     30           1.00%
 15                   陈平                      货币                     24           0.80%
 16                  张建学                     货币                     24           0.80%
 17                  苏秋城                     货币                     21           0.70%
 18                  吴军红                     货币                     21           0.70%
 19                  肖成学                     货币                     21           0.70%
                                          1-1-162
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 20                  吴京航                     货币                     18           0.60%
 21                   张亮                      货币                     18           0.60%
 22                  陈兴海                     货币                     15           0.50%
 23                   严晨                      货币                     12           0.40%
 24                   叶磊                      货币                   10.5           0.35%
 25                  霍纪岗                     货币                      9           0.30%
 26                  税先念                     货币                      9           0.30%
 27                  吴春报                     货币                      6           0.20%
 28                  杜勉珂                     货币                      3           0.10%
 29                   冯帅                      货币                      3           0.10%
 30                  胡晓俊                     货币                      3           0.10%
 31                   黄蓓                      货币                      3           0.10%
 32                  李春旺                     货币                      3           0.10%
 33                   任放                      货币                      3           0.10%
 34                   杨波                      货币                      3           0.10%
 35                   于洋                      货币                      3           0.10%
 36                  岳祖鹏                     货币                      3           0.10%
 37                  张瑞宝                     货币                      3           0.10%
 38                  张义伟                     货币                      3           0.10%
 39                  赵松倩                     货币                      3           0.10%
 40                  仲红林                     货币                      3           0.10%
 41                   邹翔                      货币                      3           0.10%
                          合计                                     3,000.00        100.00%
       10、2018 年 5 月，第六次股权转让
       2018 年 4 月 27 日，卓立汉光股东会作出决议，同意胡晓俊、杨波将其所持
卓立汉光注册资本转让给丁良成；同意北京金先锋光电科技有限公司将其所持卓
立汉光注册资本分别转让给姜明杰和北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）；
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同意常崧将其所持卓立汉光注册资本转让给北京卓益企业管理合伙企业（有限合
伙）。同日，上述转让的交易各方分别签署了《股权转让协议》。
       2018 年 5 月 29 日，卓立汉光取得了北京市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 91110112102387306K 的《营业执照》。
       本次股权转让具体情况如下：
                                         转让规模          价格
序号      转让方        受让方                                                  转让原因
                                     （万元注册资本） （元/注册资本）
 1        胡晓俊        丁良成              3.00                3.23            员工离职
 2         杨波         丁良成              3.00                3.23            员工离职
        北京金先锋
 3      光电科技有      姜明杰             30.00                5.50            引入高管
          限公司
                     北京卓益企
        北京金先锋                                                             转让给公司
                     业管理合伙
 4      光电科技有                         375.00               5.50           员工持股平
                     企业（有限合
          限公司                                                                   台
                         伙）
                     北京卓益企
                                                                               转让给公司
                     业管理合伙
 5         常崧                             6.00                5.50           员工持股平
                     企业（有限合
                                                                                   台
                         伙）
     注 1：本次员工离职股权转让作价系参考 2017 年末卓立汉光每注册资本净资产并经交
易双方协商确定。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《审计报告》
（中喜审字【2018】第 0449 号），截至 2017 年 12 月 31 日，卓立汉光注册资本为 3,000 万
元，净资产为 10,870.43 万元，每注册资本净资产为 3.62 元。
     注 2：本次引入高管和核心员工之股权转让作价系在 2017 年卓立汉光每注册资本净资
产基础上，结合所处行业和成长性等因素后，由交易双方协商后确定。
       本次股权转让完成后，卓立汉光的股权结构如下：
序号                 股东名称                 出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1                    丁良成                       货币            1,141.50         38.05%
 2        北京金先锋光电科技有限公司               货币                 495         16.50%
         北京卓益企业管理合伙企业（有限
 3                                                 货币                 381         12.70%
                     合伙）
                                          1-1-164
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 4                   苏大明                     货币                    165           5.50%
 5                   胡水石                     货币                     75           2.50%
 6                   张志涛                     货币                     75           2.50%
 7                    丁岳                      货币                     60           2.00%
 8                    路亮                      货币                     54           1.80%
 9                    董磊                      货币                     51           1.70%
 10                   帅斌                      货币                     51           1.70%
 11                  邵文挺                     货币                     45           1.50%
 12                   张恒                      货币                     45           1.50%
 13                  赵怡然                     货币                     33           1.10%
 14                  姜明杰                     货币                     30           1.00%
 15                  赵士国                     货币                     30           1.00%
 16                   常崧                      货币                     24           0.80%
 17                   陈平                      货币                     24           0.80%
 18                  张建学                     货币                     24           0.80%
 19                  苏秋城                     货币                     21           0.70%
 20                  吴军红                     货币                     21           0.70%
 21                  肖成学                     货币                     21           0.70%
 22                  吴京航                     货币                     18           0.60%
 23                   张亮                      货币                     18           0.60%
 24                  陈兴海                     货币                     15           0.50%
 25                   严晨                      货币                     12           0.40%
 26                   叶磊                      货币                   10.5           0.35%
 27                  霍纪岗                     货币                      9           0.30%
 28                  税先念                     货币                      9           0.30%
 29                  吴春报                     货币                      6           0.20%
 30                  杜勉珂                     货币                      3           0.10%
 31                   冯帅                      货币                      3           0.10%
                                          1-1-165
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序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 32                   黄蓓                         货币                   3           0.10%
 33                  李春旺                        货币                   3           0.10%
 34                   任放                         货币                   3           0.10%
 35                   于洋                         货币                   3           0.10%
 36                  岳祖鹏                        货币                   3           0.10%
 37                  张瑞宝                        货币                   3           0.10%
 38                  张义伟                        货币                   3           0.10%
 39                  赵松倩                        货币                   3           0.10%
 40                  仲红林                        货币                   3           0.10%
 41                   邹翔                         货币                   3           0.10%
                          合计                                     3,000.00        100.00%
       11、2018 年 12 月，第七次股权转让
       2018 年 12 月 7 日，卓立汉光股东会作出决议，同意岳祖鹏将其持有的卓立
汉光注册资本转让给丁良成，同日，岳祖鹏与丁良成签署《股权转让协议》。
       2018 年 12 月 27 日，卓立汉光取得了北京市工商行政管理局换发的统一社
会信用代码为 91110112102387306K 的《营业执照》。
       本次股权转让具体情况如下：
                                         转让规模          价格
序号      转让方        受让方                                                  转让原因
                                     （万元注册资本） （元/注册资本）
 1        岳祖鹏        丁良成              3.00                3.62            员工离职
      注：本次股权转让作价系参考 2017 年末卓立汉光每注册资本净资产并经交易双方协商
确定。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《审计报告》中喜审字【2018】
第 0449 号），截至 2017 年 12 月 31 日，卓立汉光注册资本为 3,000 万元，净资产为 10,870.43
万元，每注册资本净资产为 3.62 元。
       本次股权转让完成后，卓立汉光的股权结构如下：
                                                              注册资本             持股
 序号                 股东名称               出资形式
                                                              （万元）             比例
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                                                              注册资本             持股
 序号                 股东名称               出资形式
                                                              （万元）             比例
   1                   丁良成                   货币                1,144.50        38.15%
   2       北京金先锋光电科技有限公司           货币                  495.00        16.50%
          北京卓益企业管理合伙企业（有
   3                                            货币                  381.00        12.70%
                    限合伙）
   4                   苏大明                   货币                  165.00          5.50%
   5                   胡水石                   货币                   75.00          2.50%
   6                   张志涛                   货币                   75.00          2.50%
   7                    丁岳                    货币                   60.00          2.00%
   8                    路亮                    货币                   54.00          1.80%
   9                    帅斌                    货币                   51.00          1.70%
  10                    董磊                    货币                   51.00          1.70%
  11                    张恒                    货币                   45.00          1.50%
  12                   邵文挺                   货币                   45.00          1.50%
  13                   赵怡然                   货币                   33.00          1.10%
  14                   姜明杰                   货币                   30.00          1.00%
  15                   赵士国                   货币                   30.00          1.00%
  16                    常崧                    货币                   24.00          0.80%
  17                    陈平                    货币                   24.00          0.80%
  18                   张建学                   货币                   24.00          0.80%
  19                   苏秋城                   货币                   21.00          0.70%
  20                   肖成学                   货币                   21.00          0.70%
  21                   吴军红                   货币                   21.00          0.70%
  22                   吴京航                   货币                   18.00          0.60%
  23                    张亮                    货币                   18.00          0.60%
  24                   陈兴海                   货币                   15.00          0.50%
  25                    严晨                    货币                   12.00          0.40%
  26                    叶磊                    货币                   10.50          0.35%
  27                   税先念                   货币                     9.00         0.30%
  28                   霍纪岗                   货币                     9.00         0.30%
                                          1-1-167
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                                                              注册资本             持股
 序号                 股东名称               出资形式
                                                              （万元）             比例
  29                   吴春报                   货币                     6.00         0.20%
  30                    邹翔                    货币                     3.00         0.10%
  31                   赵松倩                   货币                     3.00         0.10%
  32                    于洋                    货币                     3.00         0.10%
  33                    黄蓓                    货币                     3.00         0.10%
  34                   张瑞宝                   货币                     3.00         0.10%
  35                   杜勉珂                   货币                     3.00         0.10%
  36                   仲红林                   货币                     3.00         0.10%
  37                   张义伟                   货币                     3.00         0.10%
  38                    任放                    货币                     3.00         0.10%
  39                   李春旺                   货币                     3.00         0.10%
  40                    冯帅                    货币                     3.00         0.10%
                         合计                                       3,000.00       100.00%
        （三）卓立汉光最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估
值情况
     1、卓立汉光最近三年改制情况
     最近三年，卓立汉光不存在改制的情况。
     2、卓立汉光最近三年增资情况
     （1）基本情况、交易背景、定价依据
     2016 年 12 月 13 日，卓立汉光股东会作出决议，同意卓立汉光注册资本增
加至 3,000 万元，新增的注册资本由杜勉珂等人以货币形式出资。本次增资系卓
立汉光为在股东层面引入公司高级管理人员及核心员工，实现与标的公司共同发
展而进行的增资，增资价格按照面值 1 元每注册资本定价。
     本次增资的具体作价情况情况如下：
序号              增资方              认缴增资额（万      价格（元/注册         作价依据
                                          1-1-168
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                                            元）              资本）
         北京金先锋光电科技有限
  1                                        570.00              1.00           按面值增资
                 公司
  2                常崧                    17.428              1.00           按面值增资
  3                陈平                     19.25              1.00           按面值增资
  4                陈松                     3.40               1.00           按面值增资
  5               陈兴海                    11.25              1.00           按面值增资
  6               丁良成                   613.59              1.00           按面值增资
  7                丁岳                     35.40              1.00           按面值增资
  8                董磊                     44.65              1.00           按面值增资
  9               杜勉珂                    3.00               1.00           按面值增资
 10                冯帅                     3.00               1.00           按面值增资
 11               胡水石                    58.65              1.00           按面值增资
 12               胡晓俊                    3.00               1.00           按面值增资
 13                黄蓓                     3.00               1.00           按面值增资
 14               霍纪岗                    6.25               1.00           按面值增资
 15               李春旺                    3.00               1.00           按面值增资
 16                路亮                     47.65              1.00           按面值增资
 17                任放                     3.00               1.00           按面值增资
 18               邵文挺                    36.90              1.00           按面值增资
 19                帅斌                     44.65              1.00           按面值增资
 20               税先念                    5.85               1.00           按面值增资
 21               苏大明                    88.73              1.00           按面值增资
 22               苏秋城                    19.00              1.00           按面值增资
 23               吴春报                    4.70               1.00           按面值增资
 24               吴京航                    7.00               1.00           按面值增资
 25               吴军红                    17.20              1.00           按面值增资
 26               肖成学                    19.00              1.00           按面值增资
 27                严晨                     10.00              1.00           按面值增资
 28                杨波                     3.00               1.00           按面值增资
                                          1-1-169
     北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      29                叶磊                        6.75                1.00           按面值增资
      30                于洋                        3.00                1.00           按面值增资
      31               岳祖鹏                       3.00                1.00           按面值增资
      32                张恒                        36.90               1.00           按面值增资
      33                张辉                        3.40                1.00           按面值增资
      34               张建学                       17.50               1.00           按面值增资
      35                张亮                        15.70               1.00           按面值增资
      36               张瑞宝                       3.00                1.00           按面值增资
      37               张义伟                       3.00                1.00           按面值增资
      38               张志涛                       56.05               1.00           按面值增资
      39               赵士国                       19.00               1.00           按面值增资
      40               赵松倩                       3.00                1.00           按面值增资
      41               赵怡然                       22.15               1.00           按面值增资
      42               仲红林                       3.00                1.00           按面值增资
      43                邹翔                        3.00                1.00           按面值增资
            （2）与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
            卓立汉光最近三年增资未进行评估，且不涉及引入外部股东，增资方均为卓
     立汉光董事、高级管理人员、核心员工及老股东，与本次交易在评估、增资目的
     和交易背景方面差异较大，因此卓立汉光前述增资与本次交易作价不具有可比
     性。
            3、卓立汉光最近三年股权转让情况
            （1）基本情况、交易背景、定价依据
            卓立汉光最近三年股权转让具体情况如下表所示：
序                                       出资额      出资    转让价格（元
           时间      转让方     受让方                                      转让原因      作价依据
号                                       （万元）    比例    /注册资本）
      2018 年 1 月    陈松                 5.4       0.18%       3.23       员工离职   参考 2017 年末
                                                                                       卓立汉光每注
1                               丁良成                                                 册资本净资产
      2018 年 1 月    张辉                 5.4       0.18%       3.23       员工离职   3.62 元，由双方
                                                                                       协商确定
                                                  1-1-170
    北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
        2018 年 5 月    胡晓俊               3        0.10%       3.23         员工离职   参考 2017 年末
                                                                                          卓立汉光每注
                                    丁良成                                                册资本净资产
        2018 年 5 月      杨波               3        0.10%       3.23         员工离职   3.62 元，由双方
                                                                                          协商确定
                       北京金先锋
                                                                                          在 2017 年卓立
        2018 年 5 月   光电科技有   姜明杰   30       1.00%       5.5          引入高管
2                                                                                         汉光每注册资
                        限公司
                                                                                          本 净 资 产 3.62
                       北京金先锋   北京卓                                     转让给公
                                                      12.50                               元基础上，结合
        2018 年 5 月   光电科技有   益企业   375                  5.5          司员工持
                                                       %                                  所处行业和成
                        限公司      管理合                                      股平台
                                                                                          长性等因素后，
                                    伙企业                                     转让给公
                                                                                          由交易双方协
        2018 年 5 月      常崧      （有限   6        0.20%       5.5          司员工持
                                                                                          商后最终确定
                                    合伙）                                      股平台
                                                                                          2017 年 末卓 立
                                                                                          汉光每注册资
        2018 年 12
3                       岳祖鹏      丁良成   3        0.10%       3.62         员工离职   本 净 资 产 3.62
            月
                                                                                          元，由双方协商
                                                                                          确定
            （2）与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
            卓立汉光最近三年股权转让未进行评估，最近三年股权转让的原因包括离职
    员工的股份转让、引入高级管理人员以及核心员工。卓立汉光最近三年股权转让
    与本次交易在评估、转让目的和交易背景方面差异较大，因此与本次交易作价不
    具有可比性。
            （3）2018 年股份支付费用的具体计算过程、股份支付参数选取及结果的合
    理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
            ①2018 年股份支付费用的具体计算过程
            标的公司 2018 年股份支付费用的计算过程如下：
                                                    转让规模       价格
    序                                                            （元/                          转让原
                 转让方             受让方         （元/注册资                 支付对价（元）
    号                                                            注册资                           因
                                                       本）
                                                                  本）
            北京金先锋光
                                                                                                 引入高
    1       电科技有限公         姜明杰              300,000.00          5.5     1,650,000.00
                                                                                                 管
            司
                                                   1-1-171
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                    转让给
       北京金先锋光    北京卓益企业
                                                                                    公司员
2      电科技有限公    管理合伙企业        3,750,000.00      5.5    20,625,000.00
                                                                                    工持股
       司              （有限合伙）
                                                                                    平台
                                                                                    转让给
                       北京卓益企业
                                                                                    公司员
3      常崧            管理合伙企业           60,000.00      5.5       330,000.00
                                                                                    工持股
                       （有限合伙）
                                                                                    平台
合计                                       4,110,000.00      5.5    22,605,000.00
注册资本（元人民币）                                                          30,000,000.00
截至 2017 年末归母净资产（元）                                                87,202,268.88
2017 年归母净利润（元）                                                       33,381,616.00
本次交易作价（元）                                                           620,000,000.00
未来三年承诺平均利润（元）                                                    59,000,000.00
按照交易作价除以未来三年承诺利润
                                                                                      10.51
的平均值计算的市盈率
按照前述市盈率计算的该次股权激励
                                                                             350,789,863.05
时 100%股权的公允价值（元）
股份支付所涉股权的公允价值（元）                                              48,058,211.24
股份支付确认管理费用（元）                                                    25,453,211.24
       ②股份支付参数选取结果的合理性
       1）员工支付成本
       北京金先锋将所持卓立汉光 405 万元注册资本分别转让给财务总监姜明杰
及员工持股平台北京卓益，常崧将所持卓立汉光 6 万元注册资本转让给员工持股
平台北京卓益，转让价格为 5.5 元/注册资本，姜明杰和员工持股平台支付的股权
受让成本为 2,260.50 万元。
       2）员工受让股份的公允价值
       根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第四条，“以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公
允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》确定”。根据
《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》“第七章 公允价值确定”，可以
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根据活跃市场价格、估值技术、市场交易价格、未来现金流量折现法等确定公允
价值。
     标的公司股权不存在活跃市场、该次股权转让无同期投资者价格作为参考、
未做评估，参考案例（合众思壮、江粉磁材），可以按照两种方式对股份支付公
允价值进行确定：①“参照同行业上市公司并购案例 PE 平均值计算出的每股价
格作为公允价值”的方法；②按照估值除以未来三年承诺利润的平均值计算市盈
率当作股份支付公允价值。鉴于具有较好可比性的同行业上市公司并购案例取得
较为困难，本次交易标的资产估值及未来三年承诺利润取得较为容易，本次选择
“按照估值除以未来三年承诺利润的平均值计算市盈率当作股份支付公允价值”。
     本次交易卓立汉光 100%股权的交易价格为 62,000 万元，按未来三年平均承
诺净利润 5,900 万元计算的 PE 倍数=62,000 万元÷5,900 万元=10.51 倍。2017 年
卓立汉光归母净利润为 33,381,616.00 元，按此计算的卓立汉光 100%股权当时的
公允价值=33,381,616.00 元×10.51=350,789,863.05 元，股份支付所涉股份的公允
价值=350,789,863.05 元×（411 万元÷3,000 万元）=48,058,211.24 元。
     3）股份支付确认的管理费用
     股份支付应确认的管理费用=350,789,863.05 元×（411 万元÷3,000 万元）
-22,605,000.00 元=25,453,211.24 元=2,545.32 万元。
     综上，标的公司股份支付参数选取结果具有合理性。
     ③相关会计处理符合《企业会计准则》规定
     根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条，“授予后立即可行权的换
取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
     标的公司本次股份支付未约定业绩实现条件及服务期限，在授予后立即可行
权，因此在授予日将相关成本一次性计入非经常性损益，其就前述股份支付进行
会计处理如下：
     借：管理费用      2,545.32 万元
                                          1-1-173
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     贷：资本公积      2,545.32 万元
     综上，标的公司股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
     （4）受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述股权转让是否存
在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件
     ①合伙协议主要内容
     北京卓益合伙协议主要内容及主要条款如下：
     1）合伙目的、经营范围及合伙期限
     “第五条 合伙目的：作为卓立汉光对核心员工实施股权激励的持股平台，对
卓立汉光进行直接或间接投资，有效地将公司的长远发展与员工的经济利益联系
起来，为合伙人创造满意的投资回报。”
     “第七条 合伙期限为叁拾年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。
     普通合伙人根据合伙企业的经营需要，有权单方决定延长营业期限，但每次
延长时间不得超过伍年。普通合伙人决定延长合伙企业营业期限后，应当及时通
知有限合伙人。”
     2）合伙人的出资方式、金额和缴付期限
     “第十一条 合伙人出资方式、出资数额和出资缴付期限。”
     27 名合伙人以现金出资，于 2018 年 6 月 30 日前缴付出资。
     3）收益分配和亏损分扣及合伙债务的承担
     “第十三条 收益分配的原则
     合伙企业的利润包括投资收益及其他收益，由各合伙人按下表比例进行分
配。经合伙人一致同意，合伙企业利润可以向部分合伙人进行分配。
     合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投
资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和
投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。”
                                          1-1-174
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     “第十五条 亏损的分担
     （一）所有合伙人按各自的分配比例分担亏损；
     （二）有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。”
     4）合伙事务的执行
     “第十八条 合伙事务的执行：
     （一）执行事务合伙人应当具备以下条件：
     1、须是普通合伙人；
     2、已按期缴付出资；
     3、无犯罪记录。
     本合伙企业设立时由普通合伙人丁良成执行合伙事务。”
     5）合伙企业的财产及合伙人财产份额的转让
     “第二十一条 合伙企业的财产
     合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合
伙企业的财产。
     除非发生法律规定或本协议约定的情形，合伙人在合伙企业经营期限内，不
得请求分割合伙企业的财产。”
     “第二十二条 合伙人财产份额的转让
     （一）普通合伙人的财产份额转让
     普通合伙人有权自行决定将其持有的合伙企业财产份额转让给任意第三方。
     （二）有限合伙人的财产份额转让
     1、有限合伙人（“转让方”）欲将其拥有的合伙企业财产份额予以转让，应
完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定。
                                          1-1-175
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     2、转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业财产份额的，应当满足下
列全部条件：
     （1）该转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的
规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制。
     （2）该转让已经执行事务合伙人同意，且受让方须为普通合伙人或其指定
第三方，并具有本协议规定的成为合伙人的资格。
     （3）转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合
伙人所发生的所有费用。
     （4）转让方应提前 30 日向执行事务合伙人发出一份书面转让申请，至少列
明：1）拟转让的合伙企业财产份额；2）拟转让价格；3）其他条款和条件。
     3、发生本协议第二十七条情形被除名的，有限合伙人必须将其财产份额转
让给普通合伙人或其指定第三方，转让价格按照第二十七条规定执行。”
     6）入伙、退伙与除名
     “第二十四条 本合伙企业为卓立汉光的股权激励平台，仅接受卓立汉光及其
子公司的在职核心员工为合伙人。
     本协议所述卓立汉光及其子公司的在职核心员工包括卓立汉光董事、监事、
高级管理人员或公司其他核心人员，但上述任职人员并不必然为本合伙企业之合
伙人。”
     “第二十五条 入伙
     在符合本协议规定的成为合伙人资格的情况下，并取得执行事务合伙人的书
面同意后，新合伙人可以通过受让原合伙人出资或认缴合伙企业新增出资的方式
入伙。
     新合伙人入伙时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况
和经营状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙
的有限合伙人对入伙前的合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；新入
伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”
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     “第二十六条 退伙
     （一）普通合伙人退伙
     普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙，但执行事务合伙人认为可以不退
伙的除外：
     1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的；
     2、作为合伙人的自然人被依法宣告为无民事行为能力人；
     3、个人丧失偿债能力；
     4、作为合伙人的法人或者组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或
者被宣告破产；
     5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
     退伙事由发生之日为退伙生效日。
     普通合伙人依上述约定全部退伙时，除非全体合伙人同意接纳了新的普通合
伙人，否则本合伙企业进入清算程序。
     （二）有限合伙人退伙
     1、有限合伙人可依本协议第二十二条之（二）的约定转让其持有的合伙企
业全部财产份额从而退出合伙企业。
     2、除本协议另有约定外，有限合伙人不得要求以提前收回其实缴出资的方
式退伙。
     3、合伙期限内，有下情形之一的，合伙人可以退伙：
     （1）合伙协议约定的退伙事由出现；
     （2）经执行事务合伙人同意；
     （3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
     （4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
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     4、有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙，但执行事务合伙人认为可以
不退伙的除外：
     （1）以正常方式离职，不再为公司员工；
      “正常方式”离职主要包括以下情形：
     （i）因公司经营状况、业务调整、岗位调整等非个人原因被辞退的；
     （ii）退休、丧失劳动能力的；
     （iii）本人主动提出辞职，经批准后离职的；
     （iv）合同期满双方未续约的；
     （v）执行事务合伙人认定的其他情况。
     （2）死亡或者被依法宣告死亡的；
     （3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
     退伙事由发生之日为退伙生效日。
     5、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其
退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
     6、有限合伙人根据本条款规定退伙的，须根据本协议第二十二条之（二）
的约定将其在合伙企业的财产份额全部转让。”
     7）对外投资的处置
     “第二十八条 合伙企业所持卓立汉光/上市公司的股权（股份）按以下原则
处置：
     （一）自合伙企业持股卓立汉光之日起（以办理完毕工商登记之日计算，下
同）至卓立汉光合格上市之日满 1 年的期间内，合伙企业应遵守相关法律法规规
定及上市时签署的相关协议及承诺约定，合伙企业不得转让其所持的上市公司/
卓立汉光的股份。
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       （二）卓立汉光合格上市满 1 年之日起，在合伙企业及合伙人符合相关法律
法规、监管政策的规定及上市时签署的相关协议及承诺约定的前提下，有限合伙
人有权通过以下方式减持其间接持有的卓立汉光/上市公司已实际解锁的股份：
       有限合伙人应在执行事务合伙人每自然年度确定的减持窗口期内通过书面
方式申报其拟减持的卓立汉光/上市公司股份数，执行事务合伙人应负责统计所
有拟减持的有限合伙人所申报的减持股份总数，如所有合伙人总的减持股份数没
有超出证券监管机构规定的限额，合伙人卖出的股票价格按全年卖出的平均价格
进行结算，价款由合伙企业在股票卖出的第二年 1 月支付；如所有合伙人总的减
持股份数超出证券监管机构规定的限额，则按有限合伙人的分配比例确定每名申
报减持的有限合伙人可实际减持的股份数量并进行卖出，合伙人卖出的股票价格
按全年卖出的平均价格进行结算，价款由合伙企业在股票卖出的第二年 1 月支
付。
       虽有上述规定，但对于合伙企业所持卓立汉光股票的解锁及减持相关事项，
如有关法律、法规、交易所规则、证券监管机构另有监管要求或合伙企业签署的
协议或承诺中另有约定的，有限合伙人应当予以遵守。
       （三）自合伙企业持股卓立汉光之日起（以办理完毕工商登记之日计算，下
同）至卓立汉光合格上市之日满 3 年的期间内，如有限合伙人发生本协议第二十
六条规定的退伙事由，则普通合伙人有权要求有限合伙人将其持有的合伙企业财
产份额全部转让给普通合伙人或其指定的第三方，有限合伙人应无条件配合该等
转让，财产份额的转让价格参照相关财产份额的公允价值确定。
       （四）根据不时更新的法律、法规、规范性文件规定或证券监管机构要求，
合伙企业持有的卓立汉光/上市公司股份锁定期应当延长的，以上（一）、（二）、
（三）项所述限制期相应顺延至合伙企业所持卓立汉光/上市公司股份解除锁定
之日。
       （五）有限合伙人减持其财产份额对应的卓立汉光/上市公司股份的，执行
事务合伙人应根据减持的实际情况，调整各合伙人对合伙企业的出资额及其对应
的权益比例，或办理相应合伙人的退伙事宜，鉴于减持所获对价已包括原出资额，
故原出资额不予退还。
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     （六）合伙企业减持股份应符合相关法律、法规、规范性文件规定及证券监
管机构的要求，由执行事务合伙人负责择机统一实施。
     （七）合伙企业减持股份收益按照本协议约定及时分配。”
     8）合伙企业的解散与清算
     “第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
     （一）合伙期限届满；
     （二）合伙协议约定的解散事由出现；
     （三）全体合伙人一致同意决定解散；
     （四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
     （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
     （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     （七）法律、行政法规规定的其他原因。”
     北京卓慧合伙协议主要内容及主要条款与上述北京卓益一致。
     ②股权转让协议主要内容
     2018 年 4 月 27 日，甲方常崧与乙方北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
签订《股权转让协议》，主要内容如下：
     “第 1 条 标的股权
     1.1 甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的卓立汉光 0.2%的股权（以
下称“标的股权”），对应卓立汉光 3,000 万元注册资本中的 6 万元。
     1.2 甲方所转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其
中股东权益包括但不限于依附于转让股权所涉的现时资产和权益、卓立汉光未来
的潜在价值和可以获得的利益，以及其根据法律法规及卓立汉光章程所拥有的依
附于股权的其他权益。
     第 2 条 转让价格及款项支付
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     甲乙双方协商一致确定标的股权的转让价格为 330,000 元。本协议签订之日
起 10 个工作日之内乙方向甲方支付转让价款。
     第 3 条 税费承担
     甲乙双方同意，本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法
规及规范性文件的规定由双方各自承担：对于依据本协议无法确定应由甲方或乙
方承担的税款或费用，另行协商确定承担方式及比例。
     第 4 条 陈述和保证
     4.1 甲方的陈述和保证
     4.1.1 其为完全行为能力的自然人；
     4.1.2 其有权进行本协议规定的交易；
     4.1.3 本协议自签订之日起对其构成有约束力的义务；
     4.1.4 签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何协议义务；
     4.1.5 标的股权对应的注册资本已实缴，且不存在司法冻结或为任何其他第
三方设定质押、抵押或其他承诺致使甲方无法将本协议所述转让股权转让给乙方
行使权利受到限制的情形。
     4.2 乙方的陈述和保证
     4.2.1 其为完全行为能力的自然人；
     4.2.2 其有权进行本协议规定的交易；
     4.2.3 本协议自签订之日起对其构成有约束力的义务；
     4.2.4 签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何协议义务。
     第 5 条 违约责任
     5.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包
括作为及/或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。
                                          1-1-181
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     5.2 对于本协议任一方的任何违约行为，另一方应首先以书面形式通知对方
采取补救措施。除非违约方在收到守约方书面通知后 7 日内采取了及时、充分且
有效的补救措施，否则守约方有权要求违约方赔偿损失。
     5.3 如双方均违约，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
     第 6 条 协议的解除
     ……
     第 7 条 法律适用与争议解决
     ……
     第 8 条 其他约定
     ……”
     甲方北京金先锋光电科技有限公司与乙方北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）、甲方北京金先锋光电科技有限公司与乙方姜明杰均按照上述协议模板签
订《股权转让协议》，并报工商部门备案。
     综上，该次股权转让不存在员工在标的公司任职期限、业绩实现等前提条件
的限制性约定。
     （5）结合 2016 年 12 月增资转让时点卓立汉光的具体业绩情况，分析上述
增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性
     ①2016 年 12 月增资时点卓立汉光的具体业绩情况
     根据未经审计的合并财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，卓立汉光注册资
本为 3,000 万元，净资产为 7,042.63 万元；2016 年度实现收入 21,272.30 万元，
实现净利润 1,059.87 万元；2016 年 12 月增资完成后的每一元注册资本净资产为
2.35 元、每一元注册资本净利润为 0.35 元。
     ②2016 年 12 月增资与本次交易作价存在差异的原因及合理性
     1）该次增资目的与本次交易目的存在差异
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     2016 年 12 月 13 日，卓立汉光股东会作出决议，同意卓立汉光注册资本增
加至 3,000 万元，新增的注册资本由杜勉珂等人以货币形式出资。本次增资系卓
立汉光为在股东层面引入公司高级管理人员及核心员工，实现与标的公司共同发
展而进行的增资。
     2）该次增资作价依据与本次交易作价依据存在差异
     2016 年 12 月增资目的为在股东层面引入公司高级管理人员及核心员工，增
资价格按照面值 1 元每注册资本定价。
     本次交易为向上市公司转让卓立汉光股权，交易双方按收益法评估结果作为
卓立汉光 100%股权价值，并在此基础上由转让双方协商确定交易价格。
     综上，由于交易目的不同且标的公司所处发展阶段不同，交易各方确定交易
价格的作价依据不同，导致两次交易作价存在差异。
     （6）2018 年 5 月股权转让与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性
     ①该次股权转让目的与本次交易目的存在差异
     2018 年 4 月 27 日，卓立汉光股东会作出决议，同意胡晓俊、杨波将其所持
卓立汉光注册资本转让给丁良成；同意北京金先锋光电科技有限公司将其所持卓
立汉光注册资本分别转让给姜明杰和北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）；
同意常崧将其所持卓立汉光注册资本转让给北京卓益企业管理合伙企业（有限合
伙）。同日，上述转让的交易各方分别签署了《股权转让协议》。
     姜明杰为卓立汉光员工；根据北京卓益《合伙协议》“第五条 合伙目的：作
为卓立汉光对核心员工实施股权激励的持股平台，对卓立汉光进行直接或间接投
资，有效地将公司的长远发展与员工的经济利益联系起来，为合伙人创造满意的
投资回报”，北京卓益为卓立汉光员工持股平台，本次股权转让为实施员工激励。
     ②该次股权转让作价依据与本次交易作价依据存在差异
     2018 年 5 月常崧和北京金先锋分别将部分股权转让给北京卓益和姜明杰，
为实施员工股权激励，基于该目的，本次股权转让的交易价格，在 2017 年卓立
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汉光每注册资本净资产 3.62 元基础上，结合所处行业和成长性等因素后，由交
易双方协商后最终确定。
     本次交易为转让卓立汉光股权，交易双方按收益法评估结果作为卓立汉光
100%股权价值，并在此基础上由转让双方协商确定交易价格。
     综上，由于交易目的不同且标的公司所处发展阶段不同，交易各方确定交易
价格的作价依据不同，导致两次交易作价存在差异。
      （四）卓立汉光的股权控制关系
     截至本报告书出具日，卓立汉光的控股股东、实际控制人为丁良成。丁良成
直接持有卓立汉光 38.15%股权，为卓立汉光控股股东。丁良成同时担任北京卓
益的普通合伙人，北京卓益直接持有卓立汉光 12.70%的股权，为丁良成一致行
动人。丁良成通过直接和间接方式合计控制卓立汉光 50.85%股权，为卓立汉光
实际控制人。具体控制关系如下图：
北京金先锋光电科技有                    北京卓益企业管理合伙企业                     丁岳等36位自然人
                           丁良成                                    苏大明
        限公司                                （有限合伙）                           （卓立汉光员工）
          16.50%              38.15%                12.70%              5.50%                  27.15%
                                        北京卓立汉光仪器有限公司
     截至本报告书出具日，卓立汉光公司章程中不存在对本次交易产生影响的相
关内容，亦无其他影响卓立汉光独立性的协议或其他安排。
     2019 年 8 月 13 日，卓立汉光召开股东会审议通过《关于公司全体股东向北
京必创科技股份有限公司转让公司 100%股权的议案》，卓立汉光全体股东一致同
意，在其他股东向上市公司转让公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先
购买权。
      （五）卓立汉光的主要财务数据及财务指标
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     1、主要财务数据
     卓立汉光最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
           项目                 2019 年 1-4 月          2018 年度              2017 年度
营业收入                               19,551.97              49,128.61             42,417.13
营业利润                                2,319.25              2,223.15               3,732.14
归属母公司股东的净利润                  1,945.73              1,540.71               3,512.07
扣除非经常性损益后归属
                                        1,925.77              3,989.34               3,338.16
母公司股东的净利润
           项目               2019 年 4 月 30 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
资产总额                               31,820.97             34,595.86              27,331.65
负债合计                               19,777.86             24,463.06              18,008.65
归属母公司所有者权益                   11,245.21              9,348.90               8,720.23
    注：2018 年度，卓立汉光扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润高于其
归属于母公司所有者的净利润，主要原因系股份支付确认管理费用 2,545.32 万元所致。
     2、主要财务指标情况
     卓立汉光最近两年合并财务报表主要财务指标如下：
           项目               2019 年 4 月 30 日    2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                              1.39                    1.23                   1.26
速动比率（倍）                              0.91                    0.80                   0.71
资产负债率                               62.15%                 70.71%                65.89%
           项目                 2019 年 1-4 月          2018 年度              2017 年度
存货周转率（次）                            3.88                    3.24                   3.63
毛利率                                   34.20%                 32.90%                31.51%
加权平均净资产收益率                     18.85%                 19.28%                43.70%
    注：（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；（2）速动比率=（期末流动资产-
期末存货）/期末流动负债；（3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；（4）存货周转率=
营业成本/存货期初期末平均余额，2019 年 1-4 月进行年化处理；（5）加权平均净资产收益
率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
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算及披露》的要求计算。
       （六）卓立汉光的员工情况
       1、卓立汉光员工构成情况
       截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光及其子公司的员工构成情况具体如下表：
           专业分工                            人数                    占员工总数比例（%）
           生产人员                                            74                     21.76%
           销售人员                                           115                     33.82%
           技术人员                                            85                     25.00%
           管理人员                                            67                     19.41%
             合计                                             341                      100%
         受教育程度                            人数                    占员工总数比例（%）
         硕士及以上                                            47                     13.82%
             本科                                             182                     53.24%
             大专                                              58                     17.06%
         高中及以下                                            54                     15.88%
             合计                                             341                    100.00%
           年龄区间                            人数                    占员工总数比例（%）
           30 岁以下                                          125                     36.47%
           31-40 岁                                           167                     49.12%
           41-50 岁                                            38                     11.18%
           50 岁以上                                           11                      3.24%
             合计                                             341                      100%
       2、卓立汉光与同行业可比上市公司员工构成中销售和研发人员情况
       卓立汉光与同行业可比上市公司员工构成中销售和研发人员情况具体如下
表：
                                   销售人员                               研发人员
   公司名称
                       人数        占员工总数比例（%）          人数      占员工总数比例（%）
凤凰光学                      52                      2.07%         260               10.36%
                                              1-1-186
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
天瑞仪器                    285                 20.70%           624                45.32%
聚光科技                   1,105                21.11%          2,738               52.30%
奥普光电                     50                   4.17%          233                19.42%
汉威科技                    371                 16.85%           636                28.88%
川仪股份                   1,105                21.11%          2,738               52.30%
           1
卓立汉光                    115                 33.82%            85                25.00%
卓立汉光 2                   77                 22.58%           123                36.07%
       注 1：上表可比公司数据来源上市公司 2018 年度公开披露的年报；
       注 2：上表卓立汉光数据系以 2019 年 4 月 30 日为统计口径；
                       1
       注 3：卓立汉光 中销售人员包括直接销售人员和负责技术服务的应用工程师和技术支
持人员；
       注 4：卓立汉光 2 中原计入销售人员中的负责技术服务的应用工程师和技术支持人员计
入研发人员中。
       3、卓立汉光销售员工相比研发人员占比较高的合理性
       卓立汉光的销售人员同时具备较强的技术背景，在各个事业中心的销售团队
内，除直接销售人员外，还包括负责技术服务的应用工程师和负责产品管理和测
试应用方案设计的销售支持人员，销售人员与应用工程师等销售支持人员基本维
持在 2:1 的人员比例，销售人员负责客户拓展、合同签订、交货验收等环节，销
售支持人员负责产品技术推广、方案设计、仪器选型、环境搭建及使用培训等技
术服务支持，以确保满足客户的需求。此外，卓立汉光的销售人员多为国内知名
高等院校光电相关专业的本科、硕士和博士。
       截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光销售人员的受教育程度情况如下：
          受教育程度                       人数                   占员工总数比例（%）
硕士及以上                                                 37                       32.17%
本科                                                       71                       61.74%
大专                                                        7                         6.09%
合计                                                      115                      100.00%
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北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       综上，卓立汉光的销售员工不仅负责产品推广工作，同时还负责为客户提供
方案设计、仪器选型、环境搭建及后续使用培训等技术性支持，承担了一部分研
发工程师的常规工作，因此，卓立汉光销售人员相比研发人员占比较高具有合理
性。
       （七）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项情况
       本次交易的标的资产为卓立汉光 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
       （八）卓立汉光的行政处罚及未决诉讼情况
       报告期内，卓立汉光不存在相关行政处罚和未决诉讼。
        二、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
        （一）主要资产情况
       截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光的主要资产情况如下：
                                                                                单位：万元
                  项目                                金额                   占比（%）
货币资金                                                       5,957.67             18.72%
应收票据                                                        588.68                1.85%
应收账款                                                       7,796.76             24.50%
预付款项                                                       1,713.98               5.39%
其他应收款                                                      582.50                1.83%
存货                                                           9,340.92             29.35%
其他流动资产                                                   1,300.06               4.09%
流动资产合计                                                 27,280.56              85.73%
固定资产                                                       4,018.02             12.63%
无形资产                                                          66.51               0.21%
商誉                                                            250.45                0.79%
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                  项目                                 金额                      占比（%）
长期待摊费用                                                        3.51                   0.01%
递延所得税资产                                                    201.92                   0.63%
非流动资产合计                                                 4,540.41                  14.27%
资产总计                                                      31,820.97               100.00%
      1、固定资产
      卓立汉光固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及
其他等。截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光固定资产账面原值为 6,467.66 万元，
账面价值为 4,018.02 万元，具体如下表：
                                                                                   单位：万元
      项目               账面原值         累计折旧               减值             账面价值
 房屋及建筑物                5,281.35          1,848.48                    -             3,432.87
     机器设备                   307.29           158.35                    -              148.94
     运输设备                   241.21           177.80                    -               63.41
办公设备及其他                  630.02           257.21                    -              372.80
      合计                   6,459.86          2,441.84                    -             4,018.02
      2、自有房产及土地
      截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光及其控股子公司共拥有 9 处房产，合计建
筑面积为 4,434.76 平方米，该等房产的具体情况如下：
序                                                                 建筑面积                是否
      权利人             证号                   坐落                              用途
号                                                                 （M2）                  抵押
                 京 房 权 证 海 字 第 北京市海淀区中关村大                        办公
1    卓立汉光                                                           202.72              是
                 272344 号            街 19 号 15 层办公 B1706                    用房
                 京 房 权 证 海 字 第 北京市海淀区中关村大                        办公
2    卓立汉光                                                           232.94              是
                 272345 号            街 19 号 15 层办公 B1705                    用房
                 京 房 权 证 海 字 第 北京市海淀区中关村大                        办公
3    卓立汉光                                                           123.01              是
                 272346 号            街 19 号 15 层办公 B1703                    用房
                 京 房 权 证 海 字 第 北京市海淀区中关村大                        办公
4    卓立汉光                                                           121.00              是
                 272366 号            街 19 号 15 层办公 B1702                    用房
                 京 房 权 证 海 字 第 北京市海淀区中关村大                        办公
5    卓立汉光                                                           320.49              是
                 272369 号            街 19 号 15 层办公 B1701                    用房
                 京 (2017) 通不动 产 北京市通州区环科中路
6    卓立汉光                                                           805.44    厂房      是
                 权第 0056280 号     16 号 24 幢 1 层 102
                                          1-1-189
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序                                                                建筑面积              是否
      权利人            证号                    坐落                             用途
号                                                                （M2）                抵押
                京 (2017) 通不动 产 北京市通州区环科中路
7    卓立汉光                                                       1,007.36     厂房    是
                权第 0056281 号     16 号 24 幢 4 层 402
                京 (2017) 通不动 产 北京市通州区环科中路
8    卓立汉光                                                         810.9      厂房    是
                权第 0056282 号     16 号 24 幢 3 层 302
                京 (2017) 通不动 产 北京市通州区环科中路
9    卓立汉光                                                         810.9      厂房    是
                权第 0056284 号     16 号 24 幢 2 层 202
     3、租赁房产
     截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光及其子公司租赁房产具体情况如下：
     承
序                                      主要       面积                            租赁价格
     租   出租人          地址                                  租赁期限
号                                      用途     （㎡）                            （元/年）
     人
     卓            长春市高新区硅
     立            谷大街 1198 号，
1         王玉娥                        办公        37.74   2019.2.20-2020.2.19    23,100.00
     汉            硅谷大厦 9 楼 931
     光                   室
     卓   西安齐   陕西省西安市高
     立   飞光电   新区沣惠南路 16
2                                       办公     274.82     2019.6.1-2020.5.31     109,632.00
     汉   科技有   号泰华金贸国际 8
     光   限公司     号楼 1101 室
     卓   上海惠
     立   银房地    上海市普陀区武
3                                       办公     768.78     2018.3.1-2019.9.19     729,572.40
     汉   产有限      宁路 501 号
     光     公司
                    深圳市龙华区民
          深圳市    治街道民强社区
     卓
          龙兴世    梅龙路与民旺路
     立
4         纪投资    交汇处 166 号七   办公       477.84     2019.7.1-2020.6.30     516,072.00
     汉
          有限公    星商业广场 B 座
     光
            司     11 层 6 号、8 号、
                          9号
          成都建
     卓            成都市青羊区顺
          工第六
     立            城大街 206 号四                          2018.10.20-2023.9.1
5         建筑工                        办公     252.67                            181,134.12
     汉            川国际大厦东楼 7                                  9
          程有限
     光                楼G座
            公司
     注：上述租赁房产未进行租赁备案，其中序号 4 的租赁房产尚未取得房屋产权证书，租
用该等房屋的主要用途为办公，不涉及生产用房。如因租赁房屋权属瑕疵导致无法继续使用
该租赁房屋的，寻找替代办公场地的难度较低，不会对标的公司的日常经营造成重大影响。
                                          1-1-190
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针对上述租赁房产未进行备案和未取得房屋产权证书的情况，标的公司实际控制人出具承诺
如下：
       “若因卓立汉光前述房屋租赁未办理登记备案而被主管部门处以罚款或遭受其他经济损
失或因此导致房屋租赁合同无法实际履行，或卓立汉光因租赁房产存在的瑕疵而不能正常使
用相应房屋、并因此遭受损失的，本人承诺全额补偿卓立汉光因此受到的损失，并积极协助
卓立汉光在当地类似地段寻找新的租赁场所。”
       4、专利
       截至本报告书出具日，卓立汉光拥有 9 项发明专利，34 项实用新型专利，
具体如下：
序号        专利名称        类型           专利号         申请日     期限    取得方式   专利权人
         一种放大倍率可
 1                         实用新型   ZL201120124021.6   2011.4.25   10 年   原始取得   卓立汉光
           变的放大器
        多光栅转台、单色
 2                         实用新型   ZL201120153427.7   2011.5.13   10 年   原始取得   卓立汉光
           仪和光谱仪
         可调节背电极样
 3                         实用新型   ZL201120182553.5   2011.6.1    10 年   原始取得   卓立汉光
              品台
 4          光源装置       实用新型   ZL201120184504.5   2011.6.2    10 年   原始取得   卓立汉光
         荧光粉检测用激
 5                         实用新型   ZL201120186531.6   2011.6.3    10 年   原始取得   卓立汉光
             发光源
         一种提高光通量
 6       及分辨率的非对    发明专利   ZL201110159439.5   2011.6.14   20 年   原始取得   卓立汉光
           称式单色仪
         一种太阳能电池
 7       的光谱响应值测    发明专利   ZL201210053866.X   2012.3.2    20 年   原始取得   卓立汉光
          量系统及方法
         太阳光模拟器的
         灯杯的多维调整
 8                         发明专利   ZL201210163621.2   2012.5.23   20 年   原始取得   卓立汉光
         机构和太阳光模
              拟器
         一种高光谱成像
 9       用光学照明装置    实用新型   ZL201120506418.1   2011.12.7   10 年   原始取得   卓立汉光
             及系统
         LED 背光源检测
 10                        实用新型   ZL201120509342.8   2011.12.8   10 年   原始取得   卓立汉光
              系统
 11       单色光源系统     实用新型   ZL201220026314.5   2012.1.19   10 年   原始取得   卓立汉光
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序号      专利名称         类型          专利号          申请日      期限    取得方式   专利权人
       一种宽光谱透射、
 12                       实用新型   ZL201220078394.9    2012.3.5    10 年   原始取得   卓立汉光
        反射测量装置
       一种双路可调偏
 13                       实用新型   ZL201220249937.9   2012.5.30    10 年   原始取得   卓立汉光
         置光发生器
       一种增益可调的
 14                       实用新型   ZL201220254857.2   2012.5.31    10 年   原始取得   卓立汉光
          运放设备
       多晶 LED 装卡装
 15                       实用新型   ZL201420167027.5    2014.4.8    10 年   原始取得   卓立汉光
             置
       亮度连续可调的
 16                       实用新型   ZL201420769195.1   2014.12.9    10 年   原始取得   卓立汉光
        均匀光源系统
 17     氙灯光源系统      实用新型   ZL201420797763.9   2014.12.16   10 年   原始取得   卓立汉光
 18    多用电动位移台     实用新型   ZL201520176545.8   2015.3.27    10 年   原始取得   卓立汉光
 19     精密对位平台      实用新型   ZL201520517357.7   2015.7.16    10 年   原始取得   卓立汉光
 20     精密对位平台      实用新型   ZL201520515188.3   2015.7.16    10 年   原始取得   卓立汉光
       一种宽光谱影像
 21                       实用新型   ZL201520712262.0   2015.9.15    10 年   原始取得   卓立汉光
          成像装置
       波导端面观察机
 22                       实用新型   ZL201520881685.5   2015.11.5    10 年   原始取得   卓立汉光
             构
       一种基于紫外光
       激发的全光谱光
 23                       实用新型   ZL201620260865.6   2016.3.31    10 年   原始取得   卓立汉光
       致发光光谱检测
            系统
       一种小型拉曼光
 24                       实用新型   ZL201621005194.5   2016.8.31    10 年   原始取得   卓立汉光
            谱仪
 25        分度器         发明专利   ZL201610907216.5   2016.10.18   20 年   原始取得   卓立汉光
       一种手持式激光
 26                       实用新型   ZL201721372805.4   2017.10.24   10 年   原始取得   卓立汉光
       拉曼光谱仪系统
 27     五轴测量机台      实用新型   ZL201721378841.1   2017.10.24   10 年   原始取得   卓立汉光
       一种激光发射-收
 28                       实用新型   ZL201721375370.9   2017.10.24   10 年   原始取得   卓立汉光
           集装置
 29      一种摄谱仪       实用新型   ZL201721397439.8   2017.10.27   10 年   原始取得   卓立汉光
       一种表面形貌测
 30                       实用新型   ZL201721789870.7   2017.12.20   10 年   原始取得   卓立汉光
           量装置
       三轴可变视角光
 31                       实用新型   ZL201820094808.4   2018.1.20    10 年   原始取得   卓立汉光
         学测量机台
       一种差动位移调
 32                       实用新型   ZL201820966451.4   2018.6.22    10 年   原始取得   卓立汉光
        整与测量装置
                                            1-1-192
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号       专利名称         类型           专利号         申请日      期限    取得方式   专利权人
        一种线性匀速正
 33                        实用新型   ZL201821017065.7   2018.6.29    10 年   原始取得   卓立汉光
         弦机构及转台
        一种全波段消色
 34     差滤片式光谱相     实用新型   ZL201520206167.3    2015.4.8    10 年   原始取得   四川双利
              机
        一种摆扫型光谱
 35                        发明专利   ZL201510565071.0    2015.9.8    20 年   原始取得   四川双利
         仪的转镜组件
        一种推扫型成像
 36                        发明专利   ZL201510565050.9    2015.9.8    20 年   原始取得   四川双利
            光谱仪
        一种摆扫型光谱
 37                        发明专利   ZL201510565012.3    2015.9.8    20 年   原始取得   四川双利
         仪的调焦组件
        一种能够实现转
 38     镜线性扫描的高     发明专利   ZL201510821071.2   2015.11.24   20 年   原始取得   四川双利
         光谱成像系统
        基于旋翼无人机
        的高光谱转镜扫
 39                        发明专利   ZL201510820820.X   2015.11.24   20 年   原始取得   四川双利
        描成像系统及其
           成像方法
        一种镜头扫描模
 40     式高光谱成像系     实用新型   ZL201720716269.9   2017.6.20    10 年   原始取得   四川双利
        统及旋翼无人机
        基于高光谱相机
         和面阵相机及
 41                        实用新型   ZL201820057733.2   2018.1.12    10 年   原始取得   四川双利
        POS 系统的高光
          谱成像系统
        一种基于光谱的
 42    车载 360 度全景目   实用新型   ZL201820050895.3   2018.1.12    10 年   原始取得   四川双利
          标识别系统
        一种基于光谱分
 43     析的目标分类识     实用新型   ZL201820051656.X   2018.1.12    10 年   原始取得   四川双利
          别检测系统
       5、商标
       截至本报告书出具日，卓立汉光及其子公司共有 15 项注册商标，具体如下：
 序                                                        核定使用     注册有限期       获取方
         权利人            商标标识           注册证号
 号                                                          商品           限             式
                                                                                         原始取
 1      卓立汉光                              3458440       第9类        2024.7.13
                                                                                           得
                                                                                         原始取
 2      卓立汉光                              16993364      第9类        2026.7.20
                                                                                           得
                                             1-1-193
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                   原始取
 3     卓立汉光                            16993520      第 35 类    2026.7.20
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 4     卓立汉光                            25580783      第9类       2028.8.13
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 5     卓立汉光                            25580039      第 35 类    2028.8.13
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 6     卓立汉光                            26569399      第9类        2028.9.6
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 7     卓立汉光                            22169465      第9类        2028.9.6
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 8     卓立汉光                            25755652      第 35 类    2028.10.27
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 9     卓立汉光                            29415815      第 35 类     2029.1.6
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 10    卓立汉光                            29406074      第 35 类     2029.1.6
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 11    四川双利                            16697656      第9类        2026.6.6
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 12    四川双利                            16697856      第 35 类     2026.6.6
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 13    四川双利                            22724284      第 35 类    2028.2.20
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 14    四川双利                            22694673      第9类       2028.4.13
                                                                                     得
                                                                                   原始取
 15    四川双利                            22724162      第9类       2028.4.13
                                                                                     得
      6、软件著作权
                                          1-1-194
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       截至本报告书出具日，卓立汉光及其子公司共计持有 4 项软件著作权，具体
如下：
                                                                     取得
序号           软件名称              登记号         首次发表日期               著作权人
                                                                     方式
                                                                     原始
 1       DualixSpecVIEW 软件     2016SR196847          未发表                  四川双利
                                                                     取得
                                                                            公安部物证鉴
         物证鉴定光谱影像分                                          原始
 2                               2016SR196915          未发表               定中心；四川双
               析软件                                                取得
                                                                                  利
                                                                     原始
 3        Glare 炫光计算软件     2016SR322226          未发表                  卓立汉光
                                                                     取得
                                                                     原始
 4           五轴光学系统        2018SR367317          未发表                  卓立汉光
                                                                     取得
       7、域名
       截至本报告书出具日，卓立汉光及其子公司拥有的域名情况如下：
序号                域名               注册日            到期日               权属人
  1       Bjzlhg.com                  2014.6.30         2020.6.30            卓立汉光
  2       Zolix-fastage.com           2016.3.11         2021.3.11            卓立汉光
  3       Ktdsgy.com                 2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  4       Solarjc.com                2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  5       Yggpfx.com                 2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  6       Zolixoptics.com            2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  7       Ramanspectra.cn            2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  8       Opticaltable.cn            2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  9       Manualstage.cn             2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  10      Motorizedstage.cn          2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  11      Monochromator.cn           2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  12      Mirrormounts.cn            2018.10.11         2019.10.11           卓立汉光
  13      bjzolix.com                  2017.3.6          2020.3.6            卓立汉光
  14      bjzolix.com.cn              2013.6.20         2020.6.20            卓立汉光
  15      zolix.com.cn               2002.11.25         2024.11.25           卓立汉光
  16      i-spectral.com               2010.3.7          2020.3.7            四川双利
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序号               域名                注册日             到期日              权属人
  17      Dualix.com.cn               2014.9.28          2020.9.28           四川双利
       8、卓立汉光主要资产抵押、质押等权利限制情况
       2018 年 12 月 10 日，卓立汉光与中国银行股份有限公司北京商务区支行签
署了《授信额度协议》（编号 G16E185491），约定为卓立汉光提供 4,000 万元授
信额度。同日，双方签署了《最高额抵押合同》（编号 DG16E185491Z），约定卓
立汉光将“京房权证海字第 272344 号”、“京房权证海字第 272345 号”、“京房权
证海字第 272346 号”、“京房权证海字第 272366 号”、“京房权证海字第 272369
号”、“京(2017)通不动产权第 0056280 号”、“京(2017)通不动产权第 0056281 号”、
“京(2017)通不动产权第 0056282 号”、“京(2017)通不动产权第 0056284 号”的不动
产抵押给中国银行股份有限公司北京商务区支行，担保上述《授信额度协议》中
的主债权。为保障该授信额度协议项下债权的实现，卓立汉光执行董事丁良成与
中国银行股份有限公司北京商务区支行签订了编号为 BG16E185491Z 号《最高
额保证合同》，并承担其连带责任保证。
       除上述不动产抵押之外，截至本报告书出具日，卓立汉光主要资产不存在抵
押、质押等其他权利限制的情况。
       9、卓立汉光涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况
       截至本报告书出具日，卓立汉光及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
       （二）主要对外担保情况
       截至本报告书出具日，卓立汉光及其子公司不存在对外担保情况。
       （三）主要负债情况
       截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光的主要负债情况如下：
                                                                                单位：万元
               项目                               金额                   占比（%）
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                 项目                               金额                                 占比（%）
短期借款                                                       1,000.00                              5.06%
应付账款                                                       6,110.29                              30.89%
预收款项                                                       8,678.49                              43.88%
应付职工薪酬                                                    457.32                               2.31%
应交税费                                                        304.49                               1.54%
其他应付款                                                     3,136.87                              15.86%
其中：应付利息                                                        5.56                           0.03%
       应付股利                                                3,052.10                              15.43%
流动负债合计                                                  19,687.46                           99.54%
递延收益                                                           90.40                             0.46%
非流动负债合计                                                     90.40                             0.46%
负债合计                                                      19,777.86                         100.00%
      （四）债权债务转移情况
     本次交易完成后，卓立汉光成为上市公司的全资子公司，卓立汉光为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
      三、卓立汉光的下属公司情况
     截至本报告书出具日，卓立汉光下属 5 家子公司，4 家分公司，子公司持股
结构如下：
                                           北京卓立汉光仪器有限公司
           65%                  100%                   100%                           100%              47.9%
     厦门市卓厦光电科   卓立汉光(成都)光     先锋科技（香港 ）股             上海锋致光电科技   四川双利合谱科技
         技有限公司       电科技有限公司         份有限公司                      有限公司           有限公司
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       （一）卓立汉光子公司情况
       1、四川双利合谱科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称              四川双利合谱科技有限公司
法定代表人            丁良成
类型                  其他有限责任公司
统一社会信用代码      91510112395626592L
成立日期              2014 年 8 月 25 日
注册资本              1,000 万元人民币
                      四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道二段 1118 号 2
企业地址
                      栋 26 层 5 号
                      电子测量仪器研发、制造及销售，光学仪器研发、制造及销售；测绘
                      服务；专业化设计服务；软件开发；会议及展览服务（依法须经批准
经营范围
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可
                      （审批），不得开展经营活动）。
卓立汉光持股比例      47.90%
       （2）历史沿革
       ①2014 年 9 月，设立
       2014 年 8 月 13 日，四川省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（川工商）登记内名预核字（2014）第 021816 号），预先核准由合利科技发展
有限公司（以下简称“合利科技”）、卓立汉光、骆永全、丁良成、唐晓琳、张志
涛、林皓、王银善、何敏、张恒、陈兴海、蒲颖佳、封加波、张卓共同出资设立
的公司名称为四川双利合谱科技有限公司，注册资本为 1,000 万元。
       四川双利设立时的股权结构如下表：
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1           合利科技发展有限公司                货币                415.00         41.50%
 2         北京卓立汉光仪器有限公司              货币                360.00         36.00%
 3                   骆永全                      货币                 75.00           7.50%
 4                   丁良成                      货币                 42.00           4.20%
                                           1-1-198
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序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 5                   唐晓琳                     货币                  30.00           3.00%
 6                   张志涛                     货币                  15.00           1.50%
 7                   王银善                     货币                  10.00           1.00%
 8                    林皓                      货币                  10.00           1.00%
 9                    何敏                      货币                  10.00           1.00%
 10                   张恒                      货币                  10.00           1.00%
 11                  陈兴海                     货币                   8.00           0.80%
 12                  蒲颖佳                     货币                   5.00           0.50%
 13                  封加波                     货币                   5.00           0.50%
 14                   张卓                      货币                   5.00           0.50%
                          合计                                     1,000.00        100.00%
       ②2015 年 9 月，第一次股权转让
       2015 年 7 月 1 日，林皓与唐晓琳签署《股权转让协议》，约定林皓将其持
有的 10 万元四川双利注册资本出资额转让给唐晓琳。2015 年 8 月 26 日，骆永
全与丁良成签署《股权转让协议》，约定骆永全将其持有的 5 万元四川双利注册
资本出资额转让给丁良成。
       2015 年 9 月 2 日，四川双利股东会作出决议，同意了上述股权转让事项。
       2015 年 9 月 22 日，四川双利办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完
成后，四川双利的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1           合利科技发展有限公司               货币                 415.00         41.50%
 2         北京卓立汉光仪器有限公司             货币                 360.00         36.00%
 3                   骆永全                     货币                  70.00           7.00%
 4                   丁良成                     货币                  47.00           4.70%
 5                   唐晓琳                     货币                  30.00           4.00%
 6                   张志涛                     货币                  15.00           1.50%
 7                   王银善                     货币                  10.00           1.00%
 8                    何敏                      货币                  10.00           1.00%
                                          1-1-199
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 9                    张恒                      货币                  10.00           1.00%
 10                  陈兴海                     货币                   8.00           0.80%
 11                  蒲颖佳                     货币                   5.00           0.50%
 12                  封加波                     货币                   5.00           0.50%
 13                   张卓                      货币                   5.00           0.50%
                          合计                                     1,000.00        100.00%
       ③2017 年 12 月，第二次股权转让
       2017 年 3 月 14 日，中国久远高新技术装备公司出具《关于合利科技发展有
限公司转让四川双利合谱科技有限公司部分股权的批复》（久远装备[2017]8 号），
同意合利科技发展有限公司将其持有的四川双利 15.75%股权转让给卓立汉光。
       2017 年 3 月 23 日，四川永衡资产评估有限责任公司出具《合利科技发展有
限公司拟转所持四川双利合谱科技有限公司 15.75%股权项目资产评估报告书》
（川永资评字（2017）10 号），四川双利评估后的净资产为 1,294.12 万元，本次
股权转让的资产评估结果已取得《国有资产评估项目备案表》。
       2017 年 7 月 13 日，合利科技发展有限公司与卓立汉光签署《产权交易合同》，
约定合利科技发展有限公司所持四川双利 15.75%股权通过重庆联合产权交易所
以挂牌协议的方式实施本次产权交易，本次标的资产以人民币 260 万元价格转让
给卓立汉光，并于合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。2017 年 7 月 18 日，
卓立汉光将本次股权转让价款全部付清。针对本次股权转让，重庆联合产权交易
所出具了《产权交易凭证》（项目编号 201706000114）。
       2017 年 12 月 4 日，合利科技与卓立汉光签署了《股权转让协议》。本次转
让作价为 1.65 元每注册资本，合计作价 260 万元。同日，四川双利股东会作出
决议，同意合利科技将其持有的 157.5 万元注册资本转让给卓立汉光。
       2017 年 12 月 4 日，四川双利办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完
成后，四川双利的股权结构如下：
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
                                          1-1-200
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                股东名称                  出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1         北京卓立汉光仪器有限公司             货币                 517.50         51.75%
 2           合利科技发展有限公司               货币                 257.50         25.75%
 3                   骆永全                     货币                    70.00         7.00%
 4                   丁良成                     货币                    47.00         4.70%
 5                   唐晓琳                     货币                    30.00         4.00%
 6                   张志涛                     货币                    15.00         1.50%
 7                   王银善                     货币                    10.00         1.00%
 8                      何敏                    货币                    10.00         1.00%
 9                      张恒                    货币                    10.00         1.00%
 10                  陈兴海                     货币                     8.00         0.80%
 11                  蒲颖佳                     货币                     5.00         0.50%
 12                  封加波                     货币                     5.00         0.50%
 13                     张卓                    货币                     5.00         0.50%
                          合计                                     1,000.00        100.00%
       ④2018 年 8 月，第三次股权转让
       2018 年 8 月 19 日，四川双利股东会作出决议，同意卓立汉光将其所持 38.50
万元注册资本分别转让给陈兴海、张志涛、程功华、黄宇、黄智辉、刘业林、王
宇斐、张永强；同意张卓将其持有的 5 万元注册资本转让给张志涛。
       同日，卓立汉光分别与陈兴海等 8 人签署了《股权转让协议》，张卓与张志
涛签署了《股权转让协议》。
       2018 年 9 月 7 日，四川双利办理完毕上述工商变更事宜。
       本次卓立汉光涉及的股权转让的具体情况如下：
                                                        转让规模              转让价格
序号           转让方              受让方
                                                    （万元注册资本）      （元/注册资本）
          北京卓立汉光仪器
  1                                陈兴海                      22.000                   1.66
              有限公司
          北京卓立汉光仪器
  2                                张志涛                        5.50                   1.66
              有限公司
          北京卓立汉光仪器
  3                                程功华                        1.00                   1.66
              有限公司
                                          1-1-201
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                                                          转让规模             转让价格
序号           转让方              受让方
                                                      （万元注册资本）     （元/注册资本）
          北京卓立汉光仪器
  4                                  黄宇                         1.00                  1.66
              有限公司
          北京卓立汉光仪器
  5                                黄智辉                         2.00                  1.66
              有限公司
          北京卓立汉光仪器
  6                                刘业林                         3.00                  1.66
              有限公司
          北京卓立汉光仪器
  7                                王宇斐                         2.00                  1.66
              有限公司
          北京卓立汉光仪器
  8                                张永强                         2.00                  1.66
              有限公司
       本次股权转让完成后，四川双利的股权结构如下：
序号                股东名称                   出资形式      注册资本（万元）    持股比例
 1         北京卓立汉光仪器有限公司               货币                    479       47.90%
 2           合利科技发展有限公司                 货币                   257.5      25.75%
 3                   骆永全                       货币                     70         7.00%
 4                   丁良成                       货币                     47         4.70%
 5                   唐晓琳                       货币                     40         4.00%
 6                   陈兴海                       货币                     30         3.00%
 7                   张志涛                       货币                    25.5        2.50%
 8                   王银善                       货币                     10         1.00%
 9                      何敏                      货币                     10         1.00%
 10                     张恒                      货币                     10         1.00%
 11                  蒲颖佳                       货币                      5         0.50%
 12                  封加波                       货币                      5         0.50%
 13                  刘业林                       货币                      3         0.30%
 14                  黄智辉                       货币                      2         0.20%
 15                  张永强                       货币                      2         0.20%
 16                  王宇斐                       货币                      2         0.20%
 17                     黄宇                      货币                      1         0.10%
 18                  程功华                       货币                      1         0.10%
                          合计                                      1,000.00       100.00%
       （3）主营业务情况
                                            1-1-202
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       报告期内，四川双利的主营业务为高光谱系统解决方案，产品主要应用于农
业遥感、工业分选、刑侦物证鉴定、机载、考古、食品检测等领域。
       （4）主要财务数据
       截至 2019 年 4 月 30 日，四川双利的主要财务数据具体如下：
                                                                                    单位：万元
       项目          2019 年 4 月 30 日        2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产总额                         1,716.72                    1,790.07                  1,557.67
负债总额                           248.55                      351.80                      390.83
所有者权益合计                   1,468.17                    1,438.27                  1,166.83
       项目            2019 年 1-4 月                 2018 年度                2017 年度
营业收入                           416.12                    1,561.74                  1,651.05
利润总额                            28.24                         411.05                   211.90
净利润                              29.90                      371.44                      195.35
       2、上海锋致光电科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称              上海锋致光电科技有限公司
法定代表人            邵文挺
类型                  有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      9131010779279619XG
成立日期              2006 年 09 月 20 日
注册资本              500 万元人民币
企业地址              上海市普陀区武宁路 501 号 17 楼 1724 室
                      光电产品、机电产品、机械设备、电器设备、计算机及相关设备、电
                      子元器件的技术开发、技术转让、技术咨询（除经纪）、技术服务；
经营范围              销售光电产品、机电产品、机械设备、电器设备、计算机及相关设备、
                      电子元器件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                      营活动】
卓立汉光持股比例      100%
       （2）历史沿革
       ①2006 年 9 月，设立
                                            1-1-203
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         2006 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予设立登记通
知书》（注册号 3101072018790），上海锋致正式成立。赵松倩出资 100 万元设立
上海锋致光电科技有限公司。
         上海上咨会计师事务所出具了《验资报告》（上咨会验（2006）第 325 号），
经审验，截至 2006 年 9 月 14 日，上海锋致已收到股东缴纳的出资款。
         上海锋致设立时的股权结构如下：
序号                 股东名称                 出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1                    赵松倩                    货币                 100.00        100.00%
                          合计                                       100.00        100.00%
         ②2016 年 4 月，第一次股权转让
         2015 年 12 月 15 日，赵松倩与卓立汉光签署《股权转让协议》，约定将其所
持上海锋致全部股权转让给卓立汉光。
         2016 年 4 月 18 日，上海锋致办理完毕上述工商变更事宜，本次股权转让完
成后，上海锋致股权结构具体如下：
序号                 股东名称                 出资形式     注册资本（万元）     持股比例
 1           北京卓立汉光仪器有限公司           货币                 100.00        100.00%
                          合计                                       100.00        100.00%
         ③2019 年 4 月，第一次增资
         2019 年 4 月 26 日，上海锋致股东会作出决议，同意上海锋致注册资本增加
至 500 万元，新增的 400 万元注册资本由卓立汉光以货币形式出资。
         2019 年 5 月 5 日，上海锋致取得了上海市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 9131010779279619XG 的《营业执照》。
         本次增资具体情况如下：
 序号                  增资方                  认缴增资额（万元）       价格（元/注册资本）
     1         北京卓立汉光仪器有限公司                        400.00                   1.00
                                          1-1-204
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       本次增资后，上海锋致的股权结构如下：
序号                 股东名称                      出资形式      注册资本（万元）          持股比例
 1            北京卓立汉光仪器有限公司                货币                    500.00          100.00%
                          合计                                                500.00         100.00%
       （3）主营业务情况
       上海锋致从事卓立汉光华东地区销售业务，报告期内业务量占比较小。
       （4）主要财务数据
       截至 2019 年 4 月 30 日，上海锋致的主要财务数据具体如下：
                                                                                           单位：万元
       项目           2019 年 4 月 30 日           2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产总额                            276.56                         237.02                          186.58
负债总额                            504.08                         474.49                          433.60
所有者权益合计                      -227.52                       -237.47                      -247.02
       项目             2019 年 1-4 月                    2018 年度                    2017 年度
营业收入                             62.21                         129.93                          250.21
利润总额                             13.24                            14.60                        -37.29
净利润                                   9.95                          9.55                        -40.83
       3、先锋科技（香港）股份有限公司
       （1）基本情况
公司名称               先锋科技（香港）股份有限公司
英文名称               Titan Electro-Optics(Hong Kong)co.,Limited
类型                   私人股份有限公司
登记证号码             66393770-000-07-18-5
公司编号               2400074
成立日期               2016 年 7 月 7 日
注册资本               120 万美元
注册地                 香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19C 单位
卓立汉光持股比例       100%
                                                1-1-205
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     先锋（香港）的股权结构如下：
               北京卓立汉光仪器有限公司
                            100%
             先锋科技（香港）股份有限公司
     （2）主营业务情况
     报告期内，先锋（香港）主营业务为基于光学及光电分析仪器、工业光电检
测产品及精密光机控制系统以及激光、光谱、机械和数据采集分析等软硬件技术
的光电测试整体解决方案。
     （3）主要财务数据
     截至 2019 年 4 月 30 日，先锋（香港）的主要财务数据具体如下：
                                                                                   单位：万元
      项目           2019 年 4 月 30 日          2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
资产总额                           7,989.59                    7,554.14               4,062.96
负债总额                           5,044.27                    5,068.99               3,515.22
所有者权益合计                     2,945.32                    2,485.15                   547.73
      项目             2019 年 1-4 月                   2018 年度             2017 年度
营业收入                           6,135.24                   14,954.34              13,234.33
利润总额                            610.29                     1,569.98                   439.36
净利润                              509.59                     1,310.93                   442.92
     （4）先锋（香港）的设立目的
     卓立汉光客户分为高等院校、科研院所和工业企业三类，报告期内，卓立汉
光来自于高校及科研院所的收入占营业收入的比重约在 40%左右。高校、科研院
所主要向卓立汉光采购光学及光电分析仪器、基于光谱影像和激光技术的测量测
试系统、工业光电检测产品及精密光机控制系统以及基于前述产品的整体解决方
案，其中涉及海外关键零部件采购的情形。
                                              1-1-206
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       根据财政部、中华人民共和国海关总署和国家税务总局颁发的《科技开发用
品免征进口税收暂行规定》和《科学研究和教学用品免征进口税收规定》的相关
规定，对于符合要求的高校和科研院所以科学研究和教学为目的，在合理数量范
围内进口国内不能生产或者性能不能满足需要的科学研究和教学用品，免征进口
关税和进口环节增值税、消费税。
       因此，卓立汉光设立境外全资子公司先锋（香港）主要为前述客户提供相关
产品及服务。
       （5）先锋（香港）与母公司的业务划分、具体业务模式
       ①先锋（香港）与母公司的业务划分
       1）先锋（香港）与母公司的业务情况
       先锋（香港）与卓立汉光母公司的主营业务均为基于光学及光电分析仪器、
基于光谱影像和激光技术的测量测试系统、工业光电检测产品及精密光机控制系
统的系统集成和整体解决方案，存在进口免税需求的高校和科研院所以及部分工
业客户与先锋（香港）签订购销合同，其他情形下客户则与卓立汉光母公司签订
购销合同。
       2）先锋（香港）与母公司的业务具体结构
       先锋（香港）与母公司业务具体结构如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                 2017 年
                  产品                               母公司                 先锋（香港）
                                                收入          占比         收入        占比
光学及光电分析仪器                              6,322.11      21.89%       6,273.87    47.41%
基于光谱影像和激光技术的测量测试系统            5,005.02      17.33%       6,011.89    45.43%
工业光电检测产品及精密光机控制系统             17,560.57      60.79%        948.57      7.17%
合计                                           28,887.69   100.00%     13,234.33      100.00%
                                                                 2018 年
                  产品                               母公司                 先锋（香港）
                                                收入          占比         收入        占比
                                          1-1-207
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光学及光电分析仪器                              7,413.80      22.83%    7,363.16    49.24%
基于光谱影像和激光技术的测量测试系统            9,861.88      30.37%    5,234.00    35.00%
工业光电检测产品及精密光机控制系统             15,192.67      46.79%    2,357.18    15.76%
合计                                           32,468.35   100.00%     14,954.34   100.00%
                                                              2019 年 1-4 月
                  产品                               母公司               先锋（香港）
                                                收入          占比       收入        占比
光学及光电分析仪器                              2,843.15      17.06%    2,670.92    44.95%
基于光谱影像和激光技术的测量测试系统            5,171.56      45.17%    3,037.21    47.85%
工业光电检测产品及精密光机控制系统              4,916.13      37.77%      427.11      7.21%
合计                                           12,930.84   100.00%      6,135.24   100.00%
       从上表可以看出，基于先锋（香港）的主要设立目的，先锋（香港）与母公
司各同类业务占比存在较大差异。
       ②先锋（香港）的具体业务模式
       1）业务模式
       先锋（香港）不存在独立的销售、研发、采购及生产部门，其销售、相关产
品或解决方案的设计、研发均由卓立汉光母公司相关事业中心的销售团队和技术
团队负责执行，采购由卓立汉光母公司的供应部负责执行，生产亦由卓立汉光母
公司负责组织执行。
       先锋（香港）每年根据营业收入规模向卓立汉光母公司支付一定比例的服务
费。
       2）盈利模式
       卓立汉光的盈利模式主要包括设计生产销售模式和基于成熟先进仪器的增
值系统开发模式。基于先锋（香港）的业务模式，其盈利模式为基于成熟先进仪
器的增值系统开发模式。
       基于成熟先进仪器的增值系统开发模式是指基于客户提出的特殊或复杂需
求，结合卓立汉光掌握的国内外各类资源，具有针对性的研发设计整体解决方案，
                                          1-1-208
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使该套设备能够充分满足该名或该类客户的特性化技术要求或使用需求，并进一
步结合产业或产线特点，优化各种配置，从而全面提供针对此项需求的系统化解
决方案，通过提供系统化解决方案或同时提供相关的服务获取收入。
     ③先锋（香港）符合进出口、税收、釆购等方面的规定
     报告期内先锋（香港）除向卓立汉光采购少量货物外，不存在其他从中国境
内进口货物的情况，其向中国境内出口的货物均与境内客户直接签署相关业务合
同，并按照合同的约定将有关货物发送至客户在境内指定的目的地口岸，由客户
负责具体的提货、报税、进口清关等具体手续。
     1）先锋（香港）于香港进口及/或出口主要产品的合规性
     根据 King & Wood Mallesons（Hong Kong）于 2019 年 10 月 9 日出具的《Titan
Electro-Optics（Hong Kong）Co., Limited（先锋科技（香港）股份有限公司）主
营业务就香港进出口法律合规性的香港法律意见书》（以下简称“香港法律意见
书”），先锋（香港）的业务包括“从中国境外将主要产品进口到香港，再将该等
主要产品（直接或经包装打包后）出口到中国境内”，“根据香港法例第 60 章《进
出口条例》，任何人需要于进口及/或出口部分指定物品前取得相关的进口及/或出
口许可证，否则即属犯罪”，而先锋（香港）的主要产品“所有用途均与光电测
试有关。此外，该等产品的用途、设计、规格等并不构成《进出口（战略物品）
规例》所定义的‘感测器与镭射器’产品。因此，贵司并不需要就进口及/或出
口该等主要产品申请相关的许可证”。先锋（香港）“就主要产品于香港的进口及
/或出口没有违反《进出口条例》”。
     2）先锋（香港）进出口税项的合规性
     根据香港法律意见书，“根据香港法例第 109 章《应课税品条例》，于香港进
口及/或出口以下物品需要缴纳相关的课税：（i）饮用酒类；（ii）烟草；（iii）各
类的碳氢油，包括飞机燃油、轻质柴油、汽油及火水；及（iv）甲醇”。先锋（香
港）“就主要产品在香港的进口及/或出口并不受有关进出口税项，特别是《应课
税品条例》的管制”。
     3）先锋（香港）在香港采购的合规性
                                          1-1-209
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     根据香港法律意见书，先锋（香港）“并没有在香港范围内进行任何的采购
行为，据此贵司不受与采购有关的香港法律约束”。
     4）卓立汉光向先锋（香港）出口的合规性
     A、卓立汉光向先锋（香港）出口符合海关管理方面的规定
     根据卓立汉光提供的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（编号：
1114961320）、《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02119612）、《自理报检单
位备案登记证明书》（备案登记号：1100623592），卓立汉光具有向先锋（香港）
出口货物的主体资格。
     根据卓立汉光提供的进出口货物清单以及商务部、海关总署于 2018 年 12
月 26 日发布的《商务部、海关总署公告 2018 年第 108 号—公布 2019 年出口许
可证管理货物目录》（商务部、海关总署公告 2018 年第 108 号，以下简称“《2019
年出口许可证管理货物目录》”），报告期内卓立汉光向先锋（香港）出口的货物
无需根据《2019 年出口许可证管理货物目录》取得出口许可证。
     根据卓立汉光提供的报关材料及说明并经律师核查，报告期内卓立汉光向先
锋（香港）出口货物均按规定办理了报关手续。此外，根据北京海关出具的《北
京海关关于北京卓立汉光仪器有限公司等 25 家企业守法情况的函》（京关企函
（2019）391 号），北京海关未发现卓立汉光走私、违规记录。
     B、卓立汉光向先锋（香港）出口符合税务管理方面的规定
     中国与香港于 2018 年 12 月 14 日签署的《<内地与香港关于建立更紧密经贸
关系的安排>货物贸易协议》（以下简称“《CEPA 货物贸易协议》”）第四条规定，
“香港继续对原产内地的所有进口货物实行零关税。内地对原产香港的进口货物
全面实施零关税”。根据《CEPA 货物贸易协议》、卓立汉光说明并经律师核查，
报告期内卓立汉光向先锋（香港）出口货物无需缴纳关税。
     此外，根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策
的通知》（财税（2012）39 号）的规定，卓立汉光向先锋（香港）出口的货物享
受增值税退（免）税政策。
                                          1-1-210
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       根据国家税务总局北京市通州区税务局出具的《北京市通州区税务局涉税证
明》（通一税（2019）证字 17 号），“未发现该纳税人 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 4 月 30 日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形”。
       综上，根据卓立汉光提供的相关文件及说明以及香港法律意见书，卓立汉光
向先锋（香港）出口货物符合中国海关、税务管理相关规定；先锋（香港）的经
营模式不存在违反香港《进出口条例》、《应课税品条例》的情形，先锋（香港）
未在香港范围内进行任何采购行为，不存在违反采购有关的香港法律的情形。
       4、厦门市卓厦光电科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称              厦门市卓厦光电科技有限公司
法定代表人            胡水石
类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码      913502113031436746
成立日期              2014 年 10 月 31 日
注册资本              200 万元人民币
企业地址              厦门市集美区集美大道 1302 号创业大厦第四层 405 单元
                      工程和技术研究和试验发展；贸易代理；经营各类商品和技术的进出
经营范围              口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
                      商品及技术除外。
卓立汉光持股比例      65.00%
       （2）主营业务情况
       报告期内，厦门卓厦未开展实际经营业务。
       （3）主要财务数据
       截至 2019 年 4 月 30 日，厦门卓厦的主要财务数据具体如下：
                                                                                单位：万元
       项目          2019 年 4 月 30 日        2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
资产总额                           110.66                    115.17                  130.28
负债总额                            16.44                     16.44                   16.62
                                            1-1-211
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者权益合计                      94.22                          98.73                     113.66
       项目            2019 年 1-4 月                  2018 年度                 2017 年度
营业收入                                 -                              -                         -
利润总额                             -4.50                         -14.94                     77.62
净利润                               -4.50                         -14.94                     77.57
       5、卓立汉光（成都）光电科技有限公司
       （1）基本情况
公司名称              卓立汉光（成都）光电科技有限公司
法定代表人            丁良成
类型                  有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      91510112MA6C8UTW0K
成立日期              2018 年 01 月 04 日
注册资本              3,000 万元人民币
                      四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道二段 1118 号 2 栋
企业地址
                      26 层 5 号
                      工程和技术研究和试验发展；研发、制造及销售工业自动控制系统装
                      置、实验分析仪器、环境监测专用仪器仪表、教学专用仪器、电子测
                      量仪器、光学仪器；仪器仪表修理；其他机械设备及电子产品批发；
经营范围
                      贸易代理；应用软件开发；检测服务、专业化设计服务、创业空间服
                      务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未
                      取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
卓立汉光持股比例      100%
       （2）主营业务情况
       报告期内，卓立（成都）无实际经营业务。
       （3）主要财务数据
       截至 2019 年 4 月 30 日，卓立（成都）的主要财务数据具体如下：
                                                                                     单位：万元
           项目                  2019 年 4 月 30 日                     2018 年 12 月 31 日
资产总额                                                 0.42                                 0.35
负债总额                                                 3.75                                 3.37
                                             1-1-212
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者权益合计                                       -3.32                             -3.02
           项目                    2019 年 1-4 月                      2018 年度
营业收入                                                 -                                 -
利润总额                                             -0.31                             -3.02
净利润                                               -0.31                             -3.02
      （二）卓立汉光的分公司情况
     1、上海分公司
    公司名称         北京卓立汉光仪器有限公司上海分公司
统一社会信用代码     91310107MA1G09YD0H
     负责人          苏大明
    成立日期         2016 年 10 月 17 日
    企业地址         上海市普陀区武宁路 501 号 1701 室
                     销售光谱仪及附件、光谱测量系统、精密位移台、光学调整架、光
    经营范围         学平台；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主营业务         负责卓立汉光华东区域销售服务工作
     2、西安分公司
    公司名称         北京卓立汉光仪器有限公司西安分公司
统一社会信用代码     916101135963302614
     负责人          吴军红
    成立日期         2012 年 6 月 13 日
    企业地址         西安市高新区沣惠南路 16 号泰华金贸国际 8 号楼 1101 室
                     一般经营项目：销售光机电仪器设备；修理光机电仪器设备；光机
                     电仪器的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、
    经营范围
                     代理进出口、技术进出口（国家禁止和限制的货物与技术出口除外）。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主营业务         负责卓立汉光西北区域销售服务工作
     3、成都分公司
    公司名称         北京卓立汉光仪器有限公司成都分公司
统一社会信用代码     915101056696584459
                                           1-1-213
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     负责人          张建学
    成立日期         2007 年 12 月 3 日
    企业地址         成都市青羊区顺城大街 206 号四川国际大厦 E 区 7 楼 C 座
                     销售：光谱仪及附件，光谱测量系统，精密位移台，光学调整架，
    经营范围         光学平台；技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                     方可开展经营活动）。
    主营业务         负责卓立汉光西南区域销售服务工作
     4、深圳分公司
    公司名称         北京卓立汉光仪器有限公司深圳分公司
统一社会信用代码     914403007320430308
     负责人          胡水石
    成立日期         2001 年 8 月 9 日
                     深圳市龙华区民治街道民强社区梅龙路与民旺路交汇处七星商业广
    企业地址
                     场（民治商贸广场）B1106
    经营范围         光机电仪器设备的销售，技术服务，技术咨询。
    主营业务         负责卓立汉光华南区域销售服务工作
      四、交易标的的业务与技术
      （一）卓立汉光主营业务情况
     本次交易的标的资产为卓立汉光 100%股权。卓立汉光的主营业务概况如下：
     卓立汉光主营业务为光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控
制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生
产和销售，以及整体解决方案的提供。卓立汉光主要产品为光电分析仪器、工业
光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品和基于激光、光谱、机械和
数据采集分析等软硬件技术的光电测试整体解决方案。卓立汉光的客户范围涵盖
高等院校、科研院所和电子制造、能源、环保、农业、食品、制药等领域的工业
企业，销售区域覆盖国内所有省份及部分海外区域。
     1、光学及光电分析仪器产品
                                          1-1-214
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     卓立汉光的光学及光电分析仪器产品系自主研发的核心产品，主要包括智能
光谱分析仪器、研究级光谱分析仪器和光电系统模组三大类并基于这些产品提供
高端光谱解决方案，主要产品的具体情况如下：
                                       智能光谱分析仪器             便携式光谱仪
                                                                   荧光光谱仪系列
    光学及光电分析仪器                研究级光谱分析仪器           拉曼光谱仪系列
                                                                光伏电池性能检测系统
                                                                 光栅单色仪、光谱仪
                                        光电系统模组                    光源
                                                                     光电探测器
     （1）智能光谱分析仪器
     智能光谱分析仪器指的是便携式光谱系列产品，主要包括 Finder Insight 小
型拉曼光谱分析仪和 Finder Edge 手持式拉曼光谱分析仪。
     Finder Insight 小型拉曼光谱分析仪是卓立汉光为满足现场快速检测多元化
的需求，研发的创新性产品，同时具有小巧便携性和功能的多样性，主要用于基
础科学研究；毒品、危化品快检；食品、药品快检；基于纳米金的 SERS（表面
增强拉曼）技术的研究和刑侦痕量分析鉴定等领域。
     Finder Edge 手持式拉曼光谱分析仪是一款基于 785nm 激发源的掌上型超便
携拉曼光谱仪，采用了空间耦合光学设计、电子学设计并融合了科学的化学计
量学算法，采用安卓智能终端系统，并结合不同应用内嵌数据库，支持云端和本
地数据比对，主要应用于多基质、多目标的快速检测，可检测目标包括违禁添
加物、禁用药物、色素、食品添加剂、农药残留、抗生素等；毒品、危化品、
爆炸物等管制品快速现场筛查；制药领域原辅料、与药品直接接触的包装材料
和印刷包装材料的现场全检等领域。
     卓立汉光的智能光谱分析仪器主要产品及技术特点如下表所示：
                                          1-1-215
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 产品名称            产品实物图样                        产品性能及技术特点
                                            1、快速响应：可搭载在刑侦、安保、应急处置
                                            快检车上进行常量、微量、痕量物质分析；
                                            2、查微验痕：仪器变身显微拉曼光谱仪，满足
                                            用户显微分析需求；
  Finder                                    3、一键检测：仪器定义自动模式，一键辨真假、
  Insight                                   一键判可疑、一键得结果；
新一代小型                                  4、灵敏度高：仪器采用自由空间光路设计，应
拉曼光谱仪                                  用深制冷的检测仪，保证了超强的灵敏度；
                                            5、精巧设计：暗仓式样品室设计，应对避光测
                                            量需求，满足测试场合的灵活多样性；
                                            6、分析测试：软件融入多种算法，检测数据可
                                            实现实时快速分析，满足科研分析测试需求。
                                            1、无损、快速的检测方法：基于拉曼光谱分子
                                            指纹技术，无需制样，几秒钟内即可给出准确的
                                            结果；
                                            2、现场检测：小巧便携、经久耐用，能够透过
                                            玻璃，塑封袋、透明、半透明的容器直接检测；
Finder Edge                                 3、可定制化应用软件：用户可根据不同行业特
                                            点及使用功能需求进行定制，可为用户量身打造
手持式拉曼
                                            符合用户使用习惯的软件；
光谱分析仪                                  4、可定制化的外观设计：根据不同的行业检测
                                            需求，可为用户定制化设计外观（如食品安全快
                                            检车的 OEM 用户，可根据需求设计）；
                                            5、无专业背景人员即可操作：采用一键式操作
                                            设计并融入强大专业的算法，只需按检测按钮即
                                            可快速得出准确的结果。
     （2）研究级光谱测量系统
     研究级光谱测量系统指的是卓立汉光针对科研市场需求，基于多种光电模
组定制开发而成的各种研究级光谱解决方案，主要产品包括荧光光谱仪系列、
拉曼光谱仪系列、光伏电池性能检测系统以及其他基于客户需求的各类定制光
谱系统。
     ①荧光光谱仪系列
     荧光是物质吸收光照或者其他电磁辐射后发出的光。荧光光谱仪是基于荧
光产生机理，通过收集荧光，生成各种荧光光谱而对样品进行分析，并进而得
到光谱测试结果及相关物理、结构信息的复杂光学分析仪器。荧光光谱仪的主
要应用领域包括材料学、生物医学、生物化学、环境监测、药物开发及药理学、
半导体材料学、食品科学与农业等领域。
     卓立汉光的荧光光谱仪系列主要产品如下表所示：
                                          1-1-216
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 产品名称               产品实物图样                         产品性能及技术特点
                                                    1、超宽光谱范围：200nm-2600nm；
                                                    2、一体化的光学调校：整机设计，结构
                                                    稳固，光路稳定，确保高效性和易用性；
                                                    3、视频监视光路：通过监视器，查找微
                                                    米级样品，可供精确调整，定位测试样品
                                                    点；
Flex One“微                                        4、可定制特殊规格，步进精度 1μm；
光”系列显微                                        5、多种激发波长、荧光寿命测量功能、
光致发光光                                          电致发光(EL)功能、显微拉曼光谱测量功
    谱仪                                            能、超低温测量附件均可选，并可配置多
                                                    种低温样品台；
                                                    6、有效解决了传统的显微光致发光光谱
                                                    仪无法灵活的选择实验所需的激光器、无
                                                    法方便的与超低温制冷机配合使用、采用
                                                    光纤作为光收集装置时耦合效率太低等
                                                    问题。
                                                    1、采用高性能“谱王”Omni-λ 系列光谱仪
                                                    / 单色仪、高灵敏度单通道或多通道探测
                                                    器，采用单光子计数技术或锁相放大技
OmniFluo“卓                                        术；
                                                    2、极大的提高了荧光探测的灵敏度，使
 谱”稳态-瞬
                                                    得纯水拉曼信噪比可达 3,000:1 以上；
态荧光光谱
                                                    3、将 PL 和 PLE 两种荧光测试需求完美
     系统                                           结合，采用模块化设计；
                                                    4、可以根据需要进行系统架构的灵活调
                                                    整，实现荧光光谱测量、激发光谱测量、
                                                    常温及低温测量、荧光寿命测量等功能。
                                                    1、基于单光子计数技术的一体式稳态荧
Smartfluo 系                                        光光谱仪，采用了“单光子计数器”作为数
列稳态荧光                                          据采集装置；
  光谱仪                                            2、具备对极微弱荧光信号的探测能力；
                                                    3、通过纯水拉曼信噪比可达 3,000:1 以上。
     ②拉曼光谱仪系列
     拉曼光谱是研究分子结构的主要手段，当光线照射到分子并且和分子中的
电子云及分子键结产生相互作用，就会发生拉曼效应。对于自发拉曼效应，光
子将分子从基态激发到一个虚拟的能量状态，当激发态的分子放出一个光子后并
返回到一个不同于基态的旋转或振动状态，在基态与新状态间的能量差会使得释
放光子的频率与激发光线的波长不同。如果最终振动状态的分子比初始状态时
能量高，所激发出来的光子频率则较低，如果最终振动状态的分子比初始状态
时能量低，所激发出来的光子频率则较高，上述频率变化即为拉曼散射，散射光
                                          1-1-217
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与入射光之间的频率差称为拉曼位移。
     拉曼光谱仪就是通过拉曼位移来确定物质的分子结构，针对固体、液体、
气体、有机物、高分子等样品均可以进行定量定性分析。拉曼光谱信号的强度
非常微弱，所以系统中配置的探测器单元需要具备很高的探测灵敏度。卓立汉
光的拉曼光谱仪通常配用高端光谱专用面阵高灵敏度 CCD 相机作为拉曼光谱仪
的标准探测单元，并配备稳定输出的激光器，作为技术规格的保障。拉曼光谱仪
主要应用于基础物理和基础化学研究领域、新能源材料研究领域、生命科学应用
研究领域、刑侦鉴定、考古与艺术品鉴定、地质勘探选矿等。
     卓立汉光的拉曼光谱仪系列主要产品如下表所示：
   产品名称              产品实物图样                        产品性能及技术特点
                                                    基于新一代显微共聚焦光学系统，搭配影
                                                    像校正光谱仪和进口 CCD 探测器，最大
Finder Vista“微                                    限度的确保了仪器性能的稳定性，从而可
曼”系列激光共                                      以获得样品的有关化学成分、晶体结构、
聚焦拉曼光谱                                        分子间相互作用以及分子取向等各种拉曼
      仪                                            光谱的信息，可以通过增加功能附件，实
                                                    现拉曼光谱成像、PL 荧光及成像、荧光
                                                    寿命测量等功能。
                                                    1、RTS 系列多功能激光共聚焦显微拉曼光
                                                    谱系统具有良好扩展性；
                                                    2、采用未经任何改造的科研级显微镜；
    RTS/RTS                                         3、采用紧凑稳定的拉曼光路，减小光程，
II/RTS mini 系                                      提高系统稳定度和重复性；
列激光共聚焦                                        4、采用多光栅光谱仪作为核心分光单元；
  拉曼光谱仪                                        5、采用深制冷的拉曼专用光谱 CCD 相机，
                                                    峰 值 量 子 效 率 QE>90% 。 并 可 扩 展
                                                    EMCCD，ICCD，SCMOS，InGaAs 阵列，
                                                    PMT 等探测器，扩展系统功能。
                                                    1、具有高灵敏度的微区激光拉曼光谱仪；
Finder One“微                                      2、采用优化的显微成像光路，可将激发光
谱”系列微区激                                      的光斑聚焦到微米量级；
光拉曼光谱仪                                        3、搭配影像校正光谱仪和进口 CCD 探测
                                                    器。
                                                    1、选配可调谐稳态激光器可实现共振拉曼
                                                    光谱、共振波长范围、共振临界点、最佳
     Finder                                         共振波长测试紫外光激发可以避免荧光的
Ultimate“微振”                                    干扰；
系列三级联拉                                        2、充分利用某些特定研究对象的紫外共振
   曼光谱仪                                         增强效应选择性激发，提升几个数量级的
                                                    信号强度；
                                                    3、以双级联单色仪取代陷波滤光片（或边
                                          1-1-218
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                                                    缘滤光片），激发波长可任意选择和替换，
                                                    无需重新校准光路。
FEDU“飞度”                                        1、结构简单、易于操作、稳定性好、价格
                                                    低廉；
激光拉曼光谱
                                                    2、适合用于高等院校物理和化学教学实
    仪                                              验。
     ③光伏电池材料性能检测系统
     卓立汉光的光伏电池（太阳能电池）材料性能的检测系统包括“SolarIV 系列
-太阳能电池伏安特性测试系统”、“SCS 系列太阳能电池量子效率测试系统”、
“LBIC 激光光束诱导电流成像系统”、“FlashSENS 激光闪光光解光谱仪”等，主
要应用于光伏器件的各项物理性能检测，包括光电转换的效率、短路电流、开
路电压和填充因子等适合各类太阳能电池的光谱响应度、内/外量子效率、反射
率、透射率、光电转换效率、短路电流密度、光束诱导电流等参数的测量。
     卓立汉光的光伏电池材料性能检测系统主要产品如下表所示：
    产品名称                产品实物图样                      产品性能及技术特点
                                                       1、用于测量太阳能电池在光照条件和
                                                       暗场条件下的 I-V 曲线；测量太阳能电
Solar IV 系列—太                                      池短路电流、短路电流密度、开路电
                                                       压、最大功率、最大功率电流、最大
 阳能电池伏安特
                                                       功率电压、填充因子、光电转换效率；
   性测试系统                                          2、完整 I-V 特性测试和数据处理分析
                                                       的解决方案；
                                                       3、测试方法符合 IEC 国际标准。
                                                       1、采用定制化设计，将内外量子效率、
SCS 系列太阳能                                         光谱响应、透反射率、光束诱导电流
                                                       以及 Mapping 测试等功能组合到一套
电池量子效率测
                                                       系统中，并实现自动化测量；
    试系统                                             2、高度自动化测试流程；
                                                       3、系统最小光斑直径可小于 1mm。
                                                       基于激光光束诱导电流的测试原理，
                                                       将光电材料对于光信号响应的不均匀
LBIC 激光光束诱
                                                       性 以可量 化且可 视化的 方式显 示出
导电流成像系统
                                                       来，用于测量光电材料的光电响应信
                                                       号、表征材料光电性质的光电系统。
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                                                     基于动力学和瞬态光谱的检测，用来
                                                     研究光化学、光生物学、光物理学体
                                                     系 中通过 激光激 发诱导 产生的 单重
FlashSENS 激光闪                                     态、三重态的激发态分子，价键重排
  光光解光谱仪                                       后的自由基和电子（质子）转移产生
                                                     的正、负离子等瞬态中间体，探讨这
                                                     些瞬态中间体的产生和衰退时间及多
                                                     种性质和影响因素。
     （3）光电系统模组产品
     卓立汉光的光电系统模组产品为紫外-红外全波段范围内的多种光电模组，
用于各类光谱系统的搭建。光电系统模组产品包括“影像谱王”系列光栅单色仪/
光谱仪、“谱王”系列光栅单色仪/光谱仪、双级联光谱仪、三级联光谱仪、光源、
分光系统、光电探测系统等。
     卓立汉光的光电系统模组的主要产品如下表所示：
    产品名称                产品实物图样                     产品性能及技术特点
                                                    第五代高通光量、宽光谱影像校正光谱
                                                    仪，通过采用非球面镜进行影像校正，
“影像谱王”系列光                                  最大限度地抑制像散，使得离轴信号能
  栅单色仪/光谱仪                                   够在焦平面上汇聚于空间上的同一位
                                                    置，获得清晰的成像，从而提高了信号
                                                    强度，提升光谱仪信号收集的能力。
                                                    第三代光谱仪系列产品，保留了多光栅
                                                    塔台的设计特点，同时采用 DSP 芯片
“谱王”系列光栅单
                                                    控制电路，发挥仪器覆盖 UV-VIS-IR 全
    色仪/光谱仪
                                                    波段光谱范围的优势，并可根据需要更
                                                    加灵活的选择光谱范围和分辨率。
                                                    由两个焦距相同色散分光结构，经过特
                                                    殊调校后组合而成，能够有效的改善单
  双级联光谱仪
                                                    台光谱仪光学性能；双单色仪/ 光谱仪
                                                    有色散相加和色散相减两种模式。
                                                    由三台焦距为 500mm 的“谱王”光谱仪
                                                    经过特殊调校后组合而成，前两级谱仪
  三级联光谱仪                                      作色散相减配置，主要作用是降低杂散
                                                    光，后一级谱仪作色散相加配置，主要
                                                    作用是提高分辨率。
     2、工业光电检测产品及精密光机控制系统
                                          1-1-220
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     卓立汉光工业光电检测产品及精密光机控制系统主要包括光机与自动化控
制组件和系统、照明及光电显示的光度色度测量系统和关键光电元器件及模组，
主要产品的具体情况如下：
     （1）光机与自动化控制组件和系统
     光机与自动化控制组件和系统以光学机械精密位移及控制组件为代表，包括
“光机产品”、“自动化产品”两大类别，主要包括七个系列：“光机产品”主
要包括光学平台、电动滑台（也称电动位移台）、手动滑台（也称手动位移台）、
光学调整架、光学元器件等，“自动化产品”主要包括非标自动化设备、机器视
觉设备。
     卓立汉光的工业自动化设备及工业光电检测产品的主要情况如下表所示：
   系列名称                  产品示意图                       系列产品特点和用途
                                                      光学平台是利用减震技术生产而成
                                                      的、以不锈钢为主体成分的坚固金属
                                                      桌面支撑系统，主要包括面包板、阻
                                                      尼隔振光学平台、气浮隔振光学平台、
   光学平台
                                                      主动式隔振平台等，主要应用于各种
                                                      光学、光电分析测试实验室，用于承
                                                      载高精度的光谱仪系统、显微镜系统
                                                      等光学实验硬件体系。
                                                      电动位移台系列主要包括电动平移
                                                      台、电动升降台、电动旋转台、电动
                                                      角位移台、控制器等，是基于电机驱
                                                      动的、高精度直线移动台、平面旋转
  电动位移台
                                                      台和立面旋转台的统称。主要应用于
                                                      光学实验、光学及机械组合调整系统，
                                                      服务于激光加工行业、光学检测设备
                                                      行业、3C 行业等应用领域。
                                                      手动位移台是操作者手工进行调整、
                                                      高精度直线移动台、平面旋转台和立
                                                      面旋转台的统称。可根据客户的具体
                                                      需求，搭建构成一维、二维或多维移
  手动位移台                                          动组合系统。主要应用于光学实验、
                                                      光学及机械组合调整系统，也可以内
                                                      置于成套设备中，是各类成套仪器或
                                                      体系中保证机械及光学精度的重要组
                                                      件。
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                                                      光学调整架是用于夹持、安装、固定
                                                      各类光学器件，如透镜、反射镜、分
                                                      束镜、滤光片、棱镜等的机械金属构
  光学调整架                                          件，具有升降、旋转、俯仰等维度的
                                                      调节功能，用于实现光学和光电实验
                                                      中、光学相关机械设备或系统里的光
                                                      路传输、光束方向调整等功能。
                                                      构成各类简单或复杂光学、光电实验
                                                      系统或光机设备体系的最基本元器
  光学元器件                                          件，包括传输光信号所使用的透镜、
                                                      反射镜、分光镜、滤光片、衰减片、
                                                      棱镜、波片等各类基础性光学器件。
                                                      根据不同科研或工业用户的具体需
                                                      求，提供多种标准光机模块和专门研
                                                      发的光机组成的一体化子系统，包括
非标自动化设备
                                                      硬件系统的整合、相关配套软件的研
                                                      发与测试、产线周边设备的研制与配
                                                      套等。
                                                      专门为工业客户搭建的由机器视觉引
                                                      导对位平台进行对位贴合动作的系
                                                      统，主要是结合自产的精密位移产品
 机器视觉设备
                                                      及工业滑台产品。具有对位精度高、
                                                      响应快、效率高、工作稳定等特点，
                                                      主要应用在定位设备中。
     （2）照明及光电显示的光度色度测量系统
     卓立汉光的光度色度测量系统类产品主要是解决与人体视觉相关的参数测
量，提供可量化的视觉相关评价，其中又分为照明检测和光电显示光学性能测量
两大类产品，主要应用于工业产线环境下的在线或离线测量，测量对象包括器件、
单元、子系统和整机，以解决用户最终需求为目标，通过为客户选用进口核心光
学元件，搭配公司自行研发的核心光学部件及关键匹配链接性硬件和相关软件，
最终形成最优化的综合技术解决方案。
     卓立汉光的照明及光电显示的光度色度测量系统产品种类如下：
     ①照明测量系统
     根据测量对象的不同，分为眩光测量系统、发光二极管（LED）光学测试系
统和车灯配光测量系统，主要应用于：道路照明眩光（TI）、室外运动场眩光（GR）、
室内照明眩光（UGR）测量；发光二极管（LED）封装后光强度和光通量测量以
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符合 CIE 标准；汽车信号灯（如转向灯）的空间分布及光学特性测量、远光灯
和近光灯的照明光度特性测量、三角警告牌等反射器的反光特性测量等。
      系列名称                 产品示意图                    系列产品特点和用途
                                                     同时包含 UGR，GR，TI 三类眩光评
                                                     价指标的眩光测试系统，以及道路照
                                                     明测试系统。此系统可以通过 Glare
                                                     软件控制相机实现在线式的测量，测
   眩光测量系统
                                                     量和计算眩光参数可以一次性完成。
                                                     用于测量室内、体育场馆、隧道的眩
                                                     光指标。
                                                     测量光束直进式设计，避免由于采用
                                                     分光镜以及光纤所造成的光损失，从
 SGM100 LED 测量                                     而导致 CCD 积分时间加长，导致整
 系统                                                全测量速度降低的缺陷。配备
                                                     CIE127B 附件或积分球可用于测量
                                                     LED 的光强度和光通量。
                                                     有光学测量仪和多单元测试系统，通
                                                     过分析不同光源的空间分布和光度
                                                     特性，实现在不同的标准下
   车灯测量系统                                      （SAE,ECE,JAPAN)10 米或 25 米距
                                                     离的产品认证。可用于汽车工业和照
                                                     明工业，为不同类型的照明产品的开
                                                     发、测试、校准和生产检验用途。
                                                     使用光谱仪传感器和内置光功率分
                                                     析仪，实现对小型灯具、LED 芯片、
 分布式光度计
                                                     大型灯具等光源的远场光强分布测
                                                     量。
     ②光电显示测量系统
     光电显示测量系统主要包括环境对比度（ACR）明室测试系统、平板显示器
（FPD）高低温光学性能测试系统、平板显示器（FPD）五轴光学测试系统、有
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机发光二极管（OLED）综合测试系统、有机发光二极管（OLED）寿命测试系
统、车内光学测试系统和虚拟现实（VR）延迟测试系统七大品类。光电显示测
量系统产品主要应用于完成显示屏在明场下的对比度测试、测试 FPD 模组及整
机在高温和低温条件下的光学性能、LCD 背光、OLED 模组及整机显示光学性
能测试、OLED 器件光学性能测试、OLED 模组或面板的老化寿命测试、车内各
种发光器件的光电显示光学性能指标测量等。
      系列名称                  产品示意图                    系列产品特点和用途
                                                        光电显示屏一般是在暗室环境下
                                                        做测试，但是大部分的产品使用上
                                                        是在明亮的环境中使用，故有明室
 ACR 明室对比度测                                       对比度测试的需求，以模拟在使用
     试系统                                             环境下的明室对比度和反射率等
                                                        指标测试。此系统可以搭在 FPD 五
                                                        轴光学测试系统中进行自动化测
                                                        试。
                                                        搭配工业电脑及轴控卡，实现四轴
                                                        自动控制，可自行编辑测试序列，
                                                        实现全自动测试。适用于 FPD 模组
 FPD 高低温光学性                                       和整机在高低温环境下辉度、色坐
 能测试系统                                             标、对比视角、GAMMA、穿透率、
                                                        反射率等光学性能测试，模拟苛刻
                                                        的使用环境，测试 FPD 显示器的可
                                                        靠性。
                                                        根据人眼的运动规律，用三轴旋转
                                                        移动平台，配合高速相机，模拟人
                                                        眼的运动规律，做上下左右及旋转
                                                        运动，并通过高速相机捕捉机台移
 VR 延迟测试系统
                                                        动和 VR 眼镜中图像的变化，根据
                                                        同步变化规律，以此来观察图像与
                                                        机构运动间的差异。主要用于测量
                                                        VR 影像相对于人眼运动的延时。
                                                        分为平躺式（32 寸以下）和直立式
                                                        （大尺寸）两种小尺寸柔性屏，可
                                                        以实现 X,Y,Z,θ ,Φ 五轴运动控制，
 FPD 五轴光学测试                                       测试 FPD 亮度、色度、均匀性、预
       系统                                             热时间，可视角度、灰阶 Gamma、
                                                        串扰、NTSC、对比度、响应时间
                                                        等。主要用于 LCD 背光、模组及
                                                        整机的光学性能测试。
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                                                        系统整合视觉影像对位，辅助产品
                                                        对位，定义出产品尺寸。可依客户
                                                        需求订制及开发所需尺寸的测试
 OLED 电光综合测                                        设备。主要用于自动测量 OLED 面
     试系统                                             板各点的电流 -电压-亮度变化关
                                                        系，以及外量子发光交率。需要测
                                                        试 CELL 产品，可以搭配信号发生
                                                        器及三轴自动移动测试。
                                                        包含自动三轴运动机构，产品放置
                                                        平台，亮度计，信号发生器（PG），
                                                        环境暗箱，电气单元和软件部分。
 OLED 寿命测试系                                        利用三轴自动运动机构搭载亮度
        统                                              计，直接采集每个工位上的产品在
                                                        不同时间的亮度变化，软件自动计
                                                        算出产品的寿命。用于 OLED 模组
                                                        和 CELL 的寿命测试。
                                                        五轴自动控制，自动测量面板各点
                                                        CIE 及亮度变化相关函数，设备标
                                                        配视觉对位，可以辅助产品对位，
                                                        定义出面板尺寸。可以选配点式亮
 车内光学测试系统
                                                        度计或成像式亮度计进行测试。主
                                                        要用于汽车车内仪表盘、指示灯、
                                                        透光按键和导航显示屏的发光性
                                                        能测试。
     （3）关键光电元器件及模组
     卓立汉光的关键光电元器件及模组品种多，光谱覆盖范围广，可应用于无损
检测、行李箱包安全检查、皮带检测、工业 CT、光谱分析仪器、医疗分析仪器、
太阳能缺陷检测、XRF、环境分析仪器、PET、可穿戴设备等。从探测模式又可
分为单点、线阵、面阵三种；从光谱范围可分为 X 射线、紫外、可见、红外四
个波段。主要产品如下表所示：
      系列名称                 产品示意图                    系列产品特点和用途
                                          1-1-225
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                                                     该系统主要包括线阵探测系统、非晶
                                                     硅平板探测器、CMOS 平板探测器和
 X 射线影像采集系                                    对应的信号采集板等重要主件。主要
         统                                          应用在行李安检、工业产品缺陷的无
                                                     损检测、食品安全检测、钢板测厚、
                                                     电子元件自动点料、医疗影像等。
                                                     X 射线荧光核心器件的主要主件包括
                                                     小型 X 射线管和 X 射线荧光探测器，
 X 射线荧光核心器                                    主要应用在高含量有毒金属的检测、
         件                                          土壤和水源中有毒/高污染金属成分
                                                     的筛查、地质勘探工作中样品成分的
                                                     分析等领域。
                                                     气体探测器类产品的主要主件包括
                                                     NDIR 气体探测器件和光声光谱气体
                                                     分析单元。主要应用于室内气体安全
                                                     监测、蔬菜种植大棚内部气体成分监
     气体探测器                                      测、垃圾焚烧气体生成物成分监测、
                                                     TOC 监测、气体泄漏监测、痕量气体
                                                     分析、石化行业厂区气体成分监测、
                                                     汽车尾气监测、环境检验检疫分析等
                                                     领域。
                                                     主要为傅里叶变换红外（FTIR）光谱
                                                     传感器，该传感器主要作为可穿戴设
  红外光电探测器                                     备的核心红外光谱检测单元，实现食
                                                     品新鲜度检测、健康监测等实施测量
                                                     及信号反馈功能。
                                                     包含紫外增强型、蓝光增强型、雪崩
                                                     二极管、近红外增强型、多光谱型几
 光电二极管探测器                                    大类。主要应用于医疗分析仪器、环
                                                     保仪器、激光测距、光通信、光学遥
                                                     感、测控设备等。
                                                     包含光电倍增管、光电倍增模块、全
                                                     固态光电倍增器、多通道数据采集系
                                                     统等系列产品。在弱光检测方向提供
 光电倍增器                                          探测和信号采集整套解决方案。主要
                                                     应用于医疗分析仪器、核医学、生物
                                                     荧光探测、环保仪器、光谱分析仪器
                                                     等的弱光探测。
     3、高光谱仪器产品
     基于成像技术的高光谱仪器产品系卓立汉光控股子公司四川双利的重要产
品。高光谱成像技术是集探测器技术、精密光学机械、微弱信号检测、计算机技
                                          1-1-226
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术、信息处理技术于一体的综合性光电检测技术，该技术以“图谱合一”为主要特
征，是一种将成像技术和光谱技术相结合的多维信息获取技术，同时探测目标的
二维几何空间与一维光谱信息，获取高光谱分辨率的连续、窄波段的图像数据。
高光谱图像数据的光谱分辨率高达 10-2λ 数量级，在可见到短波红外波段范围内
光谱分辨率为纳米（nm）级，光谱波段数多达数十个甚至上百个，光谱波段是
连续，图像数据的每个像元均可以提取一条完整的高分辨率光谱曲线。与多光谱
遥感影像相比，高光谱影像不仅在信息丰富程度方面有了极大的提高，在处理技
术上，对该类光谱数据进行更为合理、有效的分析处理提供了可能。高光谱仪器
产品主要应用于刑侦、农业、矿产资源勘测、医疗检测等领域。
     从技术原理上区分，卓立汉光高光谱仪器系列产品可以分为两类：第一类是
推扫式高光谱成像系统，第二类是液晶可调谐滤光片式高光谱成像系统。针对不
同的应用市场和产品架构，可以分为七个产品系列，分别为 GaiaField 系列高光
谱成像系统、GaiaSorter 系列高光谱筛选系统、GaiaMicro-G 系列显微高光谱成
像系统、GaiaSky-mini 系列无人机机载高光谱成像系统、GaiaTracer 刑侦物检仪、
GaiaSky-M 系列机载高光谱成像系统和 GaiaMicro-F 系列显微高光谱成像系统。
     卓立汉光的高光谱仪器产品的主要产品如下表所示：
    产品名称            产品实物图样                     产品性能及技术特点
                                            通过对数据的分析，可进行针对如果蔬的水分、
GaiaSorter “盖亚”                         糖酸度等内、外部信息以及其他类型物品分级、
 高光谱分选仪                               分选所需信息的获取，并通过后续的控制开发，
                                            从而实现对物品的全自动化分选。
                                            配备全波段光谱相机；光谱相机类型、电控平移
   GaiaSorter                               台扫描速度、文件保存路径等可自动切换；数据
                                            采集时实现相机的自动切换；双相机数据文件的
-Dual“盖亚”双相
                                            自动保存；具有近红外相机噪声坏点修复功能，
机全波段高光谱
                                            可应用于医药品检测分析、果蔬的水分、糖酸度、
    分选仪                                  机械损伤、碰伤、内部腐败、变质、虫害以及肉
                                            类等畜产品的外物污染、残留骨头分选。
                                            定制高性能数据采集与分析处理系统，无需外接
                                            计算机；高清辅助取景摄像头实现对拍摄区域的
GaiaField Pro 便携
                                            监控与图像采集；内建精准农业、军事等应用模
 式光谱成像系统
                                            型，实现实时模型分析功能；支持 Android 智能
                                            手机、Ipad、Iphone 无线遥控。
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                                            一键实现自动曝光、自动调焦、自动扫描速度匹
                                            配、自动采集并保存数据；适用于户外和实验室
GaiaField 便携式
                                            内的应用需求，应用于地面物体与水体遥测、现
高光谱相机系列
                                            代精细农业等生态环境监测领域，以及刑侦、文
                                            物保护、生物医学、工业分选等领域。
                                            采用基于光栅分光的推扫式光谱相机，具有很高
                                            的光谱分辨率和宽光谱范围，系统采用宽光谱照
                                            明光源，光源波长范围覆盖可见光到短波红外
GaiaTracer 高光                             （紫外光源可选），光源高度及角度可调，可搭
 谱刑侦物检仪                               载 Image-λ-G 全系列相机以及 GaiaField 系列
                                            相机，光谱范围可覆盖从紫外到红外全波段范围
                                            （200nm~2500nm），适用于实验室环境下的物
                                            证鉴别分析。
                                            采用自有专利的内置扫描系统和增稳系统，克服
                                            了小型无人机系统搭载推扫式高光谱相机时，由
GaiaSky-mini 机载
                                            于无人机系统的震动造成的成像质量差的问题。
 高光谱成像系统
                                            应用于地面物体与水体遥测、现代精细农业等生
                                            态环境监测等领域。
                                            整体系统由光学系统、光谱调节系统、图像采集
                                            系统、机载控制系统、地面控制系统、图像处理
GaiaSky 系列机载                            分析系统组成。采用液晶可调谐滤波器，通用电
 光谱成像系统                               控实现快速光谱连续或间断调谐，无推扫过程，
                                            具有体积小、重量轻、功耗低的优点，可搭载在
                                            小型机载平台上。
     4、基于光谱、影像和激光技术的测量测试系统
     基于光谱、影像和激光技术的测量测试系统主要包括两大类，一类是应用于
各类重大研究体系或实验设施/系统、实现某种关键功能的核心子系统，第二类
是以拉曼光谱分析技术为基础的、不同构型的拉曼光谱分析成套系统。
     应用于各类重大研究体系或实验设施/系统、实现某种关键功能的核心子系
统主要基于卓立汉光在光学检测、分析应用领域所积累的技术经验，以解决用户
最终需求为目标，通过外采的方式为客户优选国外先进的激光器和激光测量等核
心设备，根据客户需求搭配公司自行研发的光学传输、光学收集等光学系统和相
关软件，最终形成最优化的综合技术解决方案。以拉曼光谱分析技术为基础的、
具有不同构型的系列拉曼光谱分析仪是面向材料科学、生命科学、地质勘探、刑
侦安检、环境保护、食品安全等重要应用行业开发而成的高灵敏度光谱测试系统，
具有型号多样、配置灵活、功能拓展性强等突出的技术特点。
     卓立汉光该类业务主要提供以下八类整体解决方案：
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      整体解决方案                                    主要应用领域
                            主要服务于大气激光雷达、环境检测用质谱仪等两大类环保监
   环保监测及分析系统
                            测及分析系统。
                            主要应用于透明材料切割、柔性线路板切割、超快微加工、医
    激光柔性加工系统
                            疗器械精密加工等领域。
 光通讯器件及设备研发生 主要提供光通讯器件及设备研发生产系统的重要组成部分——
           产系统       高稳定度激光器。
                        主要应用于天文影像采集、同步辐射装置特定线站的光谱信号
                        采集、瞬态过程等离子体检测、自由电子激光状态分析、高能
 基础研究性光谱及影像采
                        物理相关光谱影像采集、光合作用过程监测、光伏过程监测、
         集分析系统
                        光催化反应过程分析、化学反应动力学分析、生物相关过程成
                        像采集等领域。
                        主要应用于通讯系统，卓立汉光主要为该部分提供超高精度的
         通讯计时系统
                        时频基准，以亿万分之一秒来计算。
                        主要应用于移动通信领域，授时系统为移动通讯基站的协调提
   移动通讯基站授时系统 供稳定。卓立汉光主要为该授时系统提供超高精度的时间基准，
                        作为该授时系统的最核心的子系统。
                        卓立汉光相关产品可以与超高真空系统相连接，以不同的测量
     超高真空检测系统   模式，实时地测量系统的真空度、真空系统中特定成分的浓度，
                        以及这些浓度随时间的变化程度。
                        主要应用于发动机研发过程中的检测工作。卓立汉光的瞬态光
       发动机研发系统   谱检测系统属于发动机燃烧过程监控的一套重要数据采集和分
                        析系统。
      （二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     1、行业主管部门和监管体制
     卓立汉光主营业务为光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控
制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生
产和销售，以及整体解决方案的提供。根据国家统计局国民经济分类标准，公司
主营业务属于“制造业”当中的“仪器仪表制造业”。根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年版），标的公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”。
     （1）行政管理部门
     卓立汉光所处的行业行政管理部门是国家发展与改革委员会、工业和信息化
部。国家发展与改革委员会负责拟订并组织实施本行业的发展战略、中长期规划，
提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章。工
业和信息化部主要负责拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理
工作、研究和制定产业政策、研究与起草行业标准、进行行业管理与规划等工作。
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     （2）行业协会
     本行业的主要协会有中国仪器仪表行业协会和中国光学光电子行业协会。中
国仪器仪表行业协会是全国性的非营利社会组织，经政府部门授权或委托，参与
制订行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论
证，受政府部门委托，参与质量管理和监督工作，参与制定、修订国家标准和行
业标准，组织贯彻实施并进行监督。
     中国光学光电子行业协会是由从事光学光电子科研、生产和教学的企事业单
位自愿组合形成的社会团体，主管单位为工业与信息化部。中国光学光电子行业
协会负责向政府提出本行业发展规划的建议，进行市场预测，协助政府部门制订
行业标准，收集和反馈本行业产品质量信息，推动行业发展与进步。
     2、行业主要法律法规和主要政策
    法律法规名称          时间      颁布单位                    主要内容
                                               提出“重视科学仪器与设备对科学研究的作
《国家中长期科学和技
                     2006 年         国务院    用，加强科学仪器设备及检测技术的自主研
  术发展规划纲要》
                                               究开发”。
《产业结构调整指导目                           将精密仪器开发及制造列为国家鼓励发展的
                     2007 年         发改委
        录》                                   方向。
                                               提出“积极推进重要科学仪器设备的自主研
《关于加强创新方法工
                     2008 年         科技部    发，加强科学仪器升级改造技术研究开发和
    作的若干意见》
                                               二次创新，积极推进国产科学仪器的应用。”
                                               提出“重点支持在精度、量程、环境适应性
《国家火炬计划优先发                           或功能上有突破性发展的新型仪器仪表，以
                        2009 年      科技部
展技术领域（2010 年）》                        及采用新原理、新结构、新材料的新型仪器
                                               仪表。”
                                        行动计划的实施期为 2013 年-2025 年。行动
                               工业和信 计划的总体目标是：“传感器及智能化仪器
                             息化部、科 仪表产业整体水平跨入世界先进行列，产业
《加快推进传感器及智
                             技部、财政 形态实现由生产性制造向服务型制造的转
能化仪器仪表产业发展 2013 年
                             部、国家标 变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所
    行动计划》
                               准化管理 需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造
                               委员会 和自主可控，高端产品和服务市场占有率提
                                        高到 50%以上。”
                                               提出“强化重大科研仪器设备、核心技术和
《“十三五”国家科技                           关键部件研制与开发，推动科学仪器设备工
                     2016 年         国务院
    创新规划》                                 程化和产业化技术研究”、“大幅提升我国
                                               科学仪器行业核心竞争力”。
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                                        提出“以国家重点产业安全、自主、可控为
                                        契机，推进重点产品核心技术自主化进程，
《仪器仪表行业“十三         中国仪器仪 力争基本形成国家大型工程项目、重点应用
                     2016 年
  五”发展规划建议》         表行业协会 领域自控系统和精密测试仪器的基本保障能
                                        力和重大科技项目所需自控系统和精密测试
                                        仪器的基础支撑能力”。
                                               提出“加强重大技术装备、自动控制系统、
《重大技术装备关键技
                     2017 年         发改委    精密仪器仪表等产品研发和产业化能力建
  术产业化实施方案》
                                               设”。
      （三）主营业务整体流程
     1、整体工艺流程及因素控制图
     卓立汉光主要为客户生产标准化和定制化产品以及整体解决方案。卓立汉光
可靠性因素控制图如下：
     2、研发生产整体衔接流程
     卓立汉光根据多年积累的行业经验建立了完整的、适用于各系列光电分析仪
器解决方案的整体衔接流程。
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     3、主要产品的工艺流程图
     （1）分析仪器类产品工艺流程
      按产品领料单清点零件                               包装入库
                                                              OK
          机械零件清洗
                                                                            NG
                                                         成品检验
     产品的电子控制部分组装
                                                              OK
     产品的电子控制部分焊接                                                 NG
                                                         成品自检
                              NG                    产品的整体性能调试
         产品的电子控制
           部分自检测试
                                                    产品的光学部分调试
                 OK
                                                              OK
                                                        产品的主体         NG
         产品的电子控制       NG
                                                        自检、互检
           部分检验测试
                                                              OK
                OK
                                                        产品的主体         NG
     产品的运动部分组装、磨                             自检、互检
       产品的运动部分清洗                             产品的主体组装
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     （2）工业光电检测产品及精密光机控制系统工艺流程
     ①电动滑台类产品工艺流程
     ②光机零件类产品工艺流程
      （四）主营业务运营模式
     1、采购模式
     卓立汉光主要采用以项目为导向的采购模式，根据销售订单编制采购计划，
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并建立了合格供应商制度。采购主要由其供应部执行，对于关键、重要物料，为
确保物料采购质量，卓立汉光对供应商进行考察、评价和选择，合格后列入《合
格供应商名单》，并进行定期考核，公司供应部优先选择《合格供应商名单》中
的供应商进行采购。对于自制产品常用材料，卓立汉光设有安全库存指标，每年
的指标都是根据往年的产品销售情况以及整体市场的产品需求情况来制定。对于
外购产品部分基本按照市场价格为依据，当价格调整或产品升级时，供应商一般
会提前给予卓立汉光 30~90 天的豁免期。
     卓立汉光的采购主要由其供应部执行，通常由需求部门提出物资采购的需
求，若属于生产计划下推的需求和预算采购项目或安全库存采购，则无需提报《请
购单》，否则需要有需求部门专员填写《请购单》，由其上级主管在权限额度内审
核后由采购工程师与供应商进行确认规格型号，议定价格、付款条件与交货日期
等条款，经部门经理审核后签订采购合同。采购工程师依据签准的《请购单》及
采购合同约定条款在 ERP 系统中制作《采购订单》并跟踪采购进度。品管部负
责采购物资的进货复验工作，检验合格后由质检人员办理入库手续。
     2、生产模式
     卓立汉光主要采用“以销定产”的生产模式，根据已经签订的订单情况和订
单进度安排，编制生产计划，并采用核心结构件自主加工、通用辅助件外协加工
的生产模式组织生产。在自主加工环节，主要包括核心部件加工和产品装配两部
分加工过程，对于精密核心部件卓立汉光通过自主加工方式以保证核心部件高精
度加工的良好品质，各产品线均遵循流程化管理模式在产品定型并顺利通过试验
后，对外协加工完成的其他辅助部件进行组装。卓立汉光严格根据 ISO9001 等
质量管理体系对所有生产环节进行质量控制和品质保证，其品管部实行电子元器
件、光机产品、光谱仪及配套产品等自产产品全检、机加工件抽检的方式对所有
产品进行严格的入库检验。
     3、销售模式
     鉴于卓立汉光的产品专业性较强且大部分产品需要根据客户具体需求进行
研发、生产和设计，故主要采取直销的销售方式，销售团队直接与各行业、各领
域内的最终用户直接接触，了解并掌握客户的需求。同时，卓立汉光的研发部下
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设项目组、专业组和定制系统组，其中定制系统组专门负责对接各事业中心的客
户定制订单需求。由于光电仪器种类、型号繁多且专业性强，终端客户的仪器需
求具有多样性和模糊性，且光电仪器的性能主要由其内部结构及关键部件质量而
非外观所决定，仪器选型确定后，仍需通过实际操作使用来确认其品质性能（精
确性、可靠性、试验目的可实现性等），并且仍需后续调试，卓立汉光作为仪器
及整体解决方案服务商，销售模式分为方案咨询阶段、方案实施阶段和长期使用
阶段三个阶段。在方案咨询阶段，卓立汉光在了解客户分析测试的需求的基础上，
为其提供需求分析、方案设计、样机试用、仪器选型等服务；在方案实施阶段，
提供分析测试环境搭建、使用培训等服务；在长期使用阶段，有偿为客户提供维
修、保养和升级更新等服务。
     在各个事业中心的销售团队内，除直接销售人员外，还包括负责技术服务的
应用工程师和负责产品管理和测试应用方案设计的销售支持人员，销售人员与应
用工程师等销售支持人员基本维持在 2：1 的人员比例，销售人员负责客户拓展、
合同签订、交货验收等环节，销售支持人员负责产品技术推广、方案设计、仪器
选型、环境搭建及使用培训等技术服务支持，以确保满足客户的需求。
     4、盈利模式
     卓立汉光主要包括设计生产销售模式和基于成熟先进仪器的增值系统开发
模式两种盈利模式。
     设计生产销售模式是技术人员通过公司成熟的研发流程，完成商品化仪器、
设备和系统的设计。在 ERP 系统的规范流程管理下，结合已经获得的销售订单，
通过原材料采购、核心结构件自主加工、通用辅助件外协加工等环节，实现各类
产品的生产、测试、调校、质检、包装和发货，通过成品的销售来获取收入，并
有偿提供维修、保养和升级更新等服务。
     基于成熟先进仪器的增值系统开发模式是指基于客户提出的特殊或复杂需
求，结合卓立汉光掌握的国内外各类资源，具有针对性的研发设计整体解决方案，
使该套设备能够充分满足该名或该类客户的特性化技术要求或使用需求，并进一
步结合产业或产线特点，优化各种配置，从而全面提供针对此项需求的系统化解
决方案，通过提供系统化解决方案或同时提供相关的服务获取收入。
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     5、结算模式
     卓立汉光与供应商或客户的结算时限与结算方式，一般根据双方签订的销售
合同进行约定。
     （1）与客户的结算模式
     卓立汉光与客户的结算模式根据产品不同主要分为三类：①对于仪器类产品
的客户，卓立汉光一般在签订合同后收取不同比例的预收款，高等院校及科研院
所客户预收款比例较高，平均约在 30%-50%左右；企业类客户预收款比例略低，
平均约在 10%-20%左右，并在客户验收后收取尾款。②针对解决方案类业务的
客户，若涉及海外关键零部件采购，一般收取 50%-90%的预收款，并在客户验
收后收取尾款。③光学元件模组类小额产品的客户，卓立汉光一般采用货到付款
的结算方式，在客户收到货物并验收后支付货款。
     （2）与供应商的结算模式
     在采购方面，对于进口的核心部件等产品一般会在收到货物后的 30~45 天内
向供应商支付采购的产品货款，其他部件的采购一般在交付验收后按照合同支付
货款，对于部分供应商存在备料情形的，需要预付部分款项。对于外协加工的供
应商，一般在收到完工产品后按月进行对账，在每个月末的 60 天至 90 天内向供
应商支付采购的产品货款。
      （五）安全生产、环保情况及质量控制情况
     1、安全生产与环境保护
     根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）的第二条的规定：“国家对矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下
统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生
产活动。”
     卓立汉光主要从事光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制
系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生产
和销售，以及整体解决方案的提供，不属于上述需要取得《安全生产许可证》的
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情况。报告期内，标的公司及各子分公司未发生重大安全责任事故，未因违反安
全生产有关法律、法规受到相关部门的行政处罚。
     根据相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。卓立汉光
所属行业不属于重污染行业，不存在重污染的情况。卓立汉光严格按照国家及地
方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面
的要求。
     2、质量控制情况
     （1）卓立汉光执行的质量标准及质量控制措施
     卓立汉光建立了完整的质量管理体系，从研发设计到生产及售后实行了一系
列的内控制度，卓立汉光在“光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光
机控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、
生产和销售，以及整体解决方案的提供等”领域建立并应用了 ISO9001：2015 质
量管理标准。
     卓立汉光对质量控制高度重视，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企
业的质量管理，严格按照质量控制标准进行生产，确保产品的质量。卓立汉光在
采购及生产过程中严格根据 ISO9001 等质量管理体系对所有生产环节进行质量
控制和品质保证，其品管部实行电子元器件、光机产品、光谱仪及配套产品等自
产产品全检、机加工件抽检的方式对所有产品进行严格的入库检验，以保证产品
的质量。同时，卓立汉光建立了有效、快速的售后服务体系，为顾客提供快速、
优质的服务，最大限度地满足顾客的要求，使顾客满意。
     （2）卓立汉光的产品服务质量纠纷情况
     报告期内，卓立汉光未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
      （六）主要技术与研发情况
     1、主要产品核心技术
     （1）应用于主要产品的主要核心技术情况
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                 卓立汉光作为国家级高新技术企业，始终注重技术创新，自主研发了多项专
            利，截至本报告书出具日，卓立汉光及其子公司共拥有 43 项专利，拥有技术研
            发人员 85 人，占公司员工总数的 25.00%。2017 年 1 月，卓立汉光由北京市经济
            和信息化委员会认定为北京市企业技术中心（京经信委发[2017]1 号）；2017 年
            2 月，卓立汉光凭借生鲜农产品品质的无损高通量实时光学检测共性关键技术获
            得国家教育部颁发的科学技术进步一等奖；2017 年 12 月，获得国务院颁发的国
            家技术发明奖二等奖。2017 年起卓立汉光作为起草单位之一参与全国工业过程
            测量控制和自动化标准化技术委员会（SAC/TC124）归口的拉曼光谱仪国家标准
            的起草制定工作，该标准现处于送审阶段；2018 年 10 月，卓立汉光作为项目牵
            头单位，经多轮严格评审，最终获选承担国家科技部 2018 年度国家“重大科学
            仪器设备开发”重点专项之一的“高速激光共聚焦拉曼光谱成像仪研发及应用研
            究”的研制、工程化及产业化工作；2019 年 6 月，国家工业和信息化部发布《关
            于公布第一批专精特新“小巨人”企业名单的通告》（工信部企业函[2019]153
            号），经地方推荐、专家评审及社会公示等程序，卓立汉光成功入选首批专精特
            新“小巨人”企业名单。卓立汉光通过对技术的不断研发，为公司的产品和服务
            提供技术保障，提高企业的自主创新能力。
                 卓立汉光目前应用于主要产品的主要核心技术如下：
序                                                                                    技术    适用对象/
      核心技术                                  技术描述
号                                                                                    来源    适用产品
                      突出整机模块化设计理念，强调光机电软整体优化设计思路，持
                      续完善生产工艺水平及流程，在光谱分辨率等核心关键技术指标
     基于光栅分       上，瞄准国际先进水平不断实现技术突破。拥有 35 项相关专利                通用型三
     光和             （其中 5 项处于实审阶段）。基于该技术相关系统的项目“生鲜               光栅光谱
     Czerny-Turne     肉品质无损高通量实时光学检测关键技术及应用”，2017 年先后       自主    仪，荧光
1
     r 光路结构的     荣获教育部颁发的国家科学技术进步奖一等奖和国务院颁发的          研发    光谱仪、
     光栅光谱仪       国家技术发明奖二等奖；凭借此核心技术，公司作为牵头单位，                拉曼光谱
     技术             于 2018 年承担了国家科技部“重大科学仪器设备开发”重点项目              仪
                      “高速激光共聚焦拉曼光谱成像仪研发及应用研究”的研制、工程
                      化及产业化工作。
                      （1）机械式微米级位移调整与测量装置技术，两种行程的调节                 光学器件
     用于多种机
                      功能，通过同一套精密位移调节机构实现；（2）超细牙螺纹副                 夹持及调
     械构型的精                                                                       自主
2                     加工技术，可以实现超细牙（0.2mm）螺纹副加工，青铜轴套和                 整架、电
     密位移控制                                                                       研发
                      不锈钢螺杆配以特有的精密研配技术，保证了螺纹副的长期稳定                动/手动位
     技术
                      运动，使灵敏度提高了 20%；（3）微调螺纹副锁紧技术，通过                 移台、电
                                                      1-1-238
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                     独特的机械结构设计及专有加工技术，以轴向或径向的压紧动                  动/手动旋
                     作，实现了对微调螺纹副的锁紧，极大地提高了光学调整架的稳                转台、多
                     定性与操作的便捷性；（4）三维棱镜调整架精密驱动调节技术，               轴位移组
                     实现了从侧面调节棱镜调整架的俯仰、偏摆和旋转自由度，相对                合控制系
                     于传统的调节结构位于下方或后方的棱镜调整架，该技术可以最                统
                     大限度地避免遮挡光路中的光线，灵敏度高、稳定性好、带有十
                     字刻线，定位方便直观；（5）光学调整架组件选型软件技术，
                     支持最终用户在诸多产品系列中，通过软件辅助，自主合理选择
                     适合特定需求的光学机械产品；（6）光学调整架稳定性检测技
                     术，采用激光短距反射原理，通过位置敏感探测器的反射信号采
                     集，由软件精确测定相关漂移并进行反馈性调整，保证了出厂产
                     品的稳定度。已获国家 9 项专利授权另有 2 项专利授权处于实审
                     阶段。
                     采用高精度的共焦光路设计，以稳定输出的激光作为激发光源，
                     获得微米级别的空间分辨率，可对样品表面进行百纳米级的微区
                     检测，也可用此进行显微影像测量。激光共聚焦技术极大提高了
                                                                                             激光共聚
    激光共聚焦       对样品特定空间位置激发的选择准确度，明显强化了信号采集的        自主
3                                                                                            焦拉曼光
    技术             特定空间位置指向性、大幅提升了信号采集的空间分辨率、显著        研发
                                                                                             谱仪
                     隔绝了各种背景噪声对待测信号的干扰，从而有利于微弱信号的
                     有效采集，构成了以“图谱合一”为技术特征的拉曼光谱成像系统
                     的技术基础。
                     基于低杂散光的优化光路设计，辅之以高精度的光学器件的设计
                                                                                             稳态荧光
                     加工工艺技术，提供高通光量的荧光信号收集光路。匹配不同的
                                                                                             光谱仪、
    用于不同构       分光器件和探测器，可在紫外-可见-近红外宽广的波段范围内，
                                                                                             荧光寿命
    型的稳态荧       进行稳态荧光光谱的信号采集与分析。基于 MCS 和 TCSPC 技术
                                                                                     自主    光谱仪、
4   光光谱及荧       的瞬态荧光光谱/荧光寿命检测技术，构成了微秒-百纳秒级别的
                                                                                     研发    全功能型
    光寿命测量       超短荧光寿命测量系统的技术基础。借助全功能型稳态及瞬态荧
                                                                                             稳态/瞬态
    技术             光光谱/荧光寿命测量系统，用户可以得到全面的样品精细能级结
                                                                                             荧光光谱
                     构等物质微观信息。已申请 1 项相关的发明专利，且已进入实审
                                                                                             仪
                     阶段。
                     以紧凑型光路/机械设计为切入点，将扫描结构和调焦结构整合为
                     一体，减小了整机体积、重量和能耗，而且可以直接进行垂直向                便携式成
                     下测量，利于搭载在显微镜、室内暗箱、野外三脚架、无人机等                像光谱系
    推扫型高光                                                                       自主
5                    不同平台使用，结构简单、便于加工、具有很好的抗冲击力。“图              统；机载
    谱成像技术                                                                       研发
                     谱合一”的技术特点，保障相关产品在农业、地质勘探等行业或                高光谱成
                     领域内具有广泛的应用范围。已获国家 12 项发明及实用新型专                像系统
                     利授权，另有 4 项发明专利已经进入实审阶段。
                     基于国际单位（SI）标准设计的，符合 ISO9001 质量管理体系标
                                                                                             LED
                     准的研发及软硬件生产技术。针对工业产线用户的需求，提供符
                                                                                             LightBar
    发光器件及       合 VESA FPDM2.0、SJ/T 11348-2006、CIE127 和 TCO 系列行业
                                                                                     自主    测试系
6   组件综合测       标准的测试系统。该技术对不同尺寸和亮度等不同规格的发光器
                                                                                     研发    统、综合
    量技术           件和组件做安全固定后，再按照不同的行业标准对被测的发光器
                                                                                             发光测试
                     件和组件进行相关的参数测量，可以根据发光器件和组件的特点
                                                                                             系统
                     进行客户定制。该技术拥有 2 项专利和 2 项软件著作权。
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    基于单色仪    面向材料科学基础应用研究领域和在线测试等工业生产环节而
    和宽带光源    研发，相关系列产品，具有高准确度、高分辨率、高重复精度、        自主    连续可调
7
    的单色光输    高稳定性、低杂散光水平等特点，可作为荧光光谱测试的激发光        研发    单色光源
    出调谐技术    源、光电器件性能评估的光源变量等。已获国家 3 项专利授权
        注：上表中多项核心技术涉及同一专利，故上表核心技术所涉专利总计数大于 43 项。
             （2）主要产品是否存在被新技术替代的风险，以及应对措施
             ①自主设计、研发生产的产品
             卓立汉光的光学及光电分析仪器产品和基于成像技术的高光谱仪器产品系
        自主研发的核心产品，相关技术及产品先后获得多项重要奖励。2017 年，卓立
        汉光与中国农业大学合作项目“生鲜农产品品质的无损高通量实时光学检测共性
        关键技术”先后获得教育部颁发的科学技术进步奖一等奖和国务院颁发的国家技
        术发明奖二等奖，并由北京市经济和信息化委员会认定为北京市企业技术中心。
        2017 年起卓立汉光作为起草单位之一参与全国工业过程测量控制和自动化标准
        化技术委员会（SAC/TC124）归口的拉曼光谱仪国家标准的起草制定工作，该标
        准现处于送审阶段。2018 年 10 月，卓立汉光作为项目牵头单位，经多轮严格评
        审，最终获选承担国家科技部 2018 年度国家“重大科学仪器设备开发”重点专项
        之一的“高速激光共聚焦拉曼光谱成像仪研发及应用研究”的研制、工程化及产业
        化工作。
             从技术基础理论来看，卓立汉光拉曼光谱仪的基础理论是拉曼散射、荧光光
        谱仪的基础理论是分子结构的能级跃迁、高光谱仪器的基础理论是分子吸收光
        谱，上述技术理论均系成熟基础理论，不存在被替代的风险。在技术应用层面来
        看，存在因其他相关创新技术的出现而进行产品迭代升级的情形。卓立汉光始终
        紧跟最新的技术发展方向，集中力量进行攻关研发，是国内同行业中新技术迭代
        的领先者和开拓者。未来，卓立汉光将持续密切跟踪新技术的发展方向并坚持研
        发投入，保持核心技术的领先优势，为其产品和服务提供技术保障。
             ②基于成熟先进仪器的增值系统类业务
             卓立汉光基于成熟先进仪器的增值系统类业务是指基于客户提出的特殊或
        复杂需求，结合卓立汉光掌握的国内外各类资源，具有针对性的研发设计整体解
                                                  1-1-240
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决方案，使该套设备能够充分满足该名或该类客户的特性化技术要求或使用需
求，并进一步结合产业或产线特点，优化各种配置，从而全面提供针对此项需求
的系统化解决方案。此类业务的关键零部件均系向全球领先光电子元器件制造商
采购，因此不存在被新技术替代的情形。
     2、卓立汉光的技术领先程度
     光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品等
主要产品对应的国际领先企业如下：
           主要产品                            国际领先企业                      地区
                                            Princeton Instruments                美国
      光栅光谱仪/单色仪
                                              Horiba Scientific                  美国
                                           Edinburgh Instruments                 英国
      组合式荧光光谱仪
                                              Horiba Scientific                  美国
                                                 B&W Tek                         美国
      手持式拉曼光谱仪
                                          Thermo Fisher Scientific               美国
                                                Witec GmbH                       德国
    激光共聚焦拉曼光谱仪
                                       Horiba Scientific (Jobin Yvon)            美国
太阳能电池量子效率测试系统                光焱科技股份有限公司                 台湾地区
         可调连续光源                       Newport Corporation                  美国
                                            HeadWall Photonics                   美国
     无人机载高光谱相机
                                               Cubert GmbH                       德国
                                            Surface Optics Corp                  美国
      便携式高光谱相机
                                                    Specim                       芬兰
          电动旋转台                             Sigmakoki                       日本
                                                Thorlabs Inc.                    美国
    精密阻尼隔振光学平台
                                               Daeil Systems                     韩国
                                                Thorlabs Inc.                    美国
  不锈钢反射/分束镜/调整架
                                            Newport Corporation                  美国
    注：上表所有国际领先企业的具体情况详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公
司所属行业特点及经营情况分析”之“（九）标的公司的行业地位”。
                                          1-1-241
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     根据国际领先水平的企业公开数据指标，卓立汉光主要产品的技术性能指标
几乎均已达到国内领先水平，部分指标达到国际领先水平。具体情况如下：
                                                                                       卓立汉光
产品类型    主要技术规格类别      国际领先产品指标            卓立汉光产品指标
                                                                                         水平
            准确度@1200g/mm            0.02nm                      0.1nm               国内领先
            重复性@1200g/mm            0.05nm                     0.025nm              达到国际
            分辨率@1200g/mm            0.05nm                      0.08nm              国内领先
                  F/#                   F/3.9                       F/3.9              达到国际
光栅光谱       杂散光水平             1.5×10-5                    1×10-5             达到国际
仪/单色仪      像差校正         全波段像散、彗差校正       80%区域像散、彗差校正       国内领先
            多次衍射产生的杂
                                       不存在                      不存在              达到国际
                  散光
               焦面尺寸               30×14mm                    30×14mm             达到国际
                               双入狭缝、双出狭缝/双出
            狭缝、CCD 配置                               双入狭缝、双出狭缝/双出 CCD   达到国际
                                        CCD
                  光源               450W 氙灯                   150W 氙灯             国内领先
               激发单色仪       色散相减双级联单色仪     320mm 焦距影像校正单色仪      达到国际
               发射单色仪       色散相减双级联单色仪     320mm 焦距影像校正单色仪      达到国际
                 探测器        PMT/InGaAs 单点探测器       PMT/InGaAs 单点探测器       达到国际
               数据采集器           单光子计数器          单光子计数器/锁相放大器      国内领先
              激发波长范围           115-2500nm                  200-1500nm            国内领先
组合式荧
光光谱仪      发射波长范围           160-5500nm                  200-2700nm            国内领先
            灵敏度（水拉曼信
                                       30000:1                     10000:1             国内领先
                 噪比）
                 分辨率                0.05nm                      0.1nm               国内领先
               波长准确度              ±0.2nm                     ±0.2nm             达到国际
               波长重复性             ±0.05nm                     ±0.1nm             国内领先
              杂散光抑制比              10-9                        10-5               国内领先
               激光功率         350mW，0-10 档可调            ≥350mW/连续可调         达到国际
                 分辨率               8-10cm-1                    8-10cm-1             达到国际
手持式拉
               波长范围             176-2900cm-1                150-2700cm-1           国内领先
曼光谱仪
                IP 级别                 IP67                        IP65               低于国内
                  重量                 ~0.9kg                      0.63kg              国内领先
                                           1-1-242
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                   卓立汉光
产品类型   主要技术规格类别      国际领先产品指标          卓立汉光产品指标
                                                                                     水平
               光学设计               光纤式                   自由光路            达到国际
               操作系统               嵌入式                     安卓              达到国际
              操作适用性          物理按键一键式          物理/软件按键一键式      达到国际
               可扩展性                 差                    可扩展性强           达到国际
               外接系统                 无                       云端              达到国际
             系统可升级性         需连接电脑升级               自主升级            达到国际
                数据库          需连接电脑建立数据库       仪器可自建数据库        达到国际
             应用可扩展性            不可扩展                   可扩展             达到国际
               定位系统                 无                        有               达到国际
               拍照系统                 无                        有               达到国际
               数据报告            不可电子签名               可电子签名           达到国际
               数据打印           需导入电脑打印          直接连接蓝牙打印机       达到国际
           灵敏度：硅三阶峰
                                        30:1                      65:1             达到国际
                信噪比
              光谱分辨率              0.65cm-1                   1cm-1             国内领先
            空间分辨率 横向            200nm                     1m                国内领先
            空间分辨率 纵向            720nm                     1m                国内领先
激光共聚
焦拉曼光      低波数性能              3.5cm-1                    10cm-1            国内领先
  谱仪                                                 针孔共聚焦及狭缝-CCD 共焦
              共聚焦方式            针孔共聚焦                                     达到国际
                                                              可同时配置
           拉曼 mapping 速度      720 微秒每张光谱          10 毫秒每张光谱        国内领先
           联用功能（扩展性）   与电镜，SPM 等联用           与低温等联用          国内领先
                自动化           自动化全软件控制          半自动化部分手动        国内领先
              波长重复性             ≧±99.4 %                ≧±99.2%           国内领先
           短路电流密度重复
                                     ≧±99.6 %                ≧±99.6 %          达到国际
                  性
太阳能电    长时间不稳定度             <0.2 %                   <0.3 %             国内领先
池量子效   最小聚焦光斑尺寸           1*1mm2                  直径 0.8mm           达到国际
率 测试
           交流测试最大灵敏
  系统                                  1nA                       2fA              达到国际
                  度
             电压偏置功能              +/-10V                   +/-100V            达到国际
           MAPPing 功能/X、
                                      ±100 mm                 ±200 mm            达到国际
           Y 双轴有效移动行
                                           1-1-243
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                   卓立汉光
产品类型   主要技术规格类别      国际领先产品指标          卓立汉光产品指标
                                                                                     水平
                  程
               光路类型         全反射光路，无色差        全反射光路，无色差       达到国际
            光谱仪焦距长度          小于 150mm                  300mm              达到国际
               输出功率               >6mW                      >10mW              达到国际
              波长准确度               <1nm                     ±0.2nm            达到国际
              波长重复性              0.11nm                    0.025nm            达到国际
可调连续
  光源        带宽（nm）                5                         0.08             达到国际
             出射狭缝数量               1                    2（自动切换）         达到国际
                                                      准直光，会聚光，均匀光，光
            单色光输出方式     会聚光，均匀光，光纤                                达到国际
                                                                  纤
               光谱范围             380~1000nm                400~1000nm           国内领先
              光谱分辨率              1.9nm                      3.5nm             国内领先
               数值孔径                 2.8                       2.8              达到国际
无人机载
高光谱相       相机输出                 16                        16               达到国际
   机
               扫描速度                160                        160              达到国际
              光谱通道数               1440                      1440              达到国际
                像元数                 1920                      1920              达到国际
               光谱范围             400~1000nm                400~1000nm           达到国际
              光谱分辨率              2.3nm                      2.8nm             国内领先
              光谱通道数               1440                      1440              达到国际
便携式高
                像元数                 1920                      1920              达到国际
光谱相机
              数据处理器               内置                      内置              达到国际
               拍摄方式              内置推扫                  内置推扫            达到国际
               供电方式              内置电池                  内置电池            达到国际
               定位精度               ＜0.1°                   ＜0.05°           达到国际
             重复定位精度            ＜±0.02°                ＜±0.005°         达到国际
                 空转                 ＜0.05°                  ＜0.01°           达到国际
电动旋转
               反冲间隙               ＜0.05°                  ＜0.015°          达到国际
   台
              静态平行度             ＜0.05mm                  ＜0.08mm            国内领先
               轴向跳动               ＜20μm                   ＜40μm            国内领先
               径向跳动               ＜5μm                    ＜25μm            国内领先
                                            1-1-244
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                       卓立汉光
产品类型    主要技术规格类别      国际领先产品指标            卓立汉光产品指标
                                                                                         水平
               蜗轮材质                铝青铜                      锡青铜              国内领先
               固有频率                 25Hz                        17Hz               国内领先
                 平面度        ±0.1mm/600mm×600mm      ±0.02~0.05mm/600mm×600mm    达到国际
精密阻尼
                 隔振器              被动隔振器               精密级阻尼隔振器         达到国际
隔振光学
              平台制造工艺         焊接式+胶粘式                   焊接式              达到国际
  平台
              支架制造工艺             整体式                      整体式              达到国际
              平台拼接技术      精密加工刚性拼接技术        精密磨削刚性拼接技术       达到国际
               主体材质          热处理 316L 不锈钢         热处理 SUS304 不锈钢       国内领先
                 灵敏度               3.8 arcsec                  3.3 arcsec           达到国际
不锈钢反
射/分束镜      螺纹副螺距        100TPI（≈0.2mm）                 0.2mm               国内领先
 调整架
                 稳定性             0.5~3arcsec/h                1~5arcsec/h           国内领先
               承顶片材质            蓝宝石玻璃                陶瓷或硬质钢片          国内领先
            准确度@1200g/mm            0.02nm                      0.1nm               国内领先
            重复性@1200g/mm            0.05nm                     0.025nm              达到国际
            分辨率@1200g/mm            0.05nm                      0.08nm              国内领先
                  F/#                   F/3.9                       F/3.9              达到国际
光栅光谱       杂散光水平             1.5×10-5                    1×10-5             达到国际
仪/单色仪      像差校正         全波段像散、彗差校正       80%区域像散、彗差校正       国内领先
            多次衍射产生的杂
                                       不存在                      不存在              达到国际
                  散光
               焦面尺寸               30×14mm                    30×14mm             达到国际
                               双入狭缝、双出狭缝/双出
            狭缝、CCD 配置                               双入狭缝、双出狭缝/双出 CCD   达到国际
                                        CCD
                  光源               450W 氙灯                   150W 氙灯             国内领先
               激发单色仪       色散相减双级联单色仪     320mm 焦距影像校正单色仪      达到国际
               发射单色仪       色散相减双级联单色仪     320mm 焦距影像校正单色仪      达到国际
                 探测器        PMT/InGaAs 单点探测器       PMT/InGaAs 单点探测器       达到国际
组合式荧
光光谱仪       数据采集器           单光子计数器          单光子计数器/锁相放大器      国内领先
              激发波长范围           115-2500nm                  200-1500nm            国内领先
              发射波长范围           160-5500nm                  200-2700nm            国内领先
            灵敏度（水拉曼信
                                       30000:1                     10000:1             国内领先
                 噪比）
                                            1-1-245
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                   卓立汉光
产品类型   主要技术规格类别      国际领先产品指标          卓立汉光产品指标
                                                                                     水平
                分辨率                0.05nm                     0.1nm             国内领先
              波长准确度              ±0.2nm                   ±0.2nm            达到国际
              波长重复性              ±0.05nm                  ±0.1nm            国内领先
             杂散光抑制比               10-9                      10-5             国内领先
               激光功率         350mW，0-10 档可调         ≥350mW/连续可调        达到国际
                分辨率                8-10cm-1                  8-10cm-1           达到国际
               波长范围             176-2900cm-1              150-2700cm-1         国内领先
                IP 级别                 IP67                     IP65              低于国内
                 重量                  ~0.9kg                    0.63kg            国内领先
               光学设计               光纤式                   自由光路            达到国际
               操作系统               嵌入式                     安卓              达到国际
              操作适用性          物理按键一键式          物理/软件按键一键式      达到国际
手持式拉
               可扩展性                 差                    可扩展性强           达到国际
曼光谱仪
               外接系统                 无                       云端              达到国际
             系统可升级性         需连接电脑升级               自主升级            达到国际
                数据库          需连接电脑建立数据库       仪器可自建数据库        达到国际
             应用可扩展性            不可扩展                   可扩展             达到国际
               定位系统                 无                        有               达到国际
               拍照系统                 无                        有               达到国际
               数据报告            不可电子签名               可电子签名           达到国际
               数据打印           需导入电脑打印          直接连接蓝牙打印机       达到国际
           灵敏度：硅三阶峰
                                        30:1                      65:1             达到国际
                信噪比
              光谱分辨率              0.65cm-1                   1cm-1             国内领先
            空间分辨率 横向            200nm                     1m                国内领先
激光共聚
            空间分辨率 纵向            720nm                     1m                国内领先
焦拉曼光
              低波数性能              3.5cm-1                    10cm-1            国内领先
  谱仪
                                                       针孔共聚焦及狭缝-CCD 共焦
              共聚焦方式            针孔共聚焦                                     达到国际
                                                              可同时配置
           拉曼 mapping 速度      720 微秒每张光谱          10 毫秒每张光谱        国内领先
           联用功能（扩展性）   与电镜，SPM 等联用           与低温等联用          国内领先
                                           1-1-246
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                   卓立汉光
产品类型   主要技术规格类别      国际领先产品指标          卓立汉光产品指标
                                                                                     水平
                自动化           自动化全软件控制          半自动化部分手动        国内领先
              波长重复性            ≧±99.4 %                 ≧±99.2%           国内领先
           短路电流密度重复
                                    ≧±99.6 %                 ≧±99.6 %          达到国际
                  性
            长时间不稳定度            <0.2 %                    <0.3 %             国内领先
           最小聚焦光斑尺寸          1*1mm2                   直径 0.8mm           达到国际
太阳能电
           交流测试最大灵敏
池量子效                               1nA                        2fA              达到国际
                  度
率 测试
  系统       电压偏置功能             +/-10V                    +/-100V            达到国际
           MAPPing 功能/X、
           Y 双轴有效移动行          ±100 mm                  ±200 mm            达到国际
                  程
               光路类型         全反射光路，无色差        全反射光路，无色差       达到国际
            光谱仪焦距长度          小于 150mm                  300mm              达到国际
               输出功率               >6mW                      >10mW              达到国际
              波长准确度              <1nm                      ±0.2nm            达到国际
              波长重复性              0.11nm                    0.025nm            达到国际
可调连续
  光源        带宽（nm）                5                         0.08             达到国际
             出射狭缝数量               1                    2（自动切换）         达到国际
                                                      准直光，会聚光，均匀光，光
            单色光输出方式     会聚光，均匀光，光纤                                达到国际
                                                                  纤
               光谱范围             380~1000nm                400~1000nm           国内领先
              光谱分辨率              1.9nm                      3.5nm             国内领先
               数值孔径                 2.8                       2.8              达到国际
无人机载
高光谱相       相机输出                 16                        16               达到国际
   机
               扫描速度                160                        160              达到国际
              光谱通道数               1440                      1440              达到国际
                像元数                 1920                      1920              达到国际
               光谱范围             400~1000nm                400~1000nm           达到国际
便携式高      光谱分辨率              2.3nm                      2.8nm             国内领先
光谱相机      光谱通道数               1440                      1440              达到国际
                像元数                 1920                      1920              达到国际
                                            1-1-247
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                    卓立汉光
产品类型    主要技术规格类别     国际领先产品指标           卓立汉光产品指标
                                                                                      水平
               数据处理器                 内置                    内置              达到国际
               拍摄方式              内置推扫                  内置推扫             达到国际
               供电方式              内置电池                  内置电池             达到国际
               定位精度                  ＜0.1°                ＜0.05°            达到国际
              重复定位精度           ＜±0.02°                ＜±0.005°          达到国际
                 空转                    ＜0.05°               ＜0.01°            达到国际
电动旋转       反冲间隙                  ＜0.05°               ＜0.015°           达到国际
   台          静态平行度            ＜0.05mm                  ＜0.08mm             国内领先
               轴向跳动                  ＜20μm                ＜40μm             国内领先
               径向跳动                  ＜5μm                 ＜25μm             国内领先
               蜗轮材质                  铝青铜                  锡青铜             国内领先
               固有频率                   25Hz                    17Hz              国内领先
                平面度         ±0.1mm/600mm×600mm    ±0.02~0.05mm/600mm×600mm   达到国际
精密阻尼
                隔振器              被动隔振器              精密级阻尼隔振器        达到国际
隔振光学
              平台制造工艺        焊接式+胶粘式                  焊接式             达到国际
  平台
              支架制造工艺               整体式                  整体式             达到国际
              平台拼接技术     精密加工刚性拼接技术       精密磨削刚性拼接技术      达到国际
               主体材质         热处理 316L 不锈钢        热处理 SUS304 不锈钢      国内领先
                灵敏度               3.8 arcsec                3.3 arcsec           达到国际
不锈钢反
射/分束镜      螺纹副螺距        100TPI（≈0.2mm）               0.2mm              国内领先
 调整架
                稳定性             0.5~3arcsec/h               1~5arcsec/h          国内领先
               承顶片材质           蓝宝石玻璃               陶瓷或硬质钢片         国内领先
    资料来源：各公司官网及产品介绍书。
     3、卓立汉光人员技术水平及核心技术人员
     （1）卓立汉光整体员工结构
     卓立汉光经过多年的研发投入和技术积累，在光电仪器领域的研发和生产积
累了丰富的经验，形成了体系化的研发队伍并培养、储备了一批具有较强研发水
平的员工队伍，其中研发人员共 85 人，占公司员工总数的 25.00%；同时卓立汉
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光的销售人员也均具备较强的技术背景，主要人员均为国内知名高等院校光电相
关专业的本科、硕士和博士。截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光整体员工受教育
程度情况如下：
          受教育程度                           人数                   占员工总数比例（%）
          硕士及以上                                           47                       13.82%
              本科                                            182                       53.24%
              大专                                             58                       17.06%
          高中及以下                                           54                       15.88%
              合计                                            341                      100.00%
      卓立汉光硕士及以上人员占比情况与市场同类公司比较情况如下：
                                                        2018 年末硕士以上   2017 年末硕士以上
序号          证券代码             证券简称
                                                             人员占比            人员占比
  1           600071.SH       凤凰光学                          -                 0.52%
  2           300165.SZ       天瑞仪器                       4.50%                4.44%
  3           300203.SZ       聚光科技                       10.37%              10.24%
  4           002338.SZ       奥普光电                       7.42%                7.34%
  5           300007.SZ       汉威科技                       5.40%                5.74%
  6           603100.SH       川仪股份                       4.81%                3.29%
                       平均                                  6.50%                5.26%
                     卓立汉光                                13.16%              10.63%
      注：上表可比公司数据来源上市公司公开披露的年报；凤凰光学 2018 年年报中未披露硕士及以上人员
数量。
       由上可知，卓立汉光硕士及以上人员占比均高于同行业可比公司，员工整体
具有较高的受教育水平。
       （2）核心技术人员
       卓立汉光主要核心技术人员简历如下：
       陈兴海，1977 年出生，博士学位，高级工程师。2007 年博士毕业于中国科
学院物理研究所光学专业，2008 年 4 月加入卓立汉光，任北京卓立汉光仪器有
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限公司应用工程师，现任四川双利技术总监、兼任卓立汉光光电仪器事业中心技
术部部长。任职期间与中国科学院大连化学物理研究所合作开发了紫外共振拉曼
光谱系统，填补了国内在高端拉曼光谱仪的空白。2011 年，以项目负责人的身
份承担北京市科委创新基金项目课题“光伏电池缺陷检测分析仪”研制；2015
年，以项目负责人的身份承担首都科技条件平台科学仪器开发培育项目“显微共
聚焦激光拉曼光谱仪产业化培育项目”，并主持开发太阳电池 IPCE 测试系统项
目、太阳光模拟器、便携式高光谱相机、高光谱分选仪、无人机载高光谱相机等
项目，目前这些项目已经全部投产，广泛应用于国内外光电器件的研究和生产中。
任职期间与中国农业大学彭彦昆课题组合作开展了生鲜肉及农产品品质的实时
光学检测技术的研究工作，相关成果获得 2016 年度教育部科技进步一等奖和
2017 年度国家技术发明二等奖。参加工作以来，共发表论文 20 篇，其中美国《科
学引文索引》（SCI）收录 7 篇（第一作者 3 篇）；主持申请发明专利 7 项，实用
新型专利 9 项。2012 年授予北京市通州区优秀科技带头人称号及 2012 年度北京
市通州区科技创新人才奖励。
     帅斌，1975 年出生，1998 年本科毕业于中国科学技术大学物理系应用物理
学专业；2003 年博士毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所光学专业；2006
年 2 月加入卓立汉光，现任卓立汉光激光事业中心副总经理。主持暗场散射光谱
系统的设计研制，并推出产品；主持高重频、超快门控影像增强模块的设计，已
定型投产；主持高压设备专用激光诱导等离子光谱系统的设计，已进入定型阶段。
     蔡宏太，1981 年出生，硕士研究生学历，2006 年毕业于北京理工大学光学
工程专业，2010 年 4 月加入卓立汉光，现任卓立汉光光电仪器事业中心研发经
理。2011 年，主持开发 LED LightBar 测试系统，获得中国科学仪器新产品奖。
2015-2016 年研发北京市科委项目“显微共聚焦激光拉曼光谱仪项目”，并通过北
京市科委验收。2017 年，获得北京市通州“两高”人才工程“运河计划”项目
创新领军人才称号。
     任放，1958 年出生，硕士研究生学历，2003 年 6 月毕业于华北电力大学管
理工程专业，2013 年 4 月加入卓立汉光，现任卓立汉光光电仪器事业中心项目
经理，主导研发具有自主知识产权的全系列拉曼光谱分析仪器，FV 系列-全自动
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分析级拉曼光谱系统；RTS 系列-科研级模块化拉曼暗场光谱分析系统等。
     康建梅，1987 年出生，硕士研究生学历，2013 年毕业于北京理工大学光学
工程专业，2013 年 4 月加入卓立汉光，现任卓立汉光光电仪器事业中心研发经
理，2013 年至 2015 年主要负责 320mm 焦距影像校正光谱仪的研发工作，重点
解决原产品存在的杂散光强、影像差的问题，于 2015 年研发完成并实现转产；
2015 年至 2017 年主要负责小型拉曼光谱系统的开发，从硬件到软件，实现便携
式一体机；2018 年重点负责透射式成像光谱仪的开发，目前正在市场进行试用
和优化升级。2017 年，获得北京市“通州区高层次人才发展支持计划”领军人
才称号。
     陈平，1979 年出生，本科学历，2002 年毕业于吉林大学电子学与信息系统
专业。2002-2005 年就职于长春光学机密机械与物理研究所凝聚态重点实验室，
从事高功率半导体激光器系统的研发。2005 年 3 月加入卓立汉光，现主要负责
激光事业中心技术部工作，参与激光近场光斑分析系统、激光拍频测试系统、太
赫兹辐照分析系统、气体样品时域太赫兹分析系统等研发工作。
     张义伟，1980 年出生，本科学历，2003 年毕业于重庆大学，2006 年 6 月加
入卓立汉光，现任卓立汉光光电仪器事业中心项目经理，主要负责探测器标定系
统（DSR），太阳能电池检测系统（QE）等光学系统架构设计。
     综上所述，卓立汉光研发机构设置及研发人员配置较为合理，技术人员均在
标的公司任职多年、队伍稳定，技术水平较高，核心技术处于行业领先地位，具
有较强的研发实力。
     4、卓立汉光与管理团队、核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服
务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等
     （1）卓立汉光管理团队、核心技术人员名单
     卓立汉光管理团队和核心技术人员名单如下：
 类别       姓名             身份证号码                    在卓立汉光的现任职务
管理团     丁良成       110108196508******          执行董事
  队       苏大明       420106196508******          总经理、卓立（成都）总经理
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 类别       姓名             身份证号码                       在卓立汉光的现任职务
                                                     副总经理、光电仪器事业中心总经理、四
           张志涛       372423197905******
                                                     川双利总经理、先锋（香港）董事
                                                     副总经理、工业光电与自动化事业中心总
           胡水石       362126197308******           经理、深圳分公司总经理、厦门卓厦总经
                                                     理
                                                     副总经理、海外行销部部长、企业发展部
            丁岳        110107197101******
                                                     部长
           姜明杰       370602196607******           副总经理、财务总监、资本运作部部长
           季长磊        110223198611******          办公室主任、监事
                                                     四川双利技术总监、光电仪器事业中心技
           陈兴海       370881197701******
                                                     术部部长
            帅斌         511112197510******          激光事业中心副总经理
           蔡宏太       350623198109******           光电仪器事业中心研发经理
核心技
术人员      任放        110104195803******           光电仪器事业中心研发经理
           康建梅       142301198702******           光电仪器事业中心研发经理
            陈平        510322197910******           激光事业中心服务部部长
           张义伟       120225198006******           光电仪器事业中心项目经理
     （2）劳动合同的签订情况及主要内容
     标的公司与上述管理团队人员及核心技术人员签订了《劳动合同书》《劳务
协议》及其附件《员工竞业限制保密协议》《保密协议》等，该等人员除光电仪
器事业中心研发经理任放因退休返聘与卓立汉光签署了劳务协议外，其余人员均
与卓立汉光签署了劳动合同，劳动合同的主要内容如下：
     ①服务期限
     卓立汉光管理团队人员及核心技术人员的劳动合同及劳务协议服务期如下：
  类别                     姓名                                     服务期限
            丁良成、苏大明、张志涛、丁岳、
                                                    无固定期限劳动合同
管理团队    胡水石、季长磊
            姜明杰                                  2017 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 17 日
            帅斌、陈平、张义伟                      无固定期限劳动合同
核心技术
            蔡宏太                                  2010 年 4 月 2 日至 2020 年 10 月 31 日
人员
            任放                                    2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
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  类别                     姓名                                     服务期限
            康建梅                                  2013 年 7 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日
            陈兴海                                  2019 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日
     ②解约条件
     （1）该等人员解除、终止劳动合同或劳务协议按照《中华人民共和国劳动
合同法》及国家有关规定执行；
     （2）如该等人员违反保密义务的约定，该等人员应向卓立汉光支付 20 万元
至 80 万元的违约金，且卓立汉光有权解除与其聘用关系，如该等人员的违约行
为给卓立汉光造成损失的，其应当赔偿损失。
     ③竞业禁止
     根据上述管理团队人员及核心技术人员签订的《承诺函》，上述人员在卓立
汉光及其子公司或必创科技任职期间及从前述公司离职后两年内，不得受雇于与
卓立汉光业务相同或类似且与卓立汉光有竞争关系的任何机构，亦不得经营或从
事任何与卓立汉光有竞争关系的业务活动。如该等人员违反前述竞业禁止义务，
其应将违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴必创科技，前述
赔偿仍不能弥补必创科技因此遭受的损失的，其应当就必创科技因此造成的损失
承担赔偿责任。
     ④保密义务
     根据标的公司与上述管理团队人员及核心技术人员签订的劳动合同及劳务
协议，上述人员须履行以下保密义务：
     （1）未经卓立汉光同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、
转让或其他任何方式使任何第三方知悉属于卓立汉光或虽属于他人但卓立汉光
承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这
些秘密信息；
     （2）该等人员离职后仍对其在卓立汉光任职期间接触、知悉的前述保密信
息承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，保密期
限为离职后两年；
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     （3）如该等人员违反保密义务的约定，该等人员应向卓立汉光支付 20 万元
至 80 万元的违约金，且卓立汉光有权解除与其聘用关系，如该等人员的违约行
为给卓立汉光造成损失的，其应当赔偿损失。
     ⑤违约追偿
     根据卓立汉光与管理团队人员及核心技术人员签订的《劳动合同书》《劳务
协议》《保密协议》《员工竞业限制保密协议》等文件及《资产购买协议》中关于
公司相关人员继续履职义务等条款的约定及该等人员出具的承诺，如该等人员违
反相关协议约定，其需要承担的违约责任包括支付违约金、赔偿损失、解除劳动
合同等，具体如上文解约条件、竞业禁止、保密义务部分内容所述。
     （3）交易完成后保持上述人员稳定的相关安排
     本次交易完成后，必创科技将通过与管理团队及核心人员约定盈利承诺及股
份锁定安排、竞业禁止安排等方式，保持交易完成后管理团队及核心人员的稳定
性。具体安排如下：
     ①卓立汉光管理团队及核心人员的盈利承诺和股份锁定安排
     卓立汉光管理团队成员丁良成、苏大明、张志涛、胡水石、丁岳、姜明杰，
核心技术人员陈兴海、帅斌、任放、陈平、张义伟均为本次交易的交易对方；蔡
宏太、康建梅为本次交易的交易对方北京卓益的最终出资人之一。根据《资产购
买协议》及《业绩补偿协议》，上述人员作为直接或间接业绩补偿义务人，已经
就卓立汉光 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润、应收账款回款事项
向上市公司进行了承诺。
     同时，上述人员作出承诺，对其通过本次交易获得的必创科技新增股份或可
转换债券按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分批次设
置锁定期，前 12 个月、24 个月内各自按照本次获得的交易对价最高 30%、30%
的比例对所得股份或可转换债券进行解锁，剩余股份或可转换债券在 36 个月后
且《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务等履
行完毕后方可解锁。
     此外，卓立汉光上述管理团队成员丁良成、姜明杰、张志涛、胡水石及核心
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技术人员帅斌、任放、陈平、张义伟、蔡宏太、康建梅均同时作为卓立汉光员工
持股平台北京卓益、北京卓慧的合伙人，就其持有的两家员工持股平台合伙份额
及间接取得的必创科技新增股份，该等人员均已出具《合伙份额锁定的承诺函》，
具体承诺内容如下：“自本承诺函签署之日起至北京卓益通过本次交易取得的必
创科技股票的相应锁定期届满之日止，本人承诺不以任何方式转让本人持有的北
京卓益/北京卓慧合伙份额或要求从北京卓益/北京卓慧退伙，亦不以其他任何方
式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持北京卓益/北京卓慧
的合伙份额以及该等合伙份额所对应的必创科技股份有关的权益。”
     上述盈利承诺及股份锁定安排可实现卓立汉光管理团队及核心人员与上市
公司的利益一致性，有利于保证卓立汉光管理团队及核心人员的稳定性。
     5、卓立汉光管理团队及核心人员的任职期限和竞业禁止安排
     （1）任职期限
     根据《资产购买协议》、卓立汉光提供的管理团队及核心人员的《劳动合同
书》及该等人员出具的承诺，该等人员自本次交易的资产交割完成后继续在卓立
汉光及其子公司或必创科技任职，任职时间不少于三年，其中丁良成、苏大明任
职时间不少于四年。
     （2）竞业禁止
     根据《资产购买协议》、卓立汉光管理团队及核心人员出具的承诺，该等人
员在卓立汉光及其子公司或必创科技任职期间及从前述公司离职后两年内，不得
受雇于与卓立汉光业务相同或类似且与卓立汉光有竞争关系的任何机构，亦不得
经营或从事任何与卓立汉光有竞争关系的业务活动。如该等人员违反前述竞业禁
止义务，其应将违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴必创科
技，前述赔偿仍不能弥补必创科技因此遭受的损失的，其应当就必创科技因此造
成的损失承担赔偿责任。
     （3）卓立汉光管理团队及核心人员的股权激励安排
     根据《资产购买协议》第 7.2 条及上市公司的说明，本次交易中设置了对卓
立汉光管理团队及核心人员的股权激励安排，在业绩承诺期届满后，上市公司将
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向卓立汉光在职的管理团队及核心人员等优秀员工进行股权激励，上市公司为实
施该次股权激励所确认的管理费用总额为 3,000 万元。此外，如未来上市公司拟
进行其他股权激励，也应将卓立汉光的核心经营团队纳入股权激励范围。
       上述股权激励安排有助于在保持卓立汉光管理团队及核心人员稳定性的同
时，充分调动该等人员的积极性，将卓立汉光管理团队及核心人员的利益与上市
公司利益有机结合。
       （4）本次交易完成后必创科技将保持卓立汉光经营团队的相对独立性和稳
定性
       本次交易完成后，卓立汉光将纳入必创科技的整体管理体系；上市公司充分
认可卓立汉光原有经营团队，其管理层继续享有相对自主经营权，有助于保持卓
立汉光经营团队的相对独立性和稳定性。
       （七）主要产品的生产和销售情况
       1、主要产品的销量情况
                                                                              单位：套/个/台
           产品类别                   参数        2019 年 1-4 月   2018 年度        2017 年度
       光学及光电分析仪器             销量                 2,511         5,482          7,508
基于光谱影像和激光技术的测
                                      销量                  964          1,896          1,341
        量测试系统
工业光电检测产品及精密光机
                                      销量                74,034       383,176        355,680
        控制系统
           高光谱产品                 销量                    18              68            63
       2、前五名客户销售情况
       （1）前五名客户营业收入情况
       2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-4 月，卓立汉光前五名客户的营业收入情
况如下：
                                                                                   单位：万元
 年度        序号                客户名称                   营业收入                 占比
2019 年       1         客户 A                                     1,253.77            6.41%
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1-4 月        2      客户 B                                        1,032.62           5.28%
              3      客户 C                                          801.51           4.10%
              4      客户 D                                          698.11           3.57%
              5      客户 E                                          570.79           2.92%
          合计                                                     4,356.81         22.28%
              1      客户 A                                        4,580.36           9.32%
              2      客户 B                                        1,966.83           4.00%
2018 年       3      客户 C                                        1,586.60           3.23%
度            4      客户 F                                        1,319.56           2.69%
              5      客户 D                                          789.55           1.61%
          合计                                                    10,242.91         20.85%
              1      客户 B                                        3,412.69           8.05%
              2      客户 A                                        3,214.06           7.58%
2017 年       3      客户 G                                        1,864.89           4.40%
度            4      客户 C                                        1,006.07           2.37%
              5      客户 H                                          740.08           1.74%
          合计                                                    10,237.79         24.14%
    注 1：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制的原则合并计算；
    注 2：上述客户代码中相同客户代码指代同一客户，下同。
     报告期内，2017 年度，卓立汉光向前五名客户的销售额合计为 10,237.79 万
元，占当期营业收入的比例为 24.14%；2018 年度，卓立汉光向前五名客户的销
售额合计为 10,242.91 万元，占当期营业收入的比例为 20.85%；2019 年 1-4 月，
卓立汉光向前五名客户的销售额合计为 4,356.81 万元，占当期营业收入的比例为
22.28%。
     报告期内，卓立汉光不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情形；卓立
汉光董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有卓立
汉光 5%以上股份的股东在上述前五名客户中未占有权益。
     （2）卓立汉光报告期前五大客户占比较低、销售客户较为分散的原因
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       卓立汉光的产品专业性较强且大部分产品需要根据客户具体需求进行定制
化的设计、研发和生产，故主要采取直销的销售方式，销售团队直接与各行业、
各领域内的最终用户进行直接接触，了解并掌握客户的需求。
       报告期卓立汉光前五大客户占比较低、销售客户较为分散的原因主要系是：
       ①从产品应用与客户结构来看，卓立汉光的产品主要面向科研市场和工业应
用市场。在科研市场方面，卓立汉光的客户主要包括高等院校和科研院所，基本
覆盖国内 985 和 211 高校及重点科研院所；在工业应用市场方面，卓立汉光光电
检测类产品在下游工业领域适用的细分行业范围广泛，囊括了智能制造、新能源、
新材料、环保、食品安全、安防等多个重点行业，产品用途较广，终端用户较为
分散；
       ②从卓立汉光的销售市场布局来看，其销售区域覆盖国内所有省份及部分海
外国家，销售地区覆盖面较大，不存在对特定地区客户形成销售依赖的情形；
       ③从卓立汉光的行业地位来看，多年来，卓立汉光专注于光学及光电检测分
析领域，在产品质量和实际应用效果方面在同行业内处于领先地位，先后获得多
项重要技术奖励。卓立汉光凭借丰富的行业应用经验、产品开发经验和配套服务
经验为客户提供长期优质的服务，在下游应用市场具有较高的品牌知名度，积累
了较多长期合作的忠诚客户。
       综上，基于良好的品牌声誉和产品质量，卓立汉光客户黏性较高，客户稳定
性较好，客户较为分散，不存在对大客户依赖情形。
       （八）主要供应商
       1、主要供应商情况
       2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-4 月，卓立汉光前五名供应商的采购情况
如下：
                                                                                单位：万元
 年     序
               供应商名称            主要采购内容              采购金额           占比
 度     号
2019         Andor Technology   制冷型相机及光谱仪产
        1                                                          1,824.37         14.72%
年           Limited            品
                                          1-1-258
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 年     序
                  供应商名称            主要采购内容           采购金额           占比
 度     号
1-4            Ophir    Optronics   激光功率计、激光能量计
        2                                                          1,139.97           9.20%
月             Solutions Ltd.       产品
        3      Sens-Tech Ltd        板式 X 射线探测器产品          1,097.98           8.86%
               Bristol
        4                           激光波长计产品                   963.24           7.77%
               Instruments, Inc.
               Stanford Research    锁相放大器、斩波器、电
        5                                                            862.19           6.95%
               Systems Inc.         源等产品
        合计                                                       5,887.74         47.49%
               Stanford Research    锁相放大器、斩波器、电
        1                                                          3,455.02         10.07%
               Systems Inc.         源等产品
               Ophir    Optronics   激光功率计、激光能量计
        2                                                          3,028.42           8.83%
               Solutions Ltd.       产品
2018           Andor Technology     制冷型相机及光谱仪产
        3                                                          2,779.10           8.10%
年度           Limited              品
        4      QUANTEL S.A.         激光器产品                     2,128.35           6.20%
        5      Sens-Tech Ltd        板式 X 射线探测器产品          1,818.40           5.30%
        合计                                                      13,209.30         38.50%
        1      Sens-Tech Ltd        板式 X 射线探测器产品          6,201.10         18.02%
               Stanford Research    锁相放大器、斩波器、电
        2                                                          3,093.74           8.99%
               Systems Inc.         源等产品
        3      QUANTEL S.A.         激光器产品                     3,028.39           8.80%
2017
年度           Andor Technology     制冷型相机及光谱仪产
        4                                                          2,894.80           8.41%
               Limited              品
               Ophir    Optronics   激光功率计、激光能量计
        5                                                          1,804.90           5.24%
               Solutions Ltd.       产品
        合计                                                      17,022.93         49.46%
       报告期内，卓立汉光不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情形；卓
立汉光董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有卓
立汉光 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有权益。
       2、报告期内外协加工业务占成本的比重
       报告期内，标的公司产品的通用辅助件委托外协厂商进行生产。报告期内，
标的公司主要产品的外协加工采购金额及占成本比重情况如下：
                                                                                单位：万元
                                            1-1-259
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
   产品类别             项目          2019 年 1-4 月       2018 年度          2017 年度
                      外协加工                 260.72             796.24             822.65
光学及光电分析          成本                  3,495.32           9,753.39          8,148.99
    仪器产品
                  外协加工占成本
                                                7.46%              8.16%            10.10%
                      比例
                      外协加工                 329.70            1,311.02          1,230.50
工业光电检测产
品及精密光机控          成本                  3,312.90         12,000.74          12,911.25
    制系统        外协加工占成本
                                                9.95%            10.92%               9.53%
                      比例
                      外协加工                      3.62           16.98                   -
高光谱仪器产品          成本                   230.43             729.71                   -
                  外协加工占成本
                                                1.57%              2.33%                   -
                      比例
                      外协加工                   17.47             38.71              14.49
基于光谱、影像
和激光技术的测          成本                  5,826.50         10,481.44           7,992.07
  量测试系统      外协加工占成本
                                                0.30%              0.37%              0.18%
                      比例
                      外协加工                 607.89            2,145.96          2,067.64
     合计           主营业务成本            12,865.15          32,965.28          29,052.31
                  外协加工占成本
                                                4.73%              6.51%              7.12%
                      比例
     2017 年末、2018 年末和 2019 年 4 月末，卓立汉光外协加工采购金额分别为
2,067.64 万元、2,145.96 万元和 607.89 万元，占主营业务成本的比例分别为 7.12%、
6.51%和 4.73%，标的公司的外协加工采购金额占主营业务成本的比例较低。
     3、标的公司对主要外协供应商不存在依赖
     （1）标的公司与外协供应商的合作模式及质量控制措施
     ①合作模式
     卓立汉光与外协供应商的合作模式如下：由卓立汉光负责研究设计、提供产
品图纸、制定所生产零件的 BOM 文件、零件生产工艺要求、包装等零件加工所
需的一切技术资料，定义制成品测试程序，提供测试规范性文件，并对外协供应
商的工程人员提供必要的技术支持。
                                          1-1-260
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     在每次投产前，卓立汉光向外协供应商发送委托加工订单及相关图纸，由外
协供应商按照卓立汉光对原材料的要求自行组织采购、并按照卓立汉光的图纸对
原材料进行定制化生产，并最终向卓立汉光交付符合质量要求的成品。双方对采
购价格的协商，一般由卓立汉光报价后，外协厂商根据成本及合理利润率进行还
价，最终达成一致采购价格。
     ②质量控制措施
     卓立汉光从对外协供应商的选择与评定和产品质量检测与验收等方面对外
协加工的质量进行控制。
     在选择与评定方面，卓立汉光对拟合作的外协供应商从技术水平、交货速度、
供货能力、质量管理等方面进行全面考察和综合评定，合格后列入《合格供应商
名单》，并进行定期考核，卓立汉光供应部优先选择其中的外协供应商进行采购。
     在质量与权利保证方面，外协厂商应保证其产品是全新且未曾使用，同时应
完全符合合同对质量、规格和性能的要求。卓立汉光负责提供委托加工成品的品
质检验标准和验收方法，外协供应商对此予以认可并作为零件的唯一验收标准。
成品加工好后，由卓立汉光的质检部按照双方确认的品质检验标准进行验收，零
件性能质量应与品质检验标准相符。
     （2）报告期内前五大外协供应商
     报告期内，与卓立汉光合作的外协供应商共有 23 家，外协加工内容主要为
光学平台配件加工、光学机械配件加工、箱体机加工等，其中前五大外协供应商
采购情况如下：
                                                                                单位：万元
                                      外协加    占外协加工合     占成本
   时间           供应商名称                                               外协工序及内容
                                      工费用    计费用比例         比例
              沧州英桥光学设备有                                           光学平台配件机
                                       240.09          39.26%     1.87%
                    限公司                                                 加工、钣金加工
              大城县通用仪器仪表                                           光学机械配件机
                                       105.53          17.26%     0.82%
2019 年 1-4   配件厂（普通合伙）                                               加工
    月        青县博月机械制造有
                                        53.34           8.72%     0.41%      底板机加工
                    限公司
              北京瑞利源工贸有限                                           光谱仪箱体机加
                                        36.98           6.05%     0.29%
                  责任公司                                                       工
                                          1-1-261
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             廊坊市帝邦机械设备
                                        36.74           6.01%     0.29%      螺纹副组装
                 有限公司
                     合计              472.68          77.30%     3.67%            -
             沧州英桥光学设备有                                            光学平台配件机
                                       820.92          37.95%     2.49%
                   限公司                                                  加工、钣金加工
             大城县通用仪器仪表                                            光学机械配件机
                                       393.39          18.19%     1.19%
             配件厂（普通合伙）                                                加工
             青县博月机械制造有
                                       202.45           9.36%     0.61%      底板机加工
2018 年度          限公司
             北京诚鑫昌达科技有                                            光谱仪配件机加
                                       113.53           5.25%     0.34%
                 限责任公司                                                      工
             霸州市信安京中五金                                            滑台底板、台面
                                       111.35           5.15%     0.34%
                     厂                                                        机加
                     合计            1,641.64          75.90%     4.98%            -
             沧州英桥光学设备有                                            光学平台配件机
                                       752.99          36.42%     2.59%
                   限公司                                                      加工
             大城县通用仪器仪表                                            光学机械配件机
                                       462.12          22.35%     1.59%
             配件厂（普通合伙）                                                加工
             青县博月机械制造有
                                       222.18          10.75%     0.76%      底板机加工
2017 年度          限公司
             北京光达辉远仪器有
                                       134.27           6.49%     0.46%    蜗轮、蜗杆加工
                   限公司
             天津晟唯特机械零配                                            位移台配件机加
                                       122.63           5.93%     0.42%
                 件有限公司                                                      工
                     合计            1,694.18          81.94%     5.83%            -
     从上表可以看出，卓立汉光与主要外协供应商建立了长期稳定的合作关系，
卓立汉光对单个外协供应商的采购金额不存在超过 50%的情形，不存在依赖主要
外协供应商的情形。
     （3）标的资产的外协方是否可替代，将产品部分工序外协或整体外协的原
因及必要性
     ①标的公司的外协方具有可替代性
     2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月，卓立汉光外协加工采购金额分别为
2,067.64 万元、2,145.96 万元和 607.89 万元，占主营业务成本的比例分别为 7.12%、
6.51%和 4.73%，占比较低。卓立汉光外协的产品主要是铸造件、机械加工零件、
钣金件、印刷线路板及焊接、表面处理件等，均属于基础加工工序的加工件。
                                          1-1-262
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     卓立汉光与外协供应商的合作模式如下：由卓立汉光负责研究设计、提供产
品图纸、制定所生产零件的 BOM 文件、零件生产工艺要求、包装等零件加工所
需的一切技术资料，定义制成品测试程序，提供测试规范性文件，并对外协供应
商的工程人员提供必要的技术支持。在每次投产前，卓立汉光向外协供应商发送
委托加工订单及相关图纸，由外协供应商按照卓立汉光对原材料的要求自行组织
采购、并按照卓立汉光的图纸对原材料进行定制化生产，并最终向卓立汉光交付
符合质量要求的成品。
     综上所述，标的公司外协的产品均系基础加工工序的加工件，且均由卓立汉
光负责研究设计、提供产品图纸、制定所生产零件的 BOM 文件等，能完成外协
工作的供应商有多家可替代，故标的公司的外协方具有可替代性。
     ②将产品部分工序外协或整体外协的原因及必要性
     标的公司外协的工序属于生产过程中的必要环节，但从工作所需技术的复杂
性、重要性而言，此类工序并非核心工作。标的公司仅从事研发设计、测试、核
心精密部件生产及销售工作，将基础加工工序的加工件等辅助件的制造、封装等
工作采用外协方式，有利于降低成本和提高生产效率。同时，基础加工工序的加
工件的生产加工环节需要占用场地并配备一定数量的机器设备和人员，标的公司
主要办公场所位于北京市，如果全部自行生产，人工和机器所需的成本较高，在
市场有充分选择的情况下将其外协，更符合成本效益原则，更有助于企业聚焦核
心技术发展的目标。另外，外协模式亦有利于标的公司响应北京市政府加快科技
创新构建高精尖经济结构的号召，发展重心更聚焦于科技创新。
     综上，标的公司综合考虑厂房、设备、人力资源、资金成本、专业化分工等
因素，通过外协方式采购基础加工工序的加工件具有必要性。
     （4）外协服务是否符合行业惯例，外协成本的定价依据、合理性及公允性
     ①外协服务是否符合行业惯例
     标的公司的外协采购符合标的公司实际生产经营情况与行业惯例。同行业上
市公司聚光科技和天瑞仪器的生产模式具体情况如下：
  股票代码         公司简称                               生产模式
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                                  聚光科技根据产品的特点与客户的要求，将主要产品划分
                                  为标准化仪器类产品和定制化系统类产品两大类。聚光科
                                  技对标准化仪器类产品采取标准化生产方式，对定制化系
   300203          聚光科技
                                  统类产品采取定制化生产方式，外协生产主要是定制件外
                                  协加工。2017 年、2018 年，聚光科技的外包成本占营业
                                  成本的比重分别为 12.84%和 20.76%。
                                  天瑞仪器自主生产的核心部件均由公司自主设计，将一般
                                  配件进行外协加工，重要配件由公司自主生产，并通过原
                                  材料、外协加工配件的装配形成核心部件。在核心部件的
                                  基础上，按照公司产品系列的标准和设计将核心部件集成
   300165          天瑞仪器
                                  实现整机产品。部分核心部件也采用外协加工的方式，由
                                  OEM 厂家按照公司的产品规格要求和工艺进行定制生
                                  产。整机产品完成后还必须配置公司开发的应用软件，进
                                  调试并经过产品质量检查后才能入库。
    资料来源：各公司招股说明书和公司年报。
     从上表可以看出，可比上市公司亦采用外协生产方式，标的公司通过外协方
式采购基础加工工序的加工件符合行业惯例。
     ②外协成本的定价依据、合理性及公允性
     标的公司从对外协供应商的选择与评定和产品质量检测与验收等方面对外
协加工的质量进行控制。在选择与评定方面，卓立汉光对拟合作的外协供应商从
技术水平、交货速度、供货能力、质量管理等方面进行全面考察和综合评定，合
格后列入《合格供应商名单》，并进行定期考核，卓立汉光供应部优先选择其中
的外协供应商进行采购。在质量与权利保证方面，外协厂商应保证其产品是全新
且未曾使用，同时应完全符合合同对质量、规格和性能的要求。卓立汉光负责提
供委托加工成品的品质检验标准和验收方法，外协供应商对此予以认可并作为零
件的唯一验收标准。成品加工好后，由卓立汉光的质检部按照双方确认的品质检
验标准进行验收，零件性能质量应与品质检验标准相符。
     标的公司对项目外协合同的价格确定进行规范管理，根据标的公司《采购业
务管理制度》、《业务外包管理制度》、《供应商管理程序》等相关管理制度，对于
单项金额小于 30 万元（不含 30 万元）的采购项目，采取询价、比价的方式进行
采购工作，针对复杂的零件，工艺人员会同试制人员共同核算加工成本作为参考；
金额大于 30 万元以上的采购项目，采取竞争性谈判的方式进行。对于特殊采购
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项目，如有特殊材料、技术特殊性、技术延续性或特殊业务资质等要求的，可采
用审批方式免比价选取供应商。最终采购价格的确定由双方协商确定，一般由卓
立汉光报价后，外协厂商根据成本及合理利润率进行还价，最终达成一致采购价
格。
       因此，标的公司外协成本的定价依据是合理的、公允的。
       （九）董事、监事、高级管理人员
       截至本报告书出具日，卓立汉光董事、监事及高级管理人员情况如下：
       1、丁良成，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，卓立汉光执
行董事。曾任北京光学仪器厂工程师，北京金先锋光电科技有限公司董事长，1999
年 12 月至今，历任卓立汉光监事、执行董事。
       2、苏大明，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，卓立汉光法
定代表人、总经理、卓立（成都）总经理。曾任北京光学仪器厂经理。1999 年
12 月作为联合创始人成立卓立汉光，历任卓立汉光执行董事、总经理、上海锋
致总经理、先锋（香港）董事。
       3、姜明杰，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，卓立汉光副
总经理、财务总监兼资本运作部部长。曾任中国建设银行烟台经济技术开发区支
行计划信贷部经理，中国建设银行烟台分行贷款专职审批人，中国建设银行烟台
南大街支行行长，烟台市台海集团有限公司总经理助理，烟台台海玛努尔核电股
份有限公司副总经理、董事会秘书，台海玛努尔核电股份有限公司副总经理、董
事会秘书。2017 年 7 月至今，任职于卓立汉光，兼任烟台市莱山融资担保有限
公司董事、上海保立佳化工股份有限公司独立董事。
       4、张志涛，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，卓立汉光副
总经理、光电仪器事业中心总经理兼四川双利总经理。曾任上海数康生物科技有
限公司工程师。2002 年 4 月至今任职于卓立汉光，兼任子公司四川双利总经理、
先锋（香港）董事。
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       5、丁岳，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，卓立汉光副总
经理、企业发展部部长兼海外行销部部长。曾任北京工业大学教师，北京金先锋
光电科技有限公司副总裁。2008 年 11 月至今，任职于卓立汉光。
       6、胡水石，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，卓立汉光副
总经理、工业光电与自动化事业中心总经理兼深圳分公司总经理。曾任东莞市群
光电子股份有限公司工程师。2000 年 7 月至今，任职于卓立汉光。
       7、季长磊，女，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，卓立汉光办
公室主任、监事。曾任北京合众思壮科技有限公司运营专员、北京天测企业集团
办公室主任。2011 年 9 月至今，任职于卓立汉光。
       （十）卓立汉光业务资质情况
       1、标的公司主要业务资质情况
       截至本报告书出具日，卓立汉光及其子公司拥有的经营资质如下：
序号         资质名称           公司名称             颁发机关                有效期
                                              北京市科学技术委员
                                              会、北京市财政局、
 1       高新技术企业证书       卓立汉光                              2016.12.22-2019.12.21
                                              北京市国家税务局、
                                                北京市地方税务局
                                              四川省科学技术厅、
                                              四川省财政厅、四川
 2       高新技术企业证书       四川双利                              2017.12.04-2020.12.03
                                              省国家税务局、四川
                                                  省地方税务局
        中华人民共和国海关
                                              中华人民共和国北京
 3      报关单位注册登记证      卓立汉光                                      长期
                                                    海关
                书
        对外贸易经营者备案
 4                              卓立汉光            北京市商务局                -
              登记表
        自理报检单位备案登                    北京出入境检验检疫
 5                              卓立汉光                                        -
            记证明书                                  局
       2、标的公司高新技术企业证书到期后能否顺利续期，是否存在续期风险
       卓立汉光于 2016 年 12 月 22 日取得编号为 GR2016110005873 的《高新技术
企业证书》，有效期为三年。卓立汉光已于 2019 年 7 月 11 日向科技部递交了《高
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新技术企业认定申请书》，目前正在办理《高新技术企业证书》续期手续。
       （1）标的公司研发投入的具体计划
       ①未来研发规划
       卓立汉光将以光电检测及分析能力为研发目标，以市场为导向，把握技术发
展趋势，开展具有重要市场前景的应用技术、检测工艺、检测流程等方面的研究，
评估基准日后卓立汉光正在开展及计划开展的研发活动如下：
序号         研发课题名称                                    简介
                                    快速拉曼光谱成像系统，将传统拉曼光谱测量技术提供
                                    的光谱数据与更加现代化的显微图像两种数据呈现手
                                    段结合在一起，快速地同时提供物质成份及其空间分布
  1       快速拉曼光谱成像系统      信息两类信息，在微电子等材料研究领域、芯片等器件
                                    开发领域和癌症早期诊断等生物医学领域具有非常良
                                    好的应用前景。该工作完成后，产品技术层级可达到目
                                    前国际先进水平。
                                    拉曼光谱测量技术的一个重要应用场景，是现场检测。
                                    小型拉曼现场检测系统主要由掌上型或手持型拉曼光
                                    谱仪构成，匹配特定控制及分析软件，可以快速准确进
         小型拉曼现场检测及实时
  2                                 行相关物质识别。现场测试结果可以与内置位置数值嵌
             数据传输系统
                                    合，实时通过通信网络上传云端或后台。基于该技术的
                                    成型产品，可用于缉毒、危险物检测等工作，具有典型
                                    应用意义。
                                    精密位移控制技术是自动化生产、数字化工厂建设所需
                                    的重要基础技术。该研发活动针对国产产品精度不足的
         基于新一代高精度蜗轮蜗     缺陷，以高精度蜗轮蜗杆等核心传动器件为突破口，攻
  3      杆等关键器件的精密位移     克材料选配、工艺优化等技术难关、配合改良的装调流
               控制系统             程，推出达到国际先进水平的国产宽负载、多行程、高
                                    维度精密位移控制系统产品，打破国际领先厂商的绝对
                                    领先局面。
                                    光谱测量技术是标的公司的关键核心技术。在此基础
                                    上，结合飞秒（十万亿分之一秒）超快激光光源，开发
                                    高精度传输耦合光路和专用分析软件，掌握超快光谱
         基于飞秒激光光源的超快
  4                                 （荧光寿命和泵浦-探测）测量技术，推出商品化仪器，
             光谱测量系统
                                    达到国际先进水平，服务于以新型材料基础研究、化学
                                    反应过程解析为代表的重要科研型及生产导向型应用
                                    领域。
                                    拉曼光谱测量技术，是公司核心优势技术。该技术可以
         基于拉曼光谱测量技术、
                                    提供准确、快速的测试结果，在环境保护、食品安全、
  5      面对特定行业的数据库应
                                    刑侦安检等领域具有重要应用意义。面向特定行业的数
             用与管理系统
                                    据库应用与管理系统，是链接技术与待测对象的核心环
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                                       节。建立并优化该系列数据库，是成功应用拉曼光谱技
                                       术的基础。该系列数据库投入使用后，将达到国内领先
                                       水平。
                                       非接触式 3D 玻璃检测是采用先进的线共焦光学检测技
                                       术，实现对玻璃等透明和非透明样品的 3D 尺寸、段差、
                                       厚度检测。该技术主要应用于 3D 玻璃类产品（如：手
        非接触式 3D 玻璃检测技
  6                                    机屏幕），提升成品良品率。智能设备的快速发展，要
                  术
                                       求曲面玻璃盖板进行在线品质管控，应用需求潜力巨
                                       大。产品研发工作结束并推向市场后，将达到国内领先
                                       水平。
      ②预测期研发费用的预测
      研发费用按照历史年度发生金额及合理增幅进行测算，具体预测如下：
                                                                                              单位：万元
          项目               2019 年      2020 年       2021 年       2022 年     2023 年       2024 年
卓立汉光母公司专项研发费      2,965.79     3,085.36      3,267.62      3,610.39    4,020.11     4,460.53
卓立汉光母公司研发费用其他     850.15       898.57        962.82       1,057.21    1,156.53     1,284.80
四川双利研究开发费             212.00       209.33        221.46        233.60      245.73        257.87
研发费用合计                  4,027.94     4,193.26      4,451.90      4,901.20    5,422.37     6,003.20
营业收入合计                 57,315.76    63,765.05     71,203.12     78,769.04   86,668.10    95,192.97
研发费用占营业收入比重         7.03%        6.58%         6.25%         6.22%       6.26%         6.31%
      （2）同行业可比公司的研发费用情况
      因本次重组未专门出具卓立汉光 2019 年 1-3 月的审计报告，故将卓立汉光
2019 年 1-4 月期间费用率指标与可比上市公司凤凰光学、奥普光电、聚光科技、
天瑞仪器、汉威科技、川仪股份 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月相关指标
对比情况如下：
                                                                    研发费用率
               公司简称
                                          2019 年 1-3 月              2018 年               2017 年
               凤凰光学                               5.68%                 3.34%                2.99%
               奥普光电                               11.09%                9.84%               12.30%
               聚光科技                               14.34%                7.56%                9.63%
               天瑞仪器                               9.18%                 6.73%                8.09%
                                            1-1-268
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             汉威科技                               5.29%              7.05%                 6.31%
             川仪股份                               6.77%              5.86%                 5.45%
              平均值                                8.72%             6.73%                  7.46%
    卓立汉光（2019 年 1-4 月）                      7.96%             6.61%                  6.17%
    注：研发费用率=研发费用/营业收入。
       综上，预测期内，卓立汉光研发费用占营业收入的比例与其历史数据、同行
业可比公司的平均水平不存在较大差异。
       3、结合现行高新技术企业认定条件，标的公司未来仍符合认定要求的具体
依据
       根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2016]195 号，自 2016 年 1 月 1 日起施行）的相关内容，卓立汉光在高新技术企
业证书到期后顺利续期不存在较大风险，具体情况如下：
         高新技术企业认定条件                         卓立汉光具体情况                  是否符合
                                         卓立汉光成立于 1999 年 7 月，注册成立时间在
企业申请认定时须注册成立一年以上                                                        是
                                         一年以上
                                         卓立汉光通过自主研发方式，获得对其主要产
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方
                                         品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所
式，获得对其主要产品（服务）在技术上发                                                  是
                                         有权。截至本报告书出具之日，卓立汉光母公
挥核心支持作用的知识产权的所有权
                                         司共拥有 4 项发明专利和 28 项实用新型专利
                                         卓立汉光主营业务为光学及光电分析仪器、工
                                         业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱
                                         仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用   试系统的研发、生产和销售，以及整体解决方
的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 案的提供。对主要产品发挥核心支持作用的技       是
规定的范围                               术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的
                                         “八、先进制造与自动化”中的“（三）高性能、
                                         智能化仪器仪表”中的“3、科学分析仪器/检测
                                         仪器”、“4、精确制造中的测控仪器仪表”。
                                         截至 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光母公司共有
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人
                                         员工 322 人，其中研发技术人员 78 人，占比为    是
员占企业当年职工总数的比例不低于 10%
                                         24.22%。
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年   卓立汉光母公司 2017 年度、2018 年度销售收
                                                                                        是
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发   入分别为 29,889.76 万元、33,206.33 万元，研
                                           1-1-269
北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         高新技术企业认定条件                          卓立汉光具体情况                 是否符合
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如    发费用分别为 2,617.33 万元、3,077.05 万元，
下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000   占比分别为 8.76%、9.27%，符合比例不低于
万元（含）的企业，比例不低于 5%；（2）    3%的条件，且研发费用全部发生在中国境内。
最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元    根据卓立汉光未来年度盈利预测，营业收入将
（含）的企业，比例不低于 4%；（3）最近    继续保持稳步增长，同时预测期研发支出占比
一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不   均高于 6%，且研发费用全部发生在中国境内，
低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究   符合条件。
开发费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%
                                          报告期内卓立汉光母公司高新技术产品收入占
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同
                                          同期总收入的比例均高于 60%，未来产品结构      是
期总收入的比例不低于 60%
                                          不会发生变化，符合条件。
                                          卓立汉光基于知识产权、科技成果转化能力、
企业创新能力评价应达到相应要求            研究开发组织管理水平、企业成长性等指标对      是
                                          企业创新能力进行自查，符合相应要求。
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重    报告期内，卓立汉光未发生重大安全、重大质
                                                                                        是
大质量事故或严重环境违法行为              量事故或严重环境违法行为。
     如上表所示，卓立汉光符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企
业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求。
     综上所述，卓立汉光符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。卓立汉
光所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员
结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。按照现行《高新技术企业认
定管理办法》要求，在相关法律法规未发生重大变化且卓立汉光生产经营情况未
发生重大不利变化的情形下，预计卓立汉光在高新技术企业证书到期后能够顺利
续期并继续享受上述税收优惠政策，不存在实质性法律障碍。
       五、卓立汉光报告期的会计政策及相关会计处理
      （一）收入的确认原则
     1、商品销售收入
     在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
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靠地计量时，确认商品销售收入的实现。标的公司不需要安装调试的产品销售，
在交货验收后确认销售收入；需要安装调试的产品销售，在通过调试验收后确认
销售收入。
     2、提供劳务收入
     标的公司劳务收入主要分为技术服务收入和技术开发收入，其中：技术服务
收入在服务期内分期确认收入；技术开发收入在约定的产品开发完成并通过对方
验收合格后确认收入。
     标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
     3、结合合同相关条款及实际经营中验收情况，说明报告期对其确认收入时
点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定
     （1）卓立汉光母公司收入时点确认
     卓立汉光母公司主要为客户生产标准化产品、定制化产品以及提供整体解决
方案。
     ①定制化产品以及提供整体解决方案合同相关约定
     对于定制产品：由于光电仪器种类、型号繁多且专业性强，终端客户的仪器
需求具有多样性和模糊性，销售团队直接与最终用户直接对接，了解、掌握客户
的需求后形成订单；对于部分有需求的客户，为其提供需求分析、方案设计、样
机试用、仪器选型等整体解决方案。
     定制化产品以及提供整体解决方案销售合同除对产品名称、规格型号、价款
进行约定外，对付款方式、交货时间、验收方式同时进行约定如下：
     付款方式：合同约定签订合同后客户预付 30%至 50%乃至更高比例的款项，
余款于货物签收后一段时间支付。
     交货时间：一般合同约定在收到预付款后一周至三个月安排发货。
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     验收方式：客户收到货物后应及时对产品品名、规格/型号、数量、外观初
步验收核对，如有异议应在七天至十五天不等的期间内提出，逾期通知视为验收
合格。
     ②标准化产品合同相关约定
     标准化产品合同约定的客户预付款比例偏低，亦有部分合同约定货到后付
款；验收条款与定制化产品合同约定无明显不同。
     卓立汉光母公司产品的生产技术成熟，产品质量稳定，公司实际经营过程中
很少出现产品发出后因质量纠纷发生退货或换货的情况。
     ③收入确认具体方式
     鉴于上述情况，卓立汉光母公司于货物发出后，取得客户的验收单据或在合
同约定验收时间期满客户未提出异议时确认收入。
     （2）先锋（香港）收入时点确认
     根据财政部、中华人民共和国海关总署和国家税务总局颁发的《科技开发用
品免征进口税收暂行规定》和《科学研究和教学用品免征进口税收规定》的相关
规定，对于符合要求的高校和科研院所以科学研究和教学为目的，在合理数量范
围内进口国内不能生产或者性能不能满足需要的科学研究和教学用品，免征进口
关税和进口环节增值税、消费税。
     先锋（香港）系卓立汉光在境外设立的全资子公司，主要为符合要求的国内
高校和科研院所提供免征进口关税和进口环节增值税、消费税的产品。
     先锋（香港）不存在独立的销售、研发、采购及生产部门，其销售、相关产
品或解决方案的设计、研发均由卓立汉光母公司相关事业中心的销售团队和技术
团队负责执行。先锋（香港）与客户签订销售合同时，一般会约定境内买方开具
受益人为卖方的超过交付货物总价值 85%的不可撤销信用证，或较高比例预付
款。先锋（香港）于签订合同三至四个月安排发货，在最终客户验收后确认收入。
     （3）卓立汉光收入时点的确认符合《企业会计准则》的规定
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     根据《企业会计准则第 14 号-收入》，销售商品收入在同时满足下列条件时
予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不
再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
     会计师检查了卓立汉光销售合同、发货单据、库存商品的发出记录、统计资
料等，将卓立汉光确认收入的具体标准与《企业会计准则第 14 号-收入》规定的
收入确认条件逐一对照分析，结合销售合同条款，认为卓立汉光制定的收入确认
时点谨慎，符合《企业会计准则第 14 号-收入》的要求。
      （二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
     标的公司的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。
      （三）财务报表的编制基础
     标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制财务报表。
      （四）合并范围
                  主要经                                       持股比例（%）
 子公司名称                  注册地         业务性质                                取得方式
                    营地                                       直接      间接
                                      基于光学及光电分析
                                      仪器、工业光电检测
先锋科技（香                          产品及精密光机控制
港）股份有限公     香港       香港    系统以及激光、光谱、        100           -   货币出资
                                      机械和数据采集分析
司
                                      等软硬件技术的光电
                                        测试整体解决方案
                                      光电产品、机电产品、
                                      机械设备、电器设备、
                                      计算机及相关设备、
上海锋致光电
                   上海       上海    电子元器件的技术开          100           -   货币购买
科技有限公司                          发、技术转让、技术
                                      咨询（除经纪）、技
                                            术服务
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                                       电子测量仪器研发、
四川双利合谱
                   成都       成都     制造及销售，光学仪       47.90          -   货币购买
科技有限公司
                                       器研发、制造及销售
厦门市卓厦光                           工程和技术研究和试
                                       验发展；贸易代理；
电科技有限公       厦门       厦门                                 65          -   货币出资
                                       经营各类商品和技术
司                                         的进出口
卓立汉光（成
                                       工程和技术研究和试
都）光电科技有     成都       成都                                100          -   货币出资
                                             验发展
限公司
       （五）合并范围的变更
       1、四川双利纳入合并范围
       2017 年 12 月 4 日，四川双利召开股东会，同意股东合利科技发展有限公司
将其持有的 157.5 万元四川双利注册资本出资额转让给卓立汉光。同日，合利科
技发展有限公司与卓立汉光签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，北京
卓立汉光仪器有限公司持有四川双利 51.75%，达到控制，自 2017 年 12 月 31 日
纳入合并范围。
       2、控股子公司嘉立联创注销
       （1）基本情况
公司名称              北京嘉立联创光电科技有限公司
法定代表人            张利
类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码      91510112MA6C8UTW0K
成立日期              2015 年 12 月 3 日
注册资本              100 万元民币
企业地址              北京市海淀区知春路 118 号 A 座 8 层 804D
                      技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统
                      服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
经营范围              计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
                      械设备、照相器材、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后依批准的内容开展经营活动。）
卓立汉光持股比例      71%
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     （2）注销情况
     2018 年 4 月 8 日，嘉立联创收到北京市工商行政管理局海淀分局印发的注
销核准通知书，嘉立联创完成注销。
     除上述情况外，报告期内卓立汉光不存在其他合并范围变更的情况。
      （六）重大会计政策及会计估计变更
     1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更
     财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则
第 24 号——套期会计（