深圳市杰恩创意设计股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至2020年6月30日止
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前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA15487号
深圳市杰恩创意设计股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市杰恩创意设计股份有限公司股份有限公司（以下简称“杰恩设计”）董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供杰恩设计申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为杰恩设计申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
杰恩设计董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对杰恩设计董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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五、鉴证结论
我们认为，杰恩设计董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了杰恩设计截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二○二〇年九月二十九日
使用情况报告 第1页
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可[2017]792 号)核准， 由主承销商广发证券股份有限公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股） 10,580,000 股，发行价格为每股 20.92 元，募集资金总额为221,333,600.00元，扣除本次支付的承销、保荐费用人民币22,641,509.44元，及其他发行费用人民币 7,293,416.32 元，实际募集资金净额为人民币191,398,674.24元，上述资金于2017年6月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月12日出具信会师报字[2017]第 ZA15430 号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。
(二) 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行广发银行股份有限公司深圳高新支行、中国建设银行股份有限公司深圳景田支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
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根据2019年5月24日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“企业信息化建设项目”-广发银行股份有限公司深圳高新支行(账号：9550880201045400670)、“总部运营中心扩建项目”-招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（账号：
755910390410502）均已完成注销手续。公司与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署的《三方监管协议》随之终止；已注销的公司广发专户（账号：9550880201045400670）不再受公司与广发银行股份有限公司深圳高新支行及广发证券签署的《三方监管协议》约束，该《三方监管协议》 自“城市轨道交通综合体设计中心建设项目”（账号：
9550880201045400580）结项后注销后方随之终止。根据2020年4月17日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议通过的 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， “城市轨道交通综合体设计中心建设项目”—广发银行股份有限公司深圳高新支行（账号：9550880201045400580）已完成注销手续，公司与广发银行股份有限公司深圳高新支行及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署的 《三方监管协议》随之终止。截至2020年6月30日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权力并履行了相关义务，未发生违法违规情形。
(三) 募集资金实际存储情况
截至 2020年 6 月 30 日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 221,333,600.00 |
| 减：发行费用 | 29,934,925.76 |
| 募集资金净额 | 191,398,674.24 |
| 减：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 91,423,666.25 |
| 减：以前年度直接投入募投项目 | 53,926,087.66 |
| 减：2020年1-6月直接投入募投项目 | 7,206,029.38 |
| 减：2019年销户补充流动资金 | 26,059,442.11 |
| 减：2020年1-6月销户补充流动资金 | 1,848,446.62 |
| 加：以前年度银行利息扣除手续费净额 | 2,487,896.39 |
| 加：2020年1-6月银行利息扣除手续费净额 | 210,402.51 |
| 截至 2020 年 6 月 30 日募集资金专户余额 | 13,633,301.12 |
尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。截至2020年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
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单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储形式 |
| 建行深圳景田支行 | 44250100011800001046 | 45,789,300.00 | 13,633,301.12 | 活期 |
| 合 计 | 45,789,300.00 | 13,633,301.12 |
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2020年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表
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金额单位：人民币元
| 募集资金总额： | 191,398,674.24 | 已累计使用募集资金总额： | |||||
| 各年度使用募集资金总额： | 152,555,783.29 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 2017年： | 128,727,959.45 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2018年： | 6,436,205.02 | |||||
| 2019年： | 10,185,589.44 | ||||||
| 2020年1-6月 | 7,206,029.38 | ||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | |||||
项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 城市轨道交通综合体设计中心建设项目 | 城市轨道交通综合体设计中心建设项目 | 14,775,000.00 | 14,775,000.00 | 13,375,437.00 | 14,775,000.00 | 14,775,000.00 | 13,375,437.00 | -1,399,563.00 | 2020年4月 |
| 2 | 企业信息化建设项目 | 企业信息化建设项目 | 15,494,300.00 | 15,494,300.00 | 7,872,686.65 | 15,494,300.00 | 15,494,300.00 | 7,872,686.65 | -7,621,613.35 | 2019年5月 |
| 3 | 设计服务网络新建与升级建设项目 | 设计服务网络新建与升级建设项目 | 45,798,300.00 | 45,798,300.00 | 33,065,455.10 | 45,798,300.00 | 45,798,300.00 | 33,065,455.10 | -12,732,844.90 | 2020年12月 |
| 4 | 总部运营中心扩建项目 | 总部运营中心扩建项目 | 115,331,074.24 | 115,331,074.24 | 98,242,204.54 | 115,331,074.24 | 115,331,074.24 | 98,242,204.54 | -17,088,869.70 | 2019年5月 |
| 承诺投资项目合计 | 191,398,674.24 | 191,398,674.24 | 152,555,783.29 | 191,398,674.24 | 191,398,674.24 | 152,555,783.29 | -38,842,890.95 |
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(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2020年6月30日止，公司2017年发行股票募集资金投资项目未发生变更。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2020年6月30日，城市轨道交通综合体设计中心建设项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额139.96万元，企业信息化建设项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额762.16万元，总部运营中心扩建项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额1,708.89万元，均为公司在项目建设的实施过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，本着合理、节余、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。设计服务网络新建与升级建设项目的实际投资金额小于募集后承诺投资金额1273.28万元，为募集资金尚未投入投资项目的资金余额。剩余募集资金后续将按计划投入募投项目。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年6月30日止，公司2017年发行股票募集资金投资项目未对外转让。公司于2017年7月28日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2017年6月30日预先投入自筹资金总额为人民币91,423,666.25元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15625号）。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
2017年10月9日2017年第三次临时股东大会、2018年9月5日2018年第三次临时股东大会、2019年9月20日2019年第二次临时股东大会分别决议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的提案》，分别同意公司使用不超过人民币6,000万元、6,000万元、3,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，自决议起12个月内有效，在决议有效期间可循环滚动使用额度。截至2020年6月30日止，闲置募集资金购买的保本型理财产品或结构性存款已全部赎回。
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(六) 节余募集资金使用情况
根据2019 年 5 月24 日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将结项的募集资金投资项目“企业信息化建设项目”、“总部运营中心扩建项目” 节余募集资金（包含扣除手续费后的利息收入净额与理财收益）共计26,059,442.11元，永久补充公司流动资金。根据2020年4月17日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将结项的募集资金投资项目“城市轨道交通综合体设计中心建设项目”节余募集资金（包含扣除手续费后的利息收入净额与理财收益）共计1,848,446.62元，永久补充公司流动资金。截至2020年6月30日，公司“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”“城市轨道交通综合体设计中心建设项目”募集资金专户均已销户。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2020年6月30日止，募集资金专户余额为1,363.33万元，均将按计划用于募投项目。
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三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （注1） | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020年1-6月 | 2020.6.30 | |||
| 1 | 城市轨道交通综合体设计中心建设项目 | 不适用 | 年平均税后利润208万元 | 12,304,373.81 | 4,209,938.42 | 16,514,312.23 | 是 | ||
| 2 | 企业信息化建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 3 | 设计服务网络新建与升级建设项目 | 不适用 | 年平均税后利润878.28万元 | 5,755,368.84 | 5,755,368.84 | 尚未全面达产 | |||
| 4 | 总部运营中心扩建项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 合计 | 12,304,373.81 | 9,965,307.26 | 22,269,681.07 | ||||||
注1：根据招股说明书，城市轨道交通综合体设计中心建设项目预计全部投资年平均税后利润208万元，税后财务内部收益率为26.79%，投资回报期（不含建设期）为5.18年；设计服务网络新建与升级建设项目预计全部投资年平均税后利润878.28万元，税后财务内部收益率为34.12%，投资回报期（不含建设期）为4.32年。企业信息化建设项目和总部运营中心扩建项目不直接增加公司的设计产能，原因为其主要固定资产投入为办公设备、设计软件等，其设计产能的增加主要依靠高素质人才的加盟实现，与固定资产投入无直接的量化关系。
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(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
企业信息化建设项目和总部运营中心扩建项目为无法单独核算效益的项目，不直接增加公司的设计产能，原因为其主要固定资产投入为办公设备、设计软件等，其设计产能的增加主要依靠高素质人才的加盟实现，与固定资产投入无直接的量化关系，因此不适用于效益的核算。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的有差异的情况
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
不存在以资产认购股份的情况
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、
报告的批准报出本报告业经公司董事会于2020年9 月29 日批准报出。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会2020年9月29日