深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，我们作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项进行了审慎核查，现发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第二届董事会第二十一次会议审议前已经我们事前认可。
2、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过和深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。
3、根据公司提出的《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
4、根据公司提出的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案的议案》和《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《公司
法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意公司本次非公开发行股票的方案以及预案。
5、公司《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》充分论证了本次非公开发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意本次非公开发行股票方案的论证分析报告的方案。
6、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体发展战略，有利于公司业务发展，增强抗风险能力。
7、针对公司《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所处行业现状和发展趋势、公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力，实现公司长远发展目标。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为：公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
三、关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，控股股东及一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
四、关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的独立意见关于公司起草的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，我们一致认为：本次规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保障中小股东利益，因此同意《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》之签署页）
独立董事：
张志清：
冯瑞青：
赵 维：
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020年9月29日