证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2020-087
深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议以现场方式于2020年9月29日在公司会议室召开，本次会议通知于2020年9月25日以电子邮件方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席李劲松先生召集和主持，经与会监事投票表决，作出如下决议：
一、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票、回避0票。
二、会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定非公开发行A股股票的方案，与会监事对下列事项进行了逐项审议：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式进行。公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复的有效期内选择适当时机非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
4.发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
5.发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过3,162.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
6.限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让或上市交易，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后将在深交所创业板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
9.募集资金金额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，扣除发行费用后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 数字化设计云平台建设项目 | 14,358.23 |
| 2 | 装配式内装设计研发中心建设项目 | 6,063.36 |
| 3 | 城市更新设计研发中心建设项目 | 5,636.87 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,000.00 |
| 合计 | 29,058.46 | |
在本次非公开发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集资金到位后履行相关程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
10.本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》
本公司监事会认为，《公司非公开发行股票预案》的编制符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会同意公司《2020年度非公开发行股票预案》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》。经认真审议，与会监事一致通过《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
五、审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
经认真审议，与会监事一致通过《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经认真审议，与会监事认为：公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合有关法律、法规和规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，与会监事一致通过《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15487号）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2020-091）及《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，编制了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司相关责任主体出具了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》。本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-088）。
八、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度至2022年度股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》中相关分红政策的要求，公司制定了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
经认真审议，与会监事一致通过公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（公告编号：2020-090）。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司监事会
二〇二〇年九月二十九日