证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2020-086
深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议以现场及通讯方式于2020年9月29日在公司会议室召开，本次会议通知已于2020年9月25日以电子邮件方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长姜峰先生召集和主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》。
二、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司非公开发行股票方案的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定非公开发行A股股票的方案，与会董事对下列事项进行了逐项审议：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式进行。公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复的有效期内选择适当时机非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次非公开发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
4.发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次非公开发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
5.发行数量
本次非公开发行股票发行数量不超过3,162.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
6.限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让或上市交易，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后将在深交所创业板上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
9.募集资金金额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，扣除发行费用后的
净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 数字化设计云平台建设项目 | 14,358.23 |
| 2 | 装配式内装设计研发中心建设项目 | 6,063.36 |
| 3 | 城市更新设计研发中心建设项目 | 5,636.87 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,000.00 |
| 合计 | 29,058.46 | |
在本次非公开发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集资金到位后履行相关程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
10.本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第
二十一次会议的独立意见》。
三、会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》、《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》。
四、会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》、《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》。
五、会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》。
六、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据证券监管机构的相关规定，公司编制了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15487号）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2020-091）、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届
董事会第二十一次会议的独立意见》。
七、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，编制了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司相关责任主体出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-088）、《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》。
八、会议审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度至2022年度股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（公告编号：2020-090）、《独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》。
九、会议审议通过了《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，同意公司拟设立专项存储账户用于存放本次非公开发行的募集资金，实行专户专储管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
十、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司拟申请非公开发行股票，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行股票相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督
管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（6）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理公司变更登记手续等；
（7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内， 根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家法律法规规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（8）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（9）确定募集资金存储专用账户，办理募集资金存储专用账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（11）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
十一、会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》公司拟定于2020年10月16日（星期五）下午14:00，在科兴科学园B4单元13楼公司会议室一召开2020年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的应提交给股东大会审议的议案一至议案十。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-092）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十九日