问询函专项说明
中汇会专[2020]1658号深圳证券交易所：
根据贵所于2019年4月14日下发的《关于对杭州沪宁电梯部件股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第33号)的要求，我们作为杭州沪宁电梯部件股份有限公司(以下简称公司或沪宁股份)2019年度财务报表审计的会计师，已对问询函所提及的沪宁股份财务事项进行了审慎核查，现就问询函有关问题回复如下:
问题一：本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)5,494.33万元，同比增长44.82%，其中第四季度实现净利润1,271.62万元，同比增长92.41%。请结合公司销售模式、收入确认政策、历史销售情况，说明公司业务是否存在周期性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并分析说明2019年第四季度业绩较2018年同期发生较大变动的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1.公司业务周期性
(1)公司销售模式
公司主要产品为电梯安全部件，产品销售主要为直销模式，客户主要为电梯整梯厂商及电梯整梯厂商指定的贸易商。电梯安全部件行业与电梯行业同步发展，而电梯行业的发展与建筑行业发展紧密联系，因此其电梯安全部件行业发展的周期性很大程度上受建筑行业发展周期影响。
(2)公司收入确认政策
报告期内，公司具体确认原则为：据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，发出至客户并经客户验收确认；产品销售收入货款金额可确定，款项已收讫或预计可以收回；销售产品的成本能够合理计算。
(3)公司历史销售情况(人民币：万元)
| 年 度 | 一季度营业收入 | 二季度营业收入 | 三季度营业收入 | 四季度营业收入 | 营业收入全年累计 |
| 2017年度 | 4,574.27 | 7,652.44 | 7,258.79 | 6,452.02 | 25,937.52 |
| 2018年度 | 4,510.84 | 7,585.53 | 8,273.78 | 7,493.16 | 27,863.31 |
| 2019年度 | 5,678.95 | 9,617.62 | 10,412.17 | 9,079.72 | 34,788.45 |
综上，公司电梯安全部件的生产与销售存在一定季节性特征，一般每年一季度为淡季，二、三、四季度为产销旺季，公司收入确认与行业特征相匹配，不存在跨期确认收入的情况。
2.第四季度业绩同比变动原因及合理性
公司2019第四季度实现净利润1,271.62万元，较2018第四季度净利润
660.89万元，增加610.74万元，同比增长92.41%，主要原因：
(1)2019第四季度由于销售数量增加导致营业收入较上年同期增加了1,589.56万元，公司的收入上升导致带来的毛利额增长约510万元，对净利润影响较大。
(2)公司原第一大供应商慈溪市振华机械有限公司(以下简称“慈溪振华”)，慈溪振华主要客户系沪宁股份，为公司的安全钳、缓冲器、提拉机构等多项主要产品生产并供应各类组装配件，2018年公司收购慈溪振华100%的股权，于2018年12月1日将慈溪振华纳入合并范围。因此，2019年第四季度全部月份将慈溪振华纳入合并范围多于2018年第四季度仅一个月份纳入合并范围，导致2019年第四季度慈溪振华对合并报表贡献的净利润较上年同期增加约135.00万元。
(3)公司2018年度年终奖600.94万元在第四季度计提，2019年度细化计提期间，2019年前三季度已计提311.22万元，导致2019年第四季度确认的年终奖金较上年同期减少237.49万元，2019年全年共计提年终奖674.67万元。
会计师意见：
我们对公司资产负债表日前后收入确认、存货出入库、销售费用、管理费用、研发费用等执行了截止测试；检查年终奖的计提依据及期后发放情况等未发现公司跨期确认收入及跨期转结成本费用的情形。公司2019年第四季度业绩较上年同期增长主要系由业务增长、慈溪振华带来的利润叠加以及年终奖细化计提，三个方面影响所致，变动原因合理。公司年终奖从最后一季度计提到细化计提，总金额均按归属于当年度的成本费用入账核算，并未导致年度之间的跨期结转成本费用。
问题二：报告期末公司存货余额为4,188.89万元，较期初增长19.95%，公司自2017年上市以来未对存货计提跌价准备，但存货周转天数逐年增加。请结合存货分类、库龄、产品价格、原材料采购价格、存货跌价准备计提政策、可变现净值的计算过程、可比公司情况等，说明未计提存货跌价准备的原因、依据及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1.存货周转情况(人民币：万元)
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入金额 | 34,788.45 | 27,863.31 | 25,937.52 |
| 收入增长率 | 24.85% | 7.42% | 2.08% |
| 营业成本金额 | 22,657.85 | 19,282.76 | 17,148.83 |
| 成本增长率 | 17.50% | 12.44% | 6.51% |
| 存货期末余额 | 4,188.89 | 3,491.95 | 1,929.25 |
| 存货增长率 | 19.96% | 81.00% | -18.25% |
| 存货周转天数(天) | 61.87 | 51.31 | 45.65 |
| 存货周转率(次) | 5.90 | 7.11 | 8.00 |
| 康力电梯存货周转率(次) | 2.56 | 2.92 | 3.51 |
| 快意电梯存货周转率(次) | 2.14 | 2.92 | 2.64 |
| 广日股份存货周转率(次) | 5.08[注] | 5.36 | 6.17 |
| 赛福天存货周转率(次) | 2.17[注] | 2.21 | 2.73 |
[注]广日股份、赛福天尚未公告2019年报，此处为2019年1-6月存货周转率。
如上表所示，公司存货周转天数虽然逐年增加，但增加较小仍然保持了较快的周转水平，周转快于同行业可比公司。除2018年12月公司收购慈溪振华导致零部件自制比例提高、前端生产环节拉长的原因外，存货余额增长与营业收入及营业成本增长比例总体一致。
2.公司存货分类及库龄(人民币：万元)
| 项 目 | 1-3个月金额 | 4-6个月金额 | 7-9个月金额 | 10-12个月金额 | 12个月以上金额 | 合计 |
| 原材料 | 1,442.08 | 213.72 | 180.38 | 127.35 | 157.05 | 2,120.57 |
| 在产品 | 1,019.60 | 4.48 | 2.32 | 0.06 | 16.92 | 1,043.38 |
| 产成品 | 836.19 | 1.31 | 0.14 | - | 0.70 | 838.34 |
| 委托加工物资 | 97.61 | - | - | - | - | 97.61 |
| 低值易耗品 | 46.10 | 11.82 | 6.54 | 6.91 | 17.63 | 88.99 |
| 合 计 | 3,441.57 | 231.33 | 189.37 | 134.32 | 192.30 | 4,188.89 |
| 占存货总金额的比例 | 82.16% | 5.52% | 4.52% | 3.21% | 4.59% | 100.00% |
如上表所示，公司存货库龄80%以上在3个月以内，符合公司实际生产经营情况，3个月以上的存货主要系为后续生产环节备货的原材料。公司库龄状况良好，库龄1年以上的金额较小，不存在明显减值迹象。
3.本年度公司部分产品价格及主要原材料采购价格较上年均有略微下降，但对公司产品毛利率未产生较大影响，毛利率仍保持较高水平。剔除主要因素收购慈溪振华的影响，合并报表毛利率为30.08%，与上年合并报表毛利率30.80%基本相当。同时，资产负债表日前后公司主要产品价格及主要原材料采购价格表现平稳。因此，从产品价格、原材料采购价格角度，公司存货不存在明显减值迹象。
4.公司存货跌价准备计提政策及可变现净值计算过程
公司存货跌价准备政策：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
公司根据拟定的存货跌价准备计提政策，对期末各类存货执行减值测试。其中：原材料及在产品等需要经过加工的材料存货，以在正常生产经营过程中所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。产成品以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
经减值测试，未发现存货存在减值，故未计提存货跌价准备。
5.可比公司存货跌价准备计提情况
康力电梯(002367)
| 项 目 | 2019年末账面余额 | 2019年度计提存货跌价准备 | 2019年末存货跌价准备余额 | 存货跌价准备余额占比(%) |
| 原材料 | 207,561,654.76 | 3,195,738.89 | 4,010,955.35 | 1.93 |
| 在产品 | 57,745,037.79 | - | - | - |
| 库存商品 | 76,304,029.89 | 3,217,337.67 | 4,033,847.68 | 5.29 |
| 周转材料 | 170,795.32 | - | - | - |
| 发出商品 | 747,633,465.04 | - | - | - |
| 合 计 | 1,089,414,982.80 | 6,413,076.56 | 8,044,803.03 | 0.74 |
康力电梯对于部分由于型号规格变更预计短期使用概率较低以及期末库龄较长的呆滞品按50%预计可变现净值，并相应计提50%的存货跌价准备。快意电梯(002774)
| 项 目 | 2019年末账面余额 | 2019年度计提存货跌价准备 | 2019年末存货跌价准备余额 | 存货跌价准备余额占比(%) |
| 自制半成品 | 26,583,443.71 | - | - | - |
| 库存商品 | 5,882,324.50 | - | - | - |
| 在产品 | 12,079,168.00 | - | - | - |
| 发出商品 | 21,474,147.09 | 1,121,702.15 | 1,121,702.15 | 0.71 |
| 土地开发成本 | 158,172,831.43 | - | - | - |
| 合 计 | 110,004,666.31 | 1,121,702.15 | 1,121,702.15 | 0.34 |
广日股份(600894)
| 项 目 | 2019年6月末账面余额 | 2019年1-6月计提跌价准备 | 2019年6月末存货跌价准备余额 | 存货跌价准备余额占比(%) |
| 原材料 | 248,389,810.35 | - | 3,494,988.49 | 1.41 |
| 在产品 | 93,540,978.86 | - | 88,951.76 | 0.10 |
| 库存商品 | 112,118,895.28 | - | 51,035.66 | 0.05 |
| 委托加工物资 | 24,386,962.02 | - | - | - |
| 劳务成本 | 43,904,583.24 | - | 229,612.20 | 0.52 |
| 发出商品 | 421,423,645.92 | - | 1,173,565.52 | 0.28 |
| 工程项目成本 | 1,240,822.25 | - | - | - |
| 合 计 | 945,005,697.92 | - | 5,038,153.63 | 0.53 |
赛福天(603028)
| 项 目 | 2019年6月末账面余额 | 2019年1-6月计提跌价准备 | 2019年6月末存货跌价准备余额 | 存货跌价准备余额占比(%) |
| 原材料 | 49,145,736.28 | - | - | - |
| 在产品 | 57,491,326.22 | - | - | - |
| 库存商品 | 90,238,467.45 | 282,777.86 | 159,174.21 | 0.18 |
| 合 计 | 196,875,529.95 | 282,777.86 | 159,174.21 | 0.08 |
如上表所示，公司可比公司存货跌价准备主要是针对原材料及产成品计提，且计提金额相对存货余额均较小。由于公司存货中原材料及产成品账面余额远小于可比公司，公司未计提存货跌价准备，与可比公司不存在重大差异，具备合理性。会计师意见：
我们认为公司的存货跌价准备已按照相关会计政策执行，基于公司销量大幅增长导致备货增长，期末存货余额上升，但不存在明显的减值迹象。可比公司的存货跌价准备的计提比例较小(上文所列数据分别为0.74%、0.34%、0.53%、
0.08%),而公司的存货账面余额远小于可比公司，公司的存货周转率一直保持较高水平(2019周转率为5.9次)，且存货的增长与销量能够匹配，不存在产品滞销情况，公司存货发生减值的风险较低。综上，经减值测试，未发现存货存在减值，故未计提减值准备是合理的。
问题四：报告期内，你公司对收购慈溪市振华机械有限公司(以下简称“慈溪振华”)形成的260.42万元商誉未计提减值准备。请补充说明商誉减值测试
的具体过程，包括资产组的划分依据、可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设及其合理性等，并结合慈溪振华2019年度业绩实现情况以及未来业绩预测，说明未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。回复：
1.商誉减值测试具体过程
(1)商誉所在资产组的相关信息
| 项 目 | 慈溪振华 |
| 资产组的构成 | 慈溪振华长期资产与营运资金 |
| 资产组的账面价值 | 5,822.06万元 |
| 资产组的确定方法 | 慈溪振华生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。 |
| 资产是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致 | 是 |
(2)商誉减值测试情况(人民币：万元)
| 项 目 | 慈溪振华 |
| 商誉账面余额① | 260.42 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 260.42 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 260.42 |
| 拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑥ | 260.42 |
| 资产组的账面价值⑦ | 5,822.06 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑧=⑥+⑦ | 6,082.48 |
| 资产组或资产组组合可收回金额 ⑨ | 6,445.00 |
| 商誉减值损失(⑩大于0时)⑩=⑧-⑨ | - |
| 归属于本公司的商誉减值损失 | - |
(3)可收回金额的确定方法及依据
1)重要假设及依据
①持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
③假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。
④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2)关键参数
| 项目名称 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率 | |
| 慈溪振华 | 2020年-2024年(后续为稳定期) | [注1] | 0.00% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | [注2] |
[注1]根据慈溪振华已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。慈溪振华公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为5.00%、4.00%、3.00%、2.00%、1.00%。
[注2]采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的
税前利率。按照收益口径和折现率口径一致的原则，收益口径为企业自由现金流量，故选取加权平均资本成本(WACC)作为期望收益率，计算公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：普通权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比Wd：债务资本在资本结构中的百分比t：公司所得税税率其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Ke= rf+βL*MRP +rc其中：rf：无风险报酬率βL：权益的系统风险系数MRP：市场风险溢价rc：企业特定风险调整系数经过计算，折现率(税前加权平均资本成本)为18.59%。
2.慈溪振华2019年度业绩实现情况及未来业绩预测
(1)慈溪振华被收购时无业绩承诺。根据2018年收购时点天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2018]第0424号《杭州沪宁电梯部件股份有限公司拟股权收购涉及的慈溪市振华机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，2019年度慈溪振华预计营业收入4,124.02万元，净利润835.95万元。2019年度慈溪振华实际营业收入4,607.52万元，净利润999.83万元，2019年度实际业绩已实现2018年预测业绩。2018年末，公司管理层执行商誉减值测试，收购慈溪振华时产生的商誉260.42万元未发生减值。
(2)以2019年度为预测基准期，公司2020-2024年及稳定年度业绩情况预测如下(人民币：万元)：
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定年度 |
| 营业收入 | 4,836.82 | 5,030.30 | 5,181.21 | 5,284.83 | 5,337.68 | 5,337.68 |
| 净利润 | 824.87 | 807.99 | 798.20 | 760.29 | 721.90 | 721.90 |
会计师意见：
我们就公司管理层执行的商誉减值测试实施以下审计程序：
1.了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
2.利用外部评估专家，检查公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，分析相关的假设和方法的合理性。同时，复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史收入增长率及同行业收入增长率进行对比分析；将预测期毛利率与历史毛利率进行对比分析，并考虑市场趋势；分析管理层所采用的折现率。
3.通过对比管理层在上年的预测与本年实际业绩情况，评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
4.获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表。
通过上述审计程序，我们认为公司管理层所执行的商誉减值测试结果可以确认，公司收购慈溪振华时产生的商誉260.42万元未发生减值。
问题五：本报告期公司公允价值变动收益为478.39万元，2018年该项投资收益为0。请说明公允价值变动收益的形成原因、计算及确认依据。请年审会计师发表明确意见。
回复：
本报告期公司公允价值变动收益478.39万元系公司购买理财产品的持有期间产生的公允价值变动。2018年度公司购买理财产品产生投资收益728.21万元，列示在“投资收益-其他投资收益”科目。科目列示变动主要系由公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则引起。原以摊余成本计量的理财产品转为以公允价值计量，其公允价格根据其交易的金融机构提供的每期末收益率计算确定。具体过程详述如下：
1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—
—套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)，要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。故公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。
2、根据新金融工具准则，公司购买的理财产品无法通过SPPI测试(金融资产的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息支付的测试)，应分类为以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产。由于公司购买的理财产品无活跃交易市场，故在持有期间及处置时点，公司采用交易的金融机构提供的预期收益率计算确定理财产品的公允价值，产生的公允价值变动列示在“公允价值变动收益-交易性金融资产”科目。
会计师意见：
我们认为公司本报告期公允价值变动收益确认符合新金融工具准则及相关应用指南的要求；同时，我们获取了公司理财产品台账及理财产品购买协议，对理财产品的购买、赎回及投资收益的银行回单进行查证，并根据交易的金融机构提供的预期收益率对各期确认的公允价值变动收益进行复核。我们认为，本报告期公司公允价值变动收益为478.39万元可以确认。
专此说明，请予审核。
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2020年4月17日