杭州沪宁电梯部件股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年九月
杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国共公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过25,100.00万元，扣除发行费用后将用于年产100万只创新型G系列缓冲器生产线建设及技术改造建设项目和战略产品产业化技术系统研发项目。
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、城镇化发展持续推动电梯需求增长，扩大内需战略及旧楼加装电梯需求启动，助力行业稳步发展，我国电梯行业市场前景依然看好
近年来，我国城镇化水平不断提高，根据国家统计局数据，我国2019年城镇常住人口达到8.48亿，城镇化率达到60.60%，距离发达国家80%的平均水平仍有较大差距，我国城镇化进程仍蕴含较大经济增长动力。城市住宅建设、公共基础设施建设、城市群及系列配套改革是城镇化发展的核心，相关领域的发展将会继续推动电梯需求增长。
此外，在2020年5月召开的十三届全国人大会议上，李克强总理在《政府工作报告》第五部分“实施扩大内需战略，推动经济发展方式加快转变”中明确指出“加强新型城镇化建设，大力提升县城公共设施和服务能力，以适应农民日益增加的到县城就业安家需求。新开工改造城镇老旧小区3.9万个，支持加装电梯，发展用餐、保洁等多样社区服务”。2020年上半年，各地加装电梯补贴陆续出台，各种商业模式快速跟进。国家“旧改”的大规模启动，将推动行业需求稳步增长。
综上所述，考虑传统地产、棚户区改造、旧梯更新、轨道交通等领域电梯需求，我国电梯行业需求增速有望维持高位运行。中长期看，我国旧楼加装电梯市场空间巨大，加装难点的逐步化解将会加快加装电梯市场的爆发。
2、智能制造成为电梯行业企业的转型升级方向
国家工信部与财政部于2016年12月下发《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出，要将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，以实施智能制造工程为主要抓手，着力提升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平，着力探索培育新模式，着力营造良好发展环境，为培育经济增长新动能、打造我国制造业竞争新优势、建设制造强国奠定扎实基础。智能制造正成为中国工业转型升级的方向，电梯行业作为典型的机械工业板块，智能化制造已成为电梯行业企业转型升级的趋势，各大电梯行业企业纷纷引进技术先进的自动化生产线，向“工业4.0”领域外延扩张，部分企业甚至在电梯类产品之外拓展了智能机器人产业。
在“智能制造发展规划”政策的推动下，电梯行业企业要实现智能化转型，需要促进电梯制造技术改造升级，实现对现有生产设备及技术进行升级改造，积极探索智能化工厂的建设，让电梯类产品在自动化、智能装备领域得到更大的发展空间。同时，电梯的智能化水平还影响着电梯产品与服务质量的优劣。电梯行业企业要加大在智能化、高端技术领域上的投入以及对核心技术的掌握，才能不断升级电梯体系智能化水平，从而实现企业转型升级，提升行业竞争力。
3、电梯行业朝“绿色节能”方向发展
当今世界各国都在大力发展低碳经济，保护环境、节能降耗已是全球各国能源发展的方向。随着我国电梯保有量的不断提升，电梯节能问题受到了政府部门高度重视。2016年12月，国务院颁发《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确提出了“在确保安全的前提下，鼓励永磁同步电机、变频调速、能量反馈等节能技术的集成应用，开展老旧电梯安全节能改造工程试点”。在电梯行业推广应用节能技术，既是电梯行业发展的必然趋势，也符合我国建设资源节约型社会的基本国策。
近年来，国内外电梯行业企业在电梯领域的投入不断加大，各类节能、环保材料及技术不断得以研发及应用。如永磁同步无齿轮曳引机、能量回馈装置正在不断提高整机配套率，非金属材料制作的轿壁、导向轮等也已经投入应用，以扁平复合曳引钢带甚至非金属材料制成的曳引绳正在取代传统曳引钢丝绳；在控制技术方面，电梯群控系统更趋于智能化，如基于专家系统、模糊逻辑的群控系统能适应电梯交通的不确定性、控制目标的多样化、非线性表现等动态特性，达到高效节能的效果。未来一段时间内，节能技术领域的进步将持续在电梯产品中得到体现。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、顺应行业发展趋势，持续推进智能制造，通过降本增效进一步提升公司市场占有率
经过多年发展，公司已成为国内领先的电梯部件专业制造商之一，在全国主要市场已经进行了布局，尤其在中高端市场具备较强的竞争力。在整梯配套市场，公司是诸多世界知名整梯企业配套供应商，与众多国内一线品牌整梯企业亦建立了良好的合作关系。
随着行业不断发展，市场竞争也在持续加剧。为充分顺应智能制造、绿色节能领域快速发展的市场形势，提升抗风险能力，形成差异化竞争优势，公司依托其在电梯部件领域多年形成的技术和资源优势，通过与国外先进设备厂商的战略合作开发，从现有传统的电梯部件类产品逐步迭代拓展至运用新材料、新结构和新工艺的节能创新型产品，已经成为公司发展的必然选择。
公司的总体战略目标是致力于成为在电梯部件领域具有国际领先地位的企业。通过本次发行，在未来几年内，公司将在现有电梯部件核心技术的基础上，依托现有优势，持续加大在电梯部件领域研发创新方面的投入，引进先进生产设备，提高制造工艺，实现技术延伸，拓宽应用领域，发挥公司丰富的经营管理经验，巩固现有品牌，推行产品全球化战略，打造集研发、设计、制造、销售和品牌于一体的高新综合产业链。
此外，公司拟通过本次发行进一步完善电梯部件产业布局，积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，打造全数字化的智能车间。本次募集资金拟投建的“年产100万只创新型G系列缓冲器生产线建设及技术改造建设项目”将通过引入先进生产设备和制造工艺，运用新型材料打造出具有颠覆性的创新型产品，在提升产品质量的同时降低生产成本。因此，本次发行将有利于公司完成在部分电梯部件产品上的升级换代并持续保持行业领先地位，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力，提升公司的市场占有率。
2、进一步提升公司研发实力，为未来战略产品的产业化落地打下坚实的基础
公司自设立以来始终专注于电梯部件领域，在持续拓展电梯安全部件业务的同时，积极布局电梯其他关键部件产品。公司创新型电梯部件产品具有较高的技术含量，其研发、试验、认证的周期较长，研发团队的扩充建设、人才的激励、高端研发设备的购买等都需要强有力的资金支撑。技术创新是公司长期发展的动力之源，公司一直重视研究开发的投入，近年来研发方向的重点包括创新型G系列缓冲器、新型电梯导向系统、新型电梯复合曳引轮、轿厢主动安全系统等创新型产品，若未来这些产品能够成功实现产业化落地，将进一步提升公司的核心竞争力。
本次募投项目之一“战略产品产业化技术系统研发”将为公司对于电梯部件领域的前沿技术的研究、新产品研发的加速提供强有力的保证，从而设计和生产出具有高附加值、竞争力强的电梯部件产品，进一步巩固公司在行业中的技术领先地位，并助力公司在未来进入新的市场细分领域。
因此，本次发行有利于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持，增强公司的科研实力，提高公司在电梯部件领域的研发竞争力，为未来战略产品的产业化落地打下坚实的基础。
3、增强公司资本实力，提高抗风险能力，促进可持续发展
2020年伊始，新冠疫情来势汹汹，影响波及世界范围。电梯行业虽不属于受影响较大的行业，但公司在此过程中亦经历了较大的考验。目前，全球新冠疫
情仍未结束，国际宏观经济影响的连带效应仍可能进一步发酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自2017年通过首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市以来，尚未在资本市场进行过融资。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为25,100.00万元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润
将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议，并经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、测算假设和前提条件
（1）假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2020年11月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为25,100.00万元，本次发行股数为目前公司股本的30%，即33,315,567股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本111,051,892股为基础，2020年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司2019年度归属于母公司股东的净利润为5,494.34万元，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,811.18万元。
假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外其他因素的影响：
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+本次向特定对象发行募集资金总额+2020年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额。
（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 8,542.45 | 11,105.19 | 14,436.75 | |
| 假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | ||||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,494.34 | 5,494.34 | 5,494.34 | |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 4,811.18 | 4,811.18 | 4,811.18 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.48 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.48 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.42 | |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.42 | |
| 加权平均净资产收益率 | 11.25% | 10.40% | 10.00% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.85% | 9.11% | 8.76% |
| 假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,494.34 | 6,043.77 | 6,043.77 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 4,811.18 | 5,292.30 | 5,292.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.48 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.48 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.25% | 11.38% | 10.95% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.85% | 9.97% | 9.59% |
| 假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 5,494.34 | 6,593.21 | 6,593.21 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 4,811.18 | 5,773.42 | 5,773.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.59 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.59 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.52 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.52 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.25% | 12.35% | 11.89% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 9.85% | 10.82% | 10.41% |
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上可见，本次向特定对象发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，
公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《杭州沪宁电梯股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《杭州沪宁电梯股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
2、提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司电梯部件业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，力争加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会
2020年9月25日