沪宁股份：杭州沪宁电梯部件股份有限公司向特定对象发行股票上市保荐书

3-3-1

国泰君安证券股份有限公司

关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二一年十一月

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国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司

向特定对象发行股票之上市保荐书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”或“发行人”）的委托，担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）等法律法规和中国证券监督管理委员会、深证证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、发行人概况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.. 14四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 15

五、保荐机构承诺事项 ...... 16

六、本次证券发行的相关决策程序 ...... 17

七、对公司持续督导工作的安排 ...... 18

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.. 19九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 20

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 20

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释 义在本上市保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、股份公司、沪宁股份	指	杭州沪宁电梯部件股份有限公司
实际控制人	指	邹家春先生
控股股东、沪宁投资	指	杭州沪宁投资有限公司
董事会	指	杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会
监事会	指	杭州沪宁电梯部件股份有限公司监事会
股东大会	指	杭州沪宁电梯部件股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、律师	指	国浩律师（杭州）事务所
审计机构、会计师事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期、报告期	指	2018年、2019年、2020年和2021年1-9月
报告期各期末	指	2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末
本次发行、本次次向特定对象发行	指	本次次向特定对象发行人民币普通股的行为
元、万元	指	如无特别说明，为人民币元、万元

如无特别说明，本保荐书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本保荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人概况

（一）发行人情况概览

截至2021年9月30日，发行人基本情况如下表所示：

中文名称：	杭州沪宁电梯部件股份有限公司
英文名称：	Hangzhou Huning Elevator Parts Co., Ltd.
注册地址：	浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区
法定代表人：	邹家春
股票上市交易所：	深圳证券交易所
股票简称：	沪宁股份
股票代码：	300669
有限公司成立日期：	2006年1月4日
股份公司成立日期	2015年12月10日
公司上市日期	2017年6月29日
注册资本：	11,105.1892万人民币
办公地址：	浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区
邮政编码：	311121
董事会秘书	吴伟忠
电话号码：	[phone]
传真号码：	[phone]
互联网址：	www.hzhuning.com
电子信箱	[e-mail]
经营范围：	生产：电梯部件；制造：自动化生产线，机电装备。 服务：电梯部件、自动化生产线、机电装备的设计，自有房屋租赁；批发、零售：电梯部件，自动化生产线，机电装备；分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭街道义创路7号1幢。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务情况

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公司是电梯部件制造商，主营业务为电梯部件的开发设计、生产制造和销售，主要产品有安全钳、缓冲器等电梯安全部件及滚轮导靴等其它重要电梯部件。

（三）核心技术和研发水平

截至2021年9月30日，公司已掌握了安全钳及楔块激光相变生产制造技术、钢丝绳制动器及摩擦材料技术、导靴技术和缓冲器液气分离技术等数项核心技术，拥有120项专利（其中37个为发明专利），其中100%专利实现了成果转化；开发了安全钳、缓冲器、夹绳器、夹轨器等电梯安全部件，均已通过国家级鉴定。

截至本上市保荐书出具日，公司拥有的核心技术情况如下：

序号	技术名称	具体内容	技术来源	与专利的关系
1	钢丝绳制动器复合材料及工艺技术	采用新型复合材料及工艺技术，无金属配方、防锈性好，摩擦磨损性能稳定，冲击减振性好，用于电梯UCMP和ACOP功能集成制动的核心摩擦材料	自主研发	非专利技术
2	电梯安全钳楔块工作面的激光相变强化处理方法	所制得的楔块具有较高的耐磨性，同时也保持了较大的摩擦系数，达到了既具有较长的使用寿命又兼顾摩擦制制动稳定的技术效果	集成创新	专利技术
3	滚轮导靴橡胶材料及工艺技术	具有自主材料及工艺技术，通过材料和严密的工艺技术生产的滚轮，具较好的减振性和回弹性，特殊工艺寿命高达10年以上	自主研发	非专利技术
4	制动器摩擦材料及工艺	采用复合材料及工艺技术生产的摩擦材料具有摩擦稳定、抗冲击韧性和耐磨性好的高速制动器摩擦材料	自主研发	非专利技术
5	高速安全钳摩擦材料及工艺	开发适用于8-10m/s的超高速安全钳摩擦材料，解决高速制动过程的稳定性，耐高温摩擦稳定，安全钳制动末端冲击小的摩擦材料	自主研发	非专利技术
6	油气分离的缓冲技术	通过油气分离技术实现加油后的全密封运输和缓冲过程中油气体分离，改善缓冲器性能，解决油气混合对环境的污染，实现免维护	自主研发	专利技术
7	安全钳浮动夹持技术	通过安全钳夹持机构的浮动，解决了电梯轿厢或对重制停时，因提拉或同步造成的电梯轿厢横向移动而引起的轿厢偏移或制动不可靠的问题	自主研发	专利技术
8	自动化铸造生产线技术	将传统铸造生产线的繁重、脏乱差的工作环境通过机械、电气、控制等信息技术集成，实现了铸造的全自动化，改善环境同时，极大的降低劳动强度、减少人员、提高生产的质量和效率	自主研发	专利技术
9	机电一体化集成技术	通过电子、电磁、电机、控制技术、机械和材料技术的综合集成，实现了自动化铸造生产线、自动装配检测生产线、电梯UCMP和ACOP功能的集成于一台保护装置和电磁夹	自主研发	专利技术

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		轨器等，具有失电触发自动复位、磨损监测等功能的信息化产品，增加了电梯的安全保护
10	机械负反馈安全钳技术	通过机械负反馈控制制动力的装置通过制动力机械负反馈控制正压力的方法，实现自动调整弹性元件对摩擦元件的正压力大小，得到相对恒定的制动力，确保制动装置在工况条件下的安全可靠	自主研发	专利技术
11	高强材料及结构件技术	通过高强材料研发和成型结构技术的结合，提高产品的安全可靠性能，实现产品的轻量化集成和节能环保	自主研发	非专利技术

公司一贯重视研发投入和科技创新，坚持技术创新和产品创新的发展思路。报告期内公司的研发费用投入充足，实现了科学投入、科学产出，极大地促进了公司的业务发展。截至2021年9月30日，公司共有技术研发人员65人，报告期内，发行人研发投入具体情况如下表：

单位：万元

项 目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
研发投入	1,190.37	1,663.95	1,674.15	1,492.16
占营业收入比例	4.02%	4.67%	4.81%	5.36%

（四）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021.9.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	39,834.76	42,090.03	39,461.94	35,521.87
非流动资产	25,984.63	20,744.73	17,814.55	16,499.29
资产总额	65,819.39	62,834.76	57,276.49	52,021.16
流动负债	7,274.08	6,098.22	5,544.39	4,904.73
非流动负债	522.25	558.24	501.45	549.32
负债总额	7,796.33	6,656.46	6,045.84	5,454.06
股本总额	11,105.19	11,105.19	8,542.45	8,420.00
所有者权益总额	58,023.05	56,178.30	51,230.65	46,567.10
归属于母公司所有者权益	58,023.05	56,178.30	51,230.65	46,567.10

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
营业收入	29,641.78	35,625.11	34,788.45	27,863.31
营业总成本	25,448.50	29,751.09	29,073.65	24,402.43
营业利润	4,453.10	6,398.53	6,468.30	4,290.61
利润总额	4,429.97	6,402.40	6,472.74	4,329.46
净利润	3,796.43	5,422.97	5,494.34	3,793.86
归属于母公司股东的净利润	3,796.43	5,422.97	5,494.34	3,793.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	3,503.35	4,931.06	4,811.18	3,076.09
基本每股收益（元/股）	0.34	0.49	0.50	0.45

3、2021年1-9月合并利润表数据简要分析

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年1-9月	同比增长（%）
营业收入	29,641.78	25,945.78	14.25
营业利润	4,453.10	4,585.13	-2.88
利润总额	4,429.97	4,587.48	-3.43
净利润	3,796.43	4,035.40	-5.92
归属于母公司所有者的净利润	3,796.43	4,035.40	-5.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	3,503.35	3,646.64	-3.93

2021年1-9月（未经审计）相较去年同期（未经审计），营业收入同比增加

14.25%，营业利润同比减少2.88%，利润总额同比减少3.43%，净利润同比减少

5.92%，归属于母公司所有者的净利润同比减少5.92%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比减少3.93%。

4、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
经营活动产生的现金流量净额	2,043.83	8,017.26	5,149.12	2,205.16
投资活动产生的现金流量净额	-5,158.20	-1,438.54	-4,174.94	-2,392.10
筹资活动产生的现金流量净额	-615.89	-1,981.26	-2,051.47	-2,047.22
汇率变动对现金及现金等价物	-	-	-	-

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的影响
现金及现金等价物净增加额	-3,730.26	4,597.45	-1,077.30	-2,234.16
期末现金及现金等价物余额	6,223.85	9,954.11	5,356.66	6,433.95

5、主要财务指标

项目	2021.9.30/ 2021年1-9月	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
流动比率（倍）	5.48	6.90	7.12	7.24
速动比率（倍）	4.78	6.25	6.36	6.53
资产负债率（母公司报表）（%）	18.80	15.30	9.77	9.22
资产负债率（合并报表）（%）	11.85	10.59	10.56	10.48
应收账款周转率	2.34	3.27	3.65	3.41
存货周转率	4.80	6.01	5.90	7.11
每股净资产（元）	5.22	5.06	6.00	5.53
每股经营活动现金流量（元）	0.18	0.72	0.60	0.26
每股净现金流量（元）	-0.34	0.41	-0.13	-0.27
毛利率（%）	27.17	31.20	34.84	30.80
基本每股收益（元/股）	0.34	0.49	0.50	0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.32	0.45	0.44	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.34	0.49	0.50	0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.32	0.45	0.44	0.37
加权平均净资产收益率（%）	6.64	10.13	11.25	8.37
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	6.13	9.21	9.85	6.79

注：1、每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

2、计算周转率时，最近一期为未年化数据。

（五）主要风险

1、经营风险

（1）行业增速放缓的风险

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公司主营业务为电梯安全部件的研发、生产和销售，产品销售受电梯整梯市场需求的影响较大，而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。近年来，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。然而，受宏观经济放缓及房地产调控政策影响，我国电梯整梯需求亦会受到相应影响。从中长期来看，城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推进、旧电梯更新改造迎来爆发期、全球电梯产业向中国转移等行业发展推动因素依然存在。同时，在经济下行的背景下，我国政府房地产调控政策也开始转向，保增长、去库存成为新的调控方向。即便如此，行业短期波动的可能性仍然存在，若电梯行业发展速度放缓，将影响到公司主营业务的增长速度。

（2）市场竞争风险

近年来，我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国内外电梯整梯厂商出于成本的考虑，改变了以往单一自制、大而全的生产模式，越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。本公司抓住行业发展机遇，依托坚实的研发实力、稳定的产品质量以及良好的市场形象，赢得包括美国奥的斯、瑞士迅达、芬兰通力、日本东芝等国际著名电梯整梯厂商在内的国内外众多优质客户的青睐。然而，除本公司外，河北东方富达机械有限公司、德国威特电梯部件集团等一批国内外电梯部件企业在产品、技术、市场等方面也具备较强的竞争能力。若公司不能持续保持目前良好的发展态势，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。

（3）原材料价格波动风险

公司生产用原材料主要为楔块、钳体、油缸件等钢材制品，直接材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来钢材等原材料的价格波动不可避免。原材料价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大，从而影响公司的经营业绩。因此，公司存在较大的原材料价格波动风险。

（4）市场、客户相对集中的风险

报告期内，公司主营业务收入基本全部来源于电梯制造领域。一段时期内，

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公司业务发展也将与电梯行业发展密切相关。此外，我国电梯行业市场集中度较高，奥的斯、三菱、日立、迅达、通力、蒂森、东芝、富士达等外资品牌占据了国内市场约65%的份额。受下游电梯行业集中度较高影响，2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为51.63%、55.70%、50.11%和47.29%。因此，如果公司主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会对公司收入和利润产生较大影响。

（5）技术失密的风险

本公司拥有多项专利及核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。如果核心技术泄密将对公司经营带来较大的负面影响。为了防止核心技术泄密，公司专门设置保密办公室，在业务流程的设计上采取了多项有针对性的措施；此外，公司建立了完善的保密制度，覆盖风险可能发生的各环节。若公司各项保密措施得不到有效执行，则公司可能面临核心技术泄密的风险。

（6）新技术、新产品开发的风险

报告期内，公司在电梯部件的制造技术、制造工艺方面较为领先，并能够根据高端客户需求提供定制化的产品开发方案。但随着电梯部件制造水平的日趋提高，公司未来需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的投资或研发力度，来提高产品附加值、持续降低成本、巩固竞争优势。如果新技术、新产品开发达不到预期目标，或开发速度落后于其他竞争对手，将对公司的生产经营产生负面影响。

（7）产品质量控制风险

公司的安全部件产品是电梯重要零部件之一，对电梯运行的安全性和可靠性至关重要。因此，电梯整梯厂商在选择部件供应商时，部件质量成为重要的考虑因素。自设立以来，公司秉承“安全、创新、专业”的理念，十分重视对产品安全性及质量稳定性的研发，一贯执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准，从而保障了公司优秀而稳定的产品品质。尽管公司将质量视为重中之重，并且报告期内未曾发生过重大产品质量问题，但是，如果公司未能继续保持强有力的质控水平，导致出现重大产品质量问题，可能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故

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责任诉讼，这将对公司当期业绩产生较大影响，长期来看也会影响公司品牌、信用和业务发展。因此，公司面临一定的产品质量控制风险。

（8）人力资源风险

作为高新技术企业，人力资源对公司的生存和发展至关重要。公司属于技术、技能密集型企业，在十几年的生产经验积累中，拥有了一批掌握制造工艺的优秀员工、掌握设备技术改造等技能的技术工程师和具有丰富管理经验的中高级管理人员。这批在实践中积累了丰富科研、生产和管理经验的优秀人才是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。虽然目前公司已经实施了针对公司核心技术人员和中高级管理人员的多种绩效激励制度。但随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，不排除公司核心技术人员和中高级管理人员流失的风险。同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对销售人才、技术人才和管理人才的需求，公司也将面临专业人才不足的风险。

2、财务风险

（1）产品价格或毛利率下降的风险

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司主营业务毛利率分别为

30.80%、34.84%、31.20%和27.17%，较为平稳。

2018年以来，我国房地产市场需求增速放缓，部分整梯厂商对上游的零部件供应商也提出了降价要求。此外，2018年钢材等基础原材料的价格大幅上升，至2019年初后价格有所回落稳定。在此背景下，若公司不能通过技术创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压力和原材料价格的上涨压力，则面临产品价格或毛利率下降的风险。

（2）净资产收益率短期下降的风险

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司加权平均净资产收益率（扣非后）分别为6.79%、9.85%、9.21%和6.13%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设与达产需要一定周期，项目产生的效益

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难以在短期内与净资产的增长幅度匹配，因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。

3、募集资金使用风险

（1）经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。

（2）即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

4、与本次向特定对象发行相关审批的风险

本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同意。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。

5、发行风险

本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

6、股市波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面

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的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

7、新冠疫情引致的市场风险

2020年初以来，新冠病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延。自新冠疫情爆发以来，发行人生产经营活动在2020年1月份开始受到一定影响，但发行人所处的浙江省杭州市余杭区受疫情影响较小，发行人于2020年2月中旬开始恢复经营生产，公司2020年营业收入仍较上年同期增长2.40%。

截至本上市保荐书出具日，国内新冠疫情已基本得到控制，国民经济有序恢复，疫情的后续影响正逐渐消除，发行人各项经营活动均已正常开展，但若国内疫情突发不利变化或全球疫情持续蔓延影响整体国内宏观环境，可能对发行人未来生产经营和盈利水平产生重大不利影响。

二、发行人本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过33,315,567股（含本数）	占发行前总股本比例	不超过30%
发行后总股本	不超过144,367,459股（含本数）
发行方式	本次向特定对象发行股票在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行
发行对象	本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定徐之岳先生、王勍然先生作为沪宁股份本次发行的保荐代表人。

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徐之岳先生：保荐代表人，毕业于西南财经大学，先后负责或参与了宝泰股份（831004）新三板项目、诚迈科技（300598）IPO项目、沪宁股份（300669）IPO项目、诺力股份（603611）重大资产重组项目、中源家居（603709）IPO项目、车头制药IPO项目等工作。徐之岳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王勍然先生：保荐代表人，管理学硕士。先后负责或参与了海亮股份（002203）配股、万盛股份（603010）首发、浙江仙通（603239）首发、海亮股份（002203）重大资产重组、万盛股份（603010）重大资产重组、诺力股份（603611）重大资产重组、海亮股份（002203）非公开、福莱特（601865）可转债等项目。王勍然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐之岳先生、王勍然先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：傅熺祾

傅熺祾女士，东南大学管理学硕士，曾参与新界泵业（002532）非公开发行项目，壹网壹创（300792）首发、网创科技新三板项目。

项目组其他成员：蒋勇、刘爱锋

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

本保荐机构不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；

（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（一）保荐机构作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行的相关决策程序

（一）发行人有关本次证券发行的董事会决议

1、2020年8月29日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2、2020年9月24日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。

3、2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延长公司2020年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

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根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为：

发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）发行人有关本次证券发行的股东大会决议

1、2020年10月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。

2、2021年9月30日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2020年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

根据发行人提供的2020年第一次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及国浩律师（杭州）事务所出具的《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2020年第一次临时股东大会法律意见书》和《关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书》，经核查，保荐机构认为：该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《注册管理办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。

七、对公司持续督导工作的安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

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1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督 导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》的规定。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层保荐代表人：徐之岳、王勍然

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联系电话：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：沪宁股份本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策中有关向特定对象发行证券的条件。本次向特定对象发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安推荐沪宁股份本次向特定对象发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： ______________
		傅熺祾
保荐代表人： ______________			______________
		徐之岳	王勍然
内核负责人： ______________
		刘益勇
保荐业务负责人： ______________
		谢乐斌
法定代表人（董事长）： ______________
		贺 青

国泰君安证券股份有限公司

2021年12月3日