证券代码：300671 证券简称：富满电子 公告编号：2021-002
富满微电子集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年1月22日通过电子邮件的形式送达至各位董事。
2、本次董事会于2021年1月27日14:30在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事雷鑑铭、独立董事李道远以通讯表决的方式出席。
4、本次董事会由董事长刘景裕先生主持，公司监事列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。此议案获得公司董事会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机非公开发行股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D送红股或转增股本：P=P0 / (1+N)两者同时进行：P=(P0-D) / (1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过47,296,729股（含47,296,729股）。未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过105,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目 | 56,652.94 | 50,000.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 38,973.00 | 35,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 115,625.94 | 105,000.00 | |
注：5G射频芯片、LED芯片及电源管理芯片生产建设项目土地款3,091.50万元，公司已支付。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
此议案获得公司董事会审议通过。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的公司《2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。此议案获得公司董事会审议通过。
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
此议案获得公司董事会审议通过。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》经与会董事讨论后，根据中国证监会的有关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《富满微电子集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报
告》。公司独立董事对该议案发表了事后同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。此议案获得公司董事会审议通过。
6、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
此议案获得公司董事会审议通过。
7、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司制定的符合法律法规及《公司章程》规定的《未来三年（2021-2023）股东回报规划》
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021-2023）股东回报规划》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。此议案获得公司董事会审议通过。
8、审议通过《2021年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》
经与会董事讨论，同意公司编制的《2021年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和事后同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
此议案获得公司董事会审议通过。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定的前提下全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的决定后，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使。
公司独立董事对该议案发表了事后同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
此议案获得公司董事会审议通过。10、审议通过《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
与会董事讨论后，同意公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
此议案获得公司董事会审议通过。
11、审议通过《关于变更公司住所的议案》
同意将公司住所变更为“福田区中康路136号深圳新一代产业园 1栋17层”。
同意授权公司董事会修改公司章程及办理相应的工商变更登记手续。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修改对照表》和《富满微电子集团股份有限公司章程（2021年1月27日）》。
此议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。此议案获得公司董事会审议通过。
12、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年3月2日下午14点30分召开2021年第一次临时股东大会，股东大会将审议如下议案：
1．《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2．《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）滚存未分配利润安排
（9）本次发行的决议有效期
（10）募集资金用途
3．《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》4．《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5．《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》6．《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
7．《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》8．《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
10．《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》11．《关于变更公司住所的议案》具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。此议案获得公司董事会审议通过。
三、备查文件
1、富满微电子集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
2、富满微电子集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见。
3、富满微电子集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
富满微电子集团股份有限公司
董事会2021年1月29日