证券代码：300671 证券简称：富满微 公告编号：2022-034
富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计161人。
2.本次第二类限制性股票拟归属数量（调整后）：1,039,480股，占目前公司总股本的0.48%。
3.本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：18.27元/股。
4.本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下。
一、 2021年限制性股票激励计划概述
（一）本次激励计划主要内容
2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2021年限制性
股票激励计划草案的主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）限制性股票数量：公司2021年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为400万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司总股本15,765.5765万股的2.54%。
（4）授予价格：限制性股票的授予价格为每股23.95元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.95元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（5）激励人数：激励对象总人数为173人（调整前），包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（6）公司2021年激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（7）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票，在2021年-2024年四个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属 安排 | 公司业绩考核指标A | 公司业绩考核指标B | 公司业绩考核指标C |
| 归属比例100% | 归属比例80% | 归属比例60% | |
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基础， 2021年的净利润增长率不低于80%，以2020年营业收入为基础，2021年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2020年净利润为基础， 2021年的净利润增长率不低于70%，以2020年营业收入为基础，2021年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2020年净利润为基础， 2021年的净利润增长率不低于60%，以2020年营业收入为基础，2021年的营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基础， 2022年的净利润增长率不低于30%，以2021年营业收入为基础，2022年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2021年净利润为基础， 2022年的净利润增长率不低于25%，以2021年营业收入为基础，2022年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2021年净利润为基础， 2022年的净利润增长率不低于20%，以2021年营业收入为基础，2022年的营业收入增长率不低于20%。 |
| 第三个归属期 | 以2022年净利润为基础， 2023年的净利润增长率不低于30%，以2022年营业收入为基础，2023年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2022年净利润为基础， 2023年的净利润增长率不低于25%，以2022年营业收入为基础，2023年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2022年净利润为基础， 2023年的净利润增长率不低于20%，以2022年营业收入为基础，2023年的营业收入增长率不低于20%。 |
| 第四个归属期 | 以2023年净利润为基础， 2024年的净利润增长率不低于30%，以2023年营业收入为基础，2024年 | 以2023年净利润为基础， 2024年的净利润增长率不低于25%，以2023年营业收入为基础，2024年 | 以2023年净利润为基础， 2024年的净利润增长率不低于20%，以2023年营业收入为基础，2024年 |
| 的营业收入增长率不低于30%。 | 的营业收入增长率不低于25%。 | 的营业收入增长率不低于20%。 |
上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
个人层面绩效考核要求
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四档。
| 前一年度个人层面考核结果 | 标准系数 |
| 绩效A | 1 |
| 绩效B | 0.8 |
| 绩效C | 0.6 |
| 绩效D | 0 |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
（1）2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（2）2021年3月12日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（3）2021年3月12日至2021年3月24日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月25日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-015）。
（4）2021年3月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划事宜的议案》等议案。
（5）2021年3月31日，公司披露《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-017）。
（6）2021年5月11日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向2021年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。北京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于富满微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整与授予事项的法律意见》。
（7）2021年6月7日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（8）2022年5月13日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历史变动情况
（1）2021年5月11日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。由于2021年限制性股票激励计划中2位激励对象因离职已不具备激励对象资格。调整后，公司授予的激励对象人数由173人变更为171人，授予总量由400.00万股调整为399.9万股。
（2）2021年6月7日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》。由于公司2020年年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，公司向全体股东每10股派息人民币2元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。限制性股票数量由399.9万股调整为519.87万股。限制性股票价格由23.95元/股调整为18.27元/股。
（3）2022年5月13日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于2021年限制性股票激励计划10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票共计1300股不得归属，由公司作废，授予激励对象人数由171人调整为161人。
除上述变动情况外，公司2021年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、 本次限制性股票可归属的具体情况
（一）限制性股票激励计划第一个归属期的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的授予日为2021年5月11日。因此激励对象第一个归属期为2022年5月12日至2023年5月11日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年5月13日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的第二类限制性股票的161名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理161名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
公司董事罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女士、骆悦先生为本次限制性股票
激励对象，以上4位关联董事已回避表决。董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
（三）2021年限制性股票第一个归属期归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发 生前述情形，符合归属条件 |
| （三）公司层面的业绩考核 |
归属安排
| 归属 安排 | 公司业绩考核 指标A | 公司业绩考核 指标B | 公司业绩考核 指标C | |
| 归属比例100% | 归属比例80% | 归属比例60% |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基础，2021年的净利润增长率不低于80%，以2020年营业收入为基础， 2021年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2020年净利润为基础，2021年的净利润增长率不低于70%，以2020年营业收入为基础，2021年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2020年净利润为基础，2021年的净利润增长率不低于60%，以2020年营业收入为基础，2021年的营业收入增长率不低于20%。 | 公司2021年度经审计的扣非净利润为4.11亿元，同比增长381.36%；营业收入13.70亿元，同比增长63.82%，满足业绩考核指标A的归属条件。 |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基础，2022年的净利润增长率不低于30%，以2021年营业收入为基础，2022年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2021年净利润为基础，2022年的净利润增长率不低于25%，以2021年营业收入为基础，2022年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2021年净利润为基础，2022年的净利润增长率不低于20%，以2021年营业收入为基础，2022年的营业收入增长率不低于20%。 |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 以2022年净利润为基础，2023年的净利润增长率不低于30%，以2022年营业收入为基础， 2023年的营业 | 以2022年净利润为基础，2023年的净利润增长率不低于25%，以2022年营业收入为基础，2023年的 | 以2022年净利润为基础，2023年的净利润增长率不低于20%，以2022年营业收入为基础，2023年的 |
| 收入增长率不低于30%。 | 营业收入增长率不低于25%。 | 营业收入增长率不低于20%。 |
第四个归属期
| 第四个归属期 | 以2023年净利润为基础，2024年的净利润增长率不低于30%，以2023年营业收入为基础，2024年的营业收入增长率不低于30%。 | 以2023年净利润为基础，2024年的净利润增长率不低于25%，以2023年营业收入为基础，2024年的营业收入增长率不低于25%。 | 以2023年净利润为基础，2024年的净利润增长率不低于20%，以2023年营业收入为基础，2024年的营业收入增长率不低于20%。 |
（四）个人层面的业绩考核
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四档，分别按照100%、80%、60%、0%的比例归属。激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。
| （四）个人层面的业绩考核 在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四档，分别按照100%、80%、60%、0%的比例归属。激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。 | 公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期仍在职的161名激励对象,2021年考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%。 |
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理161名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为161人，第一个归属期实际可归属限制性股票数量为1,039,480股（调整后）。
三、 本次限制性股票可归属的具体情况
（1）授予日：2021年5月11日。
（2）归属数量：1,039,480股（调整后）。
（3）归属人数：161人（调整后）。
（4）授予价格：每股18.27元（调整后）。
（5）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及总体归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 (万股) | 本次可归属限制性股票数量 (万股) | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 罗琼 | 副总经理、董事、董事会秘书、财务负责人 | 10.4 | 2.08 | 20% |
| 郝寨玲 | 董事 | 3.9 | 0.78 | 20% |
| 骆悦 | 董事 | 2.132 | 0.4264 | 20% |
| 王秋娟 | 董事 | 1.3 | 0.26 | 20% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （157人） | 502.008 | 100.4016 | 20% | |
| 合计（161人） | 519.74 | 103.948 | 20% | |
四、 独立董事意见
独立董事认为：
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2021年限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的161名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,039,480股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
五、 监事会意见
监事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划第一个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办
理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
六、 监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的161名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划第一个归属期归属名单。
七、 归属日及激励对象买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次符合归属条件的激励对象中，罗琼女士、郝寨玲女士、王秋娟女士、骆悦先生为公司董事。上述人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、 法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次作废及本次归属事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第1号》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量等事项符合《股权激励管理办法》《指南第1号》和《激励计划》的相关规定。本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量的调整等事项符合《股权激励管理办法》《指南第1号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次作废及本次归属依法继续履行后续的信息披露义务。
九、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票1,039,480股，归属完成后总股本将由216,684,993股增加至217,724,473股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十、 备查文件
（一）第三届董事会第十五次会议决议；
（二）第三届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书；
特此公告
富满微电子集团股份有限公司
董事会2022年5月16日