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佩蒂动物营养科技股份有限公司募集资金2019年半年度存放与使用情况专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888号文《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.34元，募集资金总额为人民币446,800,000.00元，扣除承销和保荐费用33,276,000.00元后的募集资金为413,524,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2017年7月6日汇入公司募集资金监管账户。扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,279,760.38元后，公司本次募集资金净额为398,244,239.62元。
上述募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2017）020832号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督、使用及披露等进行了规定。报告期内，公司均严格执行《募集资金管理制度》，不存在违反上述管理制度的情形。
根据相关规定，公司董事会为本次募集资金共计批准并开设了6个专户，详情如下：
1、中国建设银行股份有限公司平阳支行，账号33050162716600000203，用于“年产3,000
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吨畜皮咬胶生产线技改项目”。
2、中国建设银行温州平阳水头分理处，账号33050162716600000202，用于“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”。
3、2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目及全资子公司设立募集资金存放专用账户的议案》。鉴于募投项目“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”的实施主体为公司子公司江苏康贝宠物食品有限公司（以下简称“江苏康贝”），为保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，董事会同意向江苏康贝借出不超过3,000万元人民币的募集资金，同时江苏康贝在项目实施地设立募集资金存放专用账户，用于存放汇入的募集资金。公司可视项目建设实际需要分期汇入。借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起计算，至募投项目投产之日止。本募投项目下其他剩余资金仍存放于原募集资金存放专用账户。
专户信息：中国农业银行股份有限公司泰州高港支行，账号10217301040182058，用于江苏康贝用于具体实施“年产2500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”。
4、温州银行股份有限公司百里支行，账号762000120190000513，用于“营销及服务网络建设项目”。
5、中国银行股份有限公司平阳县支行，账号377973011698，用于“研发中心升级改造项目”。
6、中国银行股份有限公司平阳县支行，账号351973012515，用于“补充流动资金项目”。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。公司已与安信证券有限公司、募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司平阳支行、中国建设银行温州平阳水头分理处、中国银行股份有限公司平阳县支行及温州银行股份有限公司百里支行、中国农业银行股份有限公司泰州高港支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
签订的募集资金监管协议与监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到严格履行，不存在违反协议相关条款的情形。
截至2019年6月30日，扣除未到期的理财产品2,000万元人民币，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
| 项目名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 备注 |
| 年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改 | 中国建设银行股份有限公司平阳支行 | 33050162716600000203 | 130,780,000.00 | — | 已注销 |
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| 项目 | |||||
| 年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目 | 中国建设银行温州平阳水头分理处 | 33050162716600000202 | 101,649,400.00 | 51,090,850.62 | |
| 其中：中国农业银行股份有限公司泰州高港支行 | 10217301040182058 | 0 | 132,325.99 | ||
| 研发中心升级改造项目 | 中国银行股份有限公司平阳县支行 | 377973011698 | 39,640,000.00 | 565,596.76 | |
| 营销及服务网络建设项目 | 温州银行股份有限公司百里支行 | 762000120190000513 | 46,174,800.00 | 26,388,228.39 | |
| 补充流动资金项目 | 中国银行股份有限公司平阳县支行 | 351973012515 | 95,279,800.00 | — | 已注销 |
| 合计 | 413,524,000.00 | 78,177,001.76 | |||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
本报告期募集资金使用金额情况及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 截至2018年12月31日止募集资金专户余额 | 55,356,931.85 |
| 加：2019年上半年存款利息收入 | 55,356,931.85 |
| 加：2019年上半年理财产品利息收入 | 1,126,848.74 |
| 加：收回理财产品 | 2,162,904.12 |
| 减：2019年上半年年支付银行手续费 | 130,000,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 4,390.63 |
| 减：置换募集资金 | 30,000,000.00 |
| 减：募集资金项目使用 | 30,000,000.00 |
| 其中：年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目 | 50,465,292.32 |
| 年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目 | - |
| 营销及服务网络建设项目 | 24,006,373.75 |
| 研发中心升级改造项目 | 20,672,924.47 |
| 截至2019年6月30日尚未使用的募集资金余额 | 58,177,001.76 |
募集资金的实际使用及累计使用情况参见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至本报告期末，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币
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11,927,680.90元，具体运用情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 预算项目投资金额 | 自筹资金已投入金额 |
| 年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目 | 130,780,000.00 | 11,927,680.90 |
| 年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目 | 101,649,400.00 | |
| 研发中心升级改造项目 | 39,640,000.00 | |
| 营销及服务网络建设项目 | 46,174,800.00 | |
| 补充流动资金项目 | 80,000,000.00 | |
| 合计 | 398,244,200.00 | 11,927,680.90 |
上述自筹资金预先投入集资金投资项目情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“中审亚太审字[2017]020939号”《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，同时独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
（三）变更募集资金用途情况
1、第一次变更
2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，议案拟变更募投项目“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金6,500万元人民币用途加自有资金向公司新西兰全资子公司Petpal PetNutrition NZ Limited（北岛小镇宠物食品有限公司，以下简称“北岛小镇”）增资1,800万美元，用于收购BOP Industries Limited已发行的100%股份（实缴）。如本募投项目后续过程出现募集资金不足的情况，公司将以自有资金补足。本次收购的具体情况见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的公告》（公告编号：2018-023）、2018年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的补充披露公告》（公告编号：2018-023）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会审议通过了上述议案。
2018年5月11日，公司2018年第一次临时股东大会批准了上述议案。
2018年7月，公司完成了对BOP Industries Limited的股份收购事项。
2、第二次变更
2019年5月24日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的议案》，同意公司变更“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零
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食生产线项目”下5,000万元人民币用于由公司全资子公司越南好嚼有限公司实施的“年产2,000吨宠物食品扩建项目”。本次变更的具体情况见公司于2019年5月25日和2019年5月30日在巨潮资讯网分别披露的《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-039）、《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的补充公告》（公告编号：2019-042）等相关公告。
2019年6月10日，公司召开的2019年第二次临时股东大会批准了本事项。截至本报告出具日，公司已取得了由中国商务部门签发的变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900374号），增资事项尚未最终完成。
3、变更情况汇总
截至2019年6月30日，公司变更募集资金用途情况如下：
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 占募集资金总额的比例（%） | ||
| 项目名称 | 投资金额 （万元） | 项目名称 | 投资金额 （万元） | |
| 年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目 | 13,078.00 | 收购BOP及其子公司项目 | 6,500.00 | 16.32 |
| 年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目 | 6,578.00 | 16.52 | ||
| 年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目 | 10,164.94 | 越南好嚼有限公司年产2,000吨宠物食品扩建项目 | 5,000.00 | 12.56 |
| 年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目 | 5,164.94 | 12.97 | ||
（四）募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月23日，公司召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，可使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。上述资金已于2018年12月14日归还至原募集资金专户。2019年6月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起至2019年10月31日，到期归还至原募集资金专户。
（五）使用募集资金进行现金管理情况
公司于2017年8月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意根据公司募集资金投资项目进度并考虑公司正常生产经营所需流动性，公司董事会可使用不超过3亿元闲置募集资金、不超过2亿元自有资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过
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12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等，可以滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。2018年5月3日，公司2017年年度股东大会同意将上述关于现金管理的议案有效期延长至2018年度股东大会召开之日。
2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过1.5亿元募集资金、2亿元自有资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等，可以滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。授权期限自股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日（以现金管理产品购买之日算）。
截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的余额为人民币20,000,000.00元，具体如下：
| 理财产品名称 | 金额（元） | 购买日 | 到期日 |
| “乾元-周周利”开放式资产组合型保本人民币理财 | 20,000,000.00 | 无名义存续期限 | 无名义存续期限 |
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律、法规和公司相关规定存放、管理和使用募集资金，并履行了必要的审批手续，不存在违反上述规定以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件1：《募集资金使用情况对照表》
特此报告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇一九年七月二十九日
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附件1
募集资金使用情况对照表（截至2019年6月30日）编制单位：佩蒂动物营养科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,824.42 | 已累计投入募集资金总额 | 28,274.73 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 11,500.00 | 各年度使用募集资金总额 | 28,274.73 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 28.88% | 2017年 | 9,734.78 | |||||||
| 2018年 | 13,493.43 | |||||||||
| 2019年1-6月 | 5,046.52 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注] | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
| 1 | 年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目 | 年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目 | 13,078.00 | 6,578.00 | 6,867.53 | 13,078.00 | 13,078.00 | 6,867.53 | -289.53 | 2018.12.31 |
| 2 | 收购新西兰BOP及其子公司项目 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 2018.6.30 | |||||
| 3 | 年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目 | 越南好嚼有限公司年产2,000吨宠物食品扩建项目 | 10,164.94 | 5,000.00 | - | 10,164.94 | 10,164.94 | - | 6,732.82 | 2020.6.30 |
| 4 | 年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目 | 5,164.94 | 3,432.12 | 3,432.12 | 2019.12.31 | |||||
| 5 | 营销及服务网络建设项目 | 营销及服务网络建设项目 | 4,617.48 | 4,617.48 | 2,412.63 | 4,617.48 | 4,617.48 | 2,412.63 | 2,204.85 | 2019.12.31 |
| 6 | 研发中心升级改造项目 | 研发中心升级改造项目 | 3,964.00 | 3,964.00 | 1,062.45 | 3,964.00 | 3,964.00 | 1,062.45 | 2,901.55 | 2019.12.31 |
| 7 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 2017.12.31 |
| 合计 | 39,824.42 | 39,824.42 | 28,274.73 | 39,824.42 | 39,824.42 | 28,274.73 | 11,549.69 | |||
注：“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”差额系募集资金专户理财利息、存款利息等原因，其他项目差额系因项目正处于建设期。