| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2019-067 |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
重要提示：
1、授予日：2019年7月31日
2、本次授予数量：27万股
3、授予价格：13.16元/股
2019年7月29日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。
相关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、激励形式：限制性A股普通股股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股票。
3、授予数量：首次授予的限制性股票数量为196万股，本次授予的预留限制性股票数量为27万股。
4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
5、授予价格：
首次授予的限制性股票的授予价格为21.65元/股。预留限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%之一。
6、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
授予的预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、主要解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票的第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予限制性股票的第二个解除限售期/预留授予限制性股票的第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50% |
| 首次授予限制性股票的第三个解除限售期/预留授予限制性股票的第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70% |
以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款活期利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
各解除限售期内，激励对象实际可解除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
| 考核结果 | 对应解除限售比例 |
| 良好C以上（含良好C） | 100% |
| 合格D | 50% |
| 不合格 | 0 |
激励对象当期实际可解除限售额度=激励对象当期计划解除限售额度×激励对象绩效考核分数对应的解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
8、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）已履行的相关审批及披露程序
1、2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
2、2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2018-048）。
3、2018年8月1日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于2018年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-050）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）和北京盈科（上海）律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。
4、在缴纳认购资金的过程中，由公司第二届董事会第五次会议审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中激励对象张菁、李荣林、戴亚、徐美娟、周隆、杨捷、周秀平等7人因个人原因放弃认购，副总经理王冬因个人原因由原计划认购3万股改为实际认购2.1万股。
2018年8月31日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。除此之外，本激励计划其他内容不变。本次调整在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年8月31日，并同意向符合条件的92名首次激励对象授予196万股限制性股票。监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2018年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
5、2018年9月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-066），首次授予的限制性股票数量为196万股，上市日：2018年9月28日。
6、2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。
二、 预留限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
1、2018年8月31日，鉴于《激励计划草案》中确定的8名激励对象由于个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购，公司董事会同意取消上述8名激励对象放弃认购的限制性股票14万股，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。限制性股票激励计划的授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。首次授予完成后，公司总股本由12,000万股增加至12,196万股。
2、2019年5月7日，公司2018年年度股东大会批准了2018年年度权益分派方案，公司以总股本12,196万股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金红利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为2019年6月10日。本次权益分派实施完毕后，总股本增加至14,635.2万股
根据《激励计划草案》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=40万股×（1+0.2）=48万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整后，预留限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。
本次调整的具体情况见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）与本公告同步披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的公告》（公告编号：
2019-066）。
三、 对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《激励计划草案》关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3、 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 证监会认定的其他情形。
激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
董事会经过认真核查，认为：
公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股
票。
四、 本次被授予股权激励限制性股票的高级管理人员激励对象在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，本次授予的激励对象中包括的高级管理人员为1名，其在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。
五、 预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年7月31日，为交易日，不属于下列不得向激励对象授予限制性股票的期间：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、授予价格：13.16元/股。
预留限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为13.03元/股；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为13.16元/股。
本次授予的限制性股票价格确定方法与《激励计划草案》及前次授予价格的确定方式相同。
3、授予数量：27万股。本次预留部分限制性股票授予完成后，公司总股本增加至14662.2万股，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为262.2万股，未超过公司股本总额的10%。
4、授予对象：公司高级管理人员、子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计5人。
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
6、本次预留限制性股票授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留限制性股票总数的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 1、 | 庄孟硕 | 副总经理 | 10 | 20.8333% | 0.0683% |
| 2、 | 子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（4人） | 17 | 35.4167% | 0.1162% |
| 合计（5人） | 27 | 56.2500% | 0.1845% |
上述人员已经公司监事会审核，均具备激励对象资格，名单详见与本公告同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2018年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》。
7、本次授予预留部分的27万股限制性股票后，剩余的21万股作废。
5、本次授予完成后，不会导致公司因股权分布导致不符合上市条件。
六、 筹集资金使用计划
公司本次向激励对象授予的预留部分限制性股票27万股将筹集资金355.32万元人民币，将全部用于补充营运资金。
七、 对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次授予的预留部分限制性股票将对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。经测算，公司预计本次授予的27万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为208.32万元，具体成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年度 （万元） | 2020年度 （万元） | 2021年度 （万元） |
| 27 | 208.32 | 78.12 | 104.16 | 26.04 |
本次预留的限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理方法相同，相关成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹且承诺资源来源合法，公司承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费。
九、 独立董事意见
公司独立董事对此发表了一致明确同意的独立意见，详情见公司在巨潮资讯网与本公告同步披露的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
十、 监事会意见
1、2019年7月29日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表核查意见如下：
公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定的预留限制性股票授予日、授予价格等条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，我们一致同意以2019年7月31日作为授予日，向符合条件的:5名激励对象合计授予27万股预留限制性股票，授予价格为13.16元/股。
2、关于核查预留限制性股票授予激励对象名单的意见：
公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女也未参与本激励计划，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进
入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
监事会形成决议，一致认为：列入公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关文件规定的相关资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十一、 律师出具的法律意见
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第D118号），结论性意见认为：
截至本法律意见出具日，本次公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制
性股票数量以及向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。本法律意见书的具体内容在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）与本公告予以同步披露。
十二、 备查文件
（一）与会董事签字确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
（二）与会监事签字确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；
（三）独立董事签署确认的《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
（四）北京盈科（上海）律师事务所出具的《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第D118号）；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇一九年七月二十九日