安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]250号文核准，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行24,000,000股人民币普通股。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受佩蒂股份的委托，担任佩蒂股份本次非公开发行的上市保荐机构。安信证券认为佩蒂股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
| 公司中文名称： | 佩蒂动物营养科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd.. |
| 注册地址： | 浙江省温州市平阳县水头镇工业园区宠乐路2号 |
| 注册资本： | 人民币146,607,000元（本次发行前） |
| 法定代表人： | 陈振标 |
| 统一社会信用代码： | 913303007441123125 |
| 股票简称： | 佩蒂股份 |
| 股票代码： | 300673 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 唐照波 |
| 通讯地址： | 浙江省温州市平阳县水头镇工业园区宠乐路2号 |
| 邮政编码： | 325405 |
| 联系电话： | 0577-58189955 |
| 联系传真： | 0577-63830321 |
| 公司网址： | http://www.peidibrand.com |
| 电子信箱： | cpet@peidibrand.com |
| 经营范围： | 宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理。 |
（二）发行人的设立与上市情况
1、发行人的设立
发行人前身为温州佩蒂宠物用品有限公司，设立于2002年10月21日。佩蒂动物营养科技股份有限公司系由温州佩蒂动物营养科技有限公司于2014年12月22日整体变更设立。佩蒂科技以经中审亚太会计师事务所审计的截至2014年10月31日净资产239,753,971.01元为基础，折股为58,000,000股（每股面值1元），溢价部分计入资本公积。中审亚太会计师事务所对本次整体变更的出资进行了审验，并出具中审亚太验字（2014）011253号《验资报告》。
2014年12月22日，佩蒂股份在温州市工商行政管理局完成公司整体变更登记，领取注册号为330326000022655的《企业法人营业执照》。
2、首次公开发行股票并上市
2017年6月9日，发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜经中国证监会证监许可[2017]888号《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准；2017年7月，发行人向社会首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）。
经深圳证券交易所《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]432号）同意，发行人发行的2,000万股股票于2017年7月11日在深交所上市交易。股票简称为“佩蒂股份”，股票代码为“300673”。
3、上市后股本变动情况
公司上市后进行了多次利润分配和资本公积转增股本；此外，公司分别于2018年9月、2019年9月实施了股权激励。截至2020年3月20日，公司总股本为14,660.70万股。
（三）发行人主营业务
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C13 农副食品加工业”，细分行业为宠物食品行业。
公司主要从事宠物食品的研发、生产和销售，主要产品为畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食、鸟食及可食用小动物玩具、烘焙饼干等系列产品。
（四）主要会计数据的财务指标
发行人2017年度的财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》，2018年度、2019年度的财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》。
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 77,367.57 | 78,058.48 | 74,663.02 |
| 非流动资产 | 59,536.68 | 39,966.47 | 23,861.93 |
| 资产总额 | 136,904.25 | 118,024.96 | 98,524.95 |
| 流动负债 | 32,799.04 | 20,006.44 | 13,158.16 |
| 非流动负债 | 326.75 | 224.14 | - |
| 负债总额 | 33,125.79 | 20,230.58 | 13,158.16 |
| 归属于母公司股东权益 | 102,610.38 | 97,003.56 | 85,020.79 |
| 所有者权益 | 103,778.46 | 97,794.38 | 85,366.79 |
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 100,830.89 | 86,932.18 | 63,199.79 |
| 营业总成本 | 95,575.64 | 71,973.64 | 51,265.41 |
| 营业利润 | 5,807.09 | 15,686.35 | 12,355.31 |
| 利润总额 | 5,874.55 | 16,348.64 | 12,434.96 |
| 净利润 | 5,254.46 | 14,143.70 | 10,690.06 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 5,007.71 | 14,030.68 | 10,676.20 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,192.80 | 12,851.12 | 10,253.30 |
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,581.39 | 12,984.87 | 3,140.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,552.07 | -5,669.52 | -33,801.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,934.94 | 85.90 | 33,869.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -71.88 | 7,436.03 | 2,169.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 28,245.77 | 28,317.65 | 20,881.62 |
4、最近三年比较财务报表的主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下表：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.36 | 3.90 | 5.67 |
| 速动比率（倍） | 1.73 | 3.12 | 5.00 |
| 资产负债率（母公司，%） | 17.61 | 15.05 | 12.83 |
| 资产负债率（合并，%） | 24.20 | 17.14 | 13.36 |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 7.00 | 7.95 | 10.63 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.68 | 5.19 | 4.42 |
| 存货周转率（次） | 4.17 | 4.63 | 5.49 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.38 | 1.06 | 0.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 1.16 | 0.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 1.16 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.85 | 15.51 | 18.39 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.06 | 14.20 | 17.66 |
二、本次发行的基本情况
本次发行基本情况如下：
（一）股票类型：人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：1.00元。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：24,000,000股。
（五）发行价格：22.11元/股。
（六）募集资金数量：本次非公开发行最终认购金额为530,640,000.00元，扣除相关发行费用人民币18,603,773.58元，募集资金净额为512,036,226.42元，超募资金为0.00元。
（七）发行对象：
发行对象总数为11名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙） | 723,654 | 15,999,989.94 | 6 |
| 2 | 温丽娟 | 3,165,988 | 69,999,994.68 | 6 |
| 3 | 嘉实基金管理有限公司 | 4,387,155 | 96,999,997.05 | 6 |
| 4 | 建投华文投资有限责任公司 | 4,522,840 | 99,999,992.40 | 6 |
| 5 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 3,618,272 | 79,999,993.92 | 6 |
| 6 | 杭州城投资产管理集团有限公司 | 1,402,080 | 30,999,988.80 | 6 |
| 7 | 大连万融产业发展有限公司 | 768,882 | 16,999,981.02 | 6 |
| 8 | 浙商财富（北京）投资基金管理有限公司 | 1,311,623 | 28,999,984.53 | 6 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 1,311,623 | 28,999,984.53 | 6 |
| 10 | 兴证证券资产管理有限公司 | 1,944,821 | 42,999,992.31 | 6 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 843,062 | 18,640,100.82 | 6 |
| 合计 | 24,000,000 | 530,640,000.00 | - | |
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接收证券交易所的自律管理。
五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
（二）保荐协议对保荐人的权利、履
行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：安信证券股份有限公司办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼保荐代表人：王志超、郭明新电话：021-35082763传真：021-35082966
七、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
| 王志超 | 郭明新 | |||||||
法定代表人：
| 王连志 |
安信证券股份有限公司
2020年04月30日