| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2020-045 |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于对外投资暨使用募集资金向募投项目实施主体增资的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
一、 增资基本情况
2020年5月20日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司或佩蒂股份）第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于对外投资暨使用募集资金向募投项目实施主体增资的议案》，公司拟使用非公开发行股票募集的资金向新西兰天然纯宠物食品有限公司（以下简称新西兰天然纯）增资138,036,226.42元人民币用于实施“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”、向柬埔寨爵味食品有限公司（以下简称柬埔寨爵味）增资138,500,000.00元人民币用于实施“柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，现将本次增资事项公告如下：
二、 募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]250号）核准，公司获准在创业板非公开发行A股股票。
公司本次向11名特定对象发行人民币普通股（A股）24,000,000股，于2020年5月13日在深圳证券交易所创业板上市，发行价格22.11元/股，募集资金总额为人民币530,640,000.00元，扣除各项发行费用人民币18,603,773.58元，实际募集资金净额为人民币512,036,226.42元。其中新增注册资本及实收资本（股本）人民币24,000,000.00元，488,036,226.42元人民币计入资本公积。
上述募集资金于2020年4月20日到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验[2020]1851号验资报告。为加强募集资金的管理和使用，充分保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户（以下简称专户），并与保荐机构安信证券股份有限公司、设立专户的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下：
货币单位：元人民币
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总金额 | 拟以募集资金投资金额 |
| 1 | 新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目 | 187,224,800.00 | 138,036,226.42 |
| 2 | 柬埔寨年产9200吨宠物休闲食品新建项目 | 149,462,800.00 | 138,500,000.00 |
| 3 | 城市宠物综合服务中心建设项目 | 106,038,000.00 | 72,500,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 163,000,000.00 | 163,000,000.00 |
| 合计 | 605,725,600.00 | 512,036,226.42 |
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等相关规定，本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额，下同）若不能满足上述全部项目的资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的：新西兰天然纯基本情况
1、公司注册信息
公司名称：King Country Pet Food New Zealand Limited
新西兰公司注册号码：7558076
新西兰公司商业号码：9429047531192
注册日期：2019年6月26日
公司类型：有限责任公司
经营范围：宠物食品生产、销售
2、企业境外投资证书基本信息
中文名称：新西兰天然纯宠物食品有限公司
证书编号：境外投资证第N3300201900403号
发证日期：2019年7月16日
发证机关：浙江省商务厅
当期批准的投资总额：500万美元
3、股权关系：新西兰天然纯为公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司（以下简称北岛小镇）出资设立的全资子公司，公司间接持有其发行的100%股份
（二）增资标的：柬埔寨爵味基本情况
1、公司注册信息：
公司名称：Cambodian Noble Taste Food Co., Ltd.
注册号码：00041584
注册日期：2019年6月7日
公司类型：私人有限责任公司
经营范围：宠物食品生产、销售，宠物用品生产、销售
2、企业境外投资证书基本信息
中文名称：柬埔寨爵味食品有限公司
证书编号：境外投资证第N3300201900372号
发证日期：2019年7月2日
发证机关：浙江省商务厅
当期批准的投资总额：300万美元
3、股权关系：公司持有柬埔寨爵味100%股权
四、 本次增资情况
（一）向新西兰天然纯增资情况
1、增资额度
公司本次拟通过北岛小镇向新西兰天然纯增资138,036,226.42元人民币，约合1,945万美元。
2、资金来源
公司非公开发行股票募集的资金。
3、实施方式及其他说明
为减少外汇汇兑损失，公司将以美元账户的自有美元货币通过北岛小镇向新西兰天然纯增资，同时将专户的募集资金汇入公司自有资金账户，以增资款汇出日人民银行公布的汇率中间价折算。
公司可根据募投项目的实际资金需要及外汇主管部门的要求分批出资，以达到提高资金使用效率和收益的目的。
增资完成后，公司依然通过北岛小镇持有新西兰天然纯已发行的100%的股份，股权结构不变。
本次增资的募集资金将优先用于置换预先投入该募投项目的自筹资金，若募集资金无法满足项目需要，公司将以自有资金予以补足。
（二）向柬埔寨爵味增资情况
1、增资额度
公司本次拟向柬埔寨爵味增资138,500,000.00元人民币，约合1,952万美元。
2、资金来源
公司非公开发行股票募集的资金。
3、实施方式
为减少外汇汇兑费用，公司将以美元账户的自有美元货币向柬埔寨爵味增资，同时将专户的募集资金汇入公司自有资金账户，以增资款汇出日人民银行公布的汇率中间价折算。
公司可根据募投项目的实际需要及外汇主管部门的要求进行分批出资，以达到提高资金使用效率和收益的目的。
增资完成后，公司依然直接持有柬埔寨爵味100%的股权，股权结构不变。
本次增资的募集资金将优先用于置换预先投入该募投项目的自筹资金，若募集资金无法满足项目需要，公司将以自有资金予以补足。
（三）增资后的募集资金管理
为保障募投项目的顺利实施，公司将在募投项目实施地开设募集资金专户，用于存储增资款，资金到账后公司及增资标的公司将与保荐机构、开设专户的商业银行签署募集资金监管协议，并将根据相关事项进展严格按照相关规定和要求及时履行信息披露义。
五、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向标的公司增资用于实施“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”和“柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”，涉及的资金均用于上述募投项目的建设，符合相关募集资金的投资计划，未改变或间接改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次增资完成后，将有利于加快上述募投项目的建设进度，进一步加快公司海外生产基地的布局，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事的独立意见
关于本次增资事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：
经审查，公司本次向募投项目实施主体增资符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，相关审议程序和结果合法合规。公司本次向新西兰天然纯和柬埔寨爵味增资事项系公司正常实施募投项目所需，符合股东大会批准的投资计划和项目当前实际，有利于募投项目的正常建设，不存在改变募集资金投向或损害股东尤其是中小投资者利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司本次以募集资金向新西兰天然纯和柬埔寨爵味的增资事项。
七、 监事会审议意见
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体新西兰天然纯和柬埔寨爵味增资事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审议程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资事项。
八、 保荐机构核查意见
公司本次非公开发行股票的保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见，具体如下：
1、佩蒂股份本次使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体新西兰天然纯和柬埔寨爵味进行增资的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，有利于募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
2、佩蒂股份本次对募集资金投资项目实施主体进行增资的事项已经公司董事会和监事会分别审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。
综上，保荐机构对佩蒂股份本次使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体增资的事项无异议。
九、 本次增资的审批程序
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，属于公司非公开发行股票募投项目的具体投入，且投资金额在董事会审议的权限之内，无需提请股东大会审议。根据《企业境外投资管理办法》、《对外投资备案（核准）报告暂行办法》等相关规定，公司本次增资事项尚需在商务部门、外汇管理局等相关主管部门备案完成后方可实施。
十、备查文件
（一）与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
（二）全体独立董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
（三）与会监事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》；
（四）保荐机构出具的《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司使用非公开发行股票募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的核查意见》。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十一日