| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2020-052 |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
重要提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及的人数为96人，涉及的股份数量为840,300股，占回购前公司总股本的0.4925%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格均为授予价格加上银行同期存款活期利息之和，其中：
（1）首次授予部分的第二批未解除限售的限制性股票及离职的激励对象所持有未解除限售的限制性股票的授予价格均为17.63元人民币/股；
（2）预留部分第一批未解除限售的限制性股票的授予价格为13.16元人民币。
3、公司已于2020年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，总股本由170,607,000股减少至169,766,700股。
一、 本次限制性股票回购注销情况概述
2020年4月16日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）首次授予部分的第二个解除限售期和预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件未达成，首次授予的激励对象中有3人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。
2020年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关限制性股票的回购注销手续，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：
二、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
（一）2018年7月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；
公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》，均明确同意公司本次激励计划；
北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
公司于2018年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（二）2018年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2018-048）。
（三）2018年8月1日，公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于2018年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-050）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-051）和北京盈科（上海）律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。
（四）在缴纳认购资金的过程中，公司第二届董事会第五次会议审议通过的首次授予激励对象的部分人员因个人原因放弃认购或减少认购。
2018年8月31日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向首次激励对象授予2018年限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予数量由210万股调整为196万股，激励对象由99人调整为92人。除此之外，本激励计划其他内容不变。本次调整在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定，本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序；一致同意本次激励计划的首次授予日为2018年8月31日，向符合条件的92名首次激励对象授予196万股限制性股票。监事会发表了核查意见，认为调整的决策程序合法、有效，激励对象主体资格确认办法合法有效，并同意以2018年8月31日为授予日，按21.65元/股的授予价格，向92名激励对象授予196万股限制性股票。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2018年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（五）2018年9月26日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-066），首次授予的限制性股票上市日：2018年9月28日。
（六）2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。
2019年6月，公司实施了2018年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，总股本增加至14,635.2万股，首次授予的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63元人民币/股，预留部分限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。
同时，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性股票。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，并一致同意公司确定2019年7月31日为授予日，以13.16元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予预留部分的27万股限制性股票。
监事会审议通过了上述相关议案，并一致同意以2019年7月31日作为授予日，向符合条件的5名激励对象合计授予27万股预留限制性股票，授予价格为13.16元/股。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2019年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（七）2019年7月30日，公司在官方网站（http://www.peidibrand.com/）发布了《佩蒂动物营养科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示》，对本次授予预留部分限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2019年7月31日起至2019年8月9日止。上述公示期限内，监事会未收到任何组织或个人提出的异议或负面反映。2019年8月14日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2019-072）。
（八）2019年9月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。鉴于《2018年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单》中确定的激励对象副总经理庄孟硕因个人原因由原计划认购10万股变更为实际认购
8.5万股，本次授出的限制性股票总数由27万股变更为25.5万股，预留部分剩余作废的股票由21万股变更为22.5万股。调整后的授予数量未超出可授予数量。公司董事会同意对本次授予的限制性股票数量进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，董事会已取得股东大会授权，并履行了必要的程序，无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事对本次授予的限制性股票数量调整事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会一致同意公司本次授予的限制性股票数量进行调整。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第208号）。
公司于2019年9月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（九）2019年9月23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-079），2018年限制性股票激励计划授予的预留部分限制性股票的上市日期为：2019年9月25日。
（十）2019年10月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合条件的92名激励对象办理
94.08万股限制性股票的解除限售事宜。
公司独立董事对本次解除限售事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会一致同意本次解除限售事项。北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书》（[2019]盈沪意见字第D144号），认为公司本次解除首次授予部分限售事项已获得必要的授权和批准，本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期于2019年9月28日届满，解除限售条件已成就，本次解除限售条件符合《股权激励管理办法》及有关规定。2019年10月9日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-085）等相关公告。
（十一）2019年10月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-087），首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股份共计94.08万股上市流通日为：2019年10月17日（星期四）。
（十二）2020年4月16日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2020年4月16日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了关于《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意了公司本次限制性股票的回购注销事宜。
北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（[2020]盈沪意见字第D78号）。
2020年4月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了上述内容。
（十三）2020年5月12日，公司召开的2019年年度股东大会审议批准本次回购注销限制性股票事项。
2020年5月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-040）。
三、 本次回购注销限制性股票的基本情况
（一）回购注销原因
1、因业绩未达解除限售条件而回购注销情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”关于公司层面业绩考核相关要求，本激励计划考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票的第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予限制性股票的第二个解除限售期/预留授予限制性股票的第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50% |
| 首次授予限制性股票的第三个解除限售期/预留授予限制性股票的第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70% |
【注】：以上净利润指标均以扣除股份支付费用后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款活期利息之和。
公司2019年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2020]1490号号标准无保留意见的审计报告，公司2019年度经审计的净利润及当期股权激励费用如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2019年度 | 2017年度 |
| 经审计的归属于上市公司股东的净利润（元） | 50,007,138.25 | 106,761,959.02 |
| 其中：确认的股份支付费用总额（元） | 18,240,512.52 | - |
公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润扣除股份支付费用后，较2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润下降36.07%，首次授予限制性股票的第二个解除限售期和预留授予限制性股票的第一个解除限售期均未满足解除限售条件，应予以回购注销。
2、因个人原因离职不再具备激励条件
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款活期利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于首次授予限制性股票的激励对象胡健、张加益、陈林芝等3人因个人原因离职，不再具备激励条件，需对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量、回购价格和资金来源
1、需回购注销的股票数量
（1）因公司层面业绩未达标需回购注销的限制性股票涉及本激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留部分授予的第一个解除限售期。
a、首次授予的限制性股票分布情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票总数（万股） | 第一批已解除限售的数量（万股） | 第二批未解除限售的数量（万股） | 第二批未解除限售的数量（万股） |
| 1. | 唐照波 | 副总经理兼董事会秘书 | 9.6 | 3.84 | 2.88 | 2.88 |
| 2. | 朱峰 | 财务总监 | 9.6 | 3.84 | 2.88 | 2.88 |
| 3. | 王冬 | 副总经理 | 2.52 | 1.008 | 0.756 | 0.756 |
| 4. | 子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（89人） | 213.48 | 85.392 | 64.044 | 64.044 | |
| 合计（92人） | 235.2 | 94.08 | 70.56 | 70.56 | ||
【注】：①2019年5月7日，公司2018年年度股东大会批准了2018年年度权益分派方案，公司以总股本12,196万股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金红利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次转增的股份于2019年6月10日上市。
②2019年7月29日，公司第二届董事会第十八次会议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》，对首次授予的限制性股票数量进行了调整，上述限制性股票数量均为调整后。
b、授出的预留部分限制性股票分布情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票总数 （万股） | 其中：第一批未解除限售的数量 （万股） | 其中：第二批未解除限售的数量 （万股） |
| 1. | 庄孟硕 | 副总经理 | 8.5 | 4.25 | 4.25 |
| 2. | 子公司负责人、中层管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（4人） | 17 | 8.5 | 8.5 | |
| 合计（5人） | 25.5 | 12.75 | 12.75 | ||
综上，本次因公司层面业绩未达标需回购的股票为首次授予部分第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期未解除限售的相关限制性股票，共计83.31万股（含已离职人员所持有的未解除限售的股份）。
（2）因激励对象离职需回购注销的股票数量
鉴于本激励计划激励对象胡健、张加益、陈林芝等3人已离职，不再具备激励资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，涉及首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票0.72万股、第三个解除限售期的限制性股票0.72万股，共计1.44万股。
综上，公司本次需回购注销的限制性股票数量为：
首次授予部分第二批未解除限售的股票（含离职激励对象持有的为解除限售的股票）-离职的激励对象持有的首次授予部分第二批未解除限售的股票+预留部分授予的第一批未解除限售的股票+离职的激励对象所持有的未解除限售的股票
=70.56万股-0.72万股+12.75万股+1.44万股
=84.03万股
2、回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次需回购注销的限制性股票回购价格均为授予价格加上银行同期存款活期利息之和，具体情况如下：
（1）首次授予部分的第二批未解除限售的限制性股票及离职的激励对象所持有未解除限售的限制性股票的授予价格均为17.63元人民币/股。
（2）预留部分第一批未解除限售的限制性股票的授予价格为13.16元人民币/股。
3、资金来源
本次需回购注销限制性股票所需资金均来源于公司自有资金，实际支付回购款14,244,564.00元人民币。
四、 本次回购注销限制性股票完成情况
2020年5月22日，公司完成了向回购对象支付回购款，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股份回购情况进行了审验，于2020年6月1日出具了中汇会验[2020]4319号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项于2020年6月19日办理完成，公司总股本由170,607,000股减少至169,766,700股。
下一步，公司将依法办理相关的变更登记手续。
五、 回购前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本的比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 占总股本的比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 123,849,480 | 72.5934 | -840,300 | 123,009,180 | 72.4578 |
| 其中：高管锁定股 | 961,680 | 0.5637 | 0 | 961,680 | 0.5665 |
| 首发后限售股 | 24,000,000 | 14.0674 | 0 | 24,000,000 | 14.1370 |
| 股权激励限售股 | 1,666,200 | 0.9766 | -840,300 | 825,900 | 0.4865 |
| 首发前限售股 | 97,221,600 | 56.9857 | 0 | 97,221,600 | 57.2678 |
| 二、无限售条件流通股 | 46,757,520 | 27.4066 | 0 | 46,757,520 | 27.5422 |
| 三、总股本 | 170,607,000 | 100.0000 | -840,300 | 169,766,700 | 100.0000 |
六、 本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，因本次回购注销相关股份而产生的股份支付费用不予确认，并转回前期已计提的股份支付费用。
本次回购注销完成后，公司2019年度基本每股收益为0.2946元/股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会改变公司的控制权，不会导致因股权分布而导致不具备上市条件，不会影响公司管理团队及骨干人员等激励对象勤勉尽职义务，也不会对公司继续实施本股权激励计划产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为公司发展做出贡献。
七、 备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件；
（二）验资报告；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二十日