证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2019-126
朗新科技股份有限公司关于2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：305人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为2,485,600股，占目前公司总股本680,244,094股的0.37%；
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年11月18日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
（一）2018年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年9月3日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年度限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年9月3日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2018年9月28日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2018年10月15日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（六）2018 年 10 月 26 日，公司披露了2018年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告，授予的股票期权登记数量为 385.80万份。
（七）2019 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，调整后的行权价格为16.369元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，一致同意公司对2018年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的调整。
（八）2019年10月22日，公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销2018年度限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
（九）2019年11月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的三名激励对象因个人原因申请辞职，公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购数量为56,000股。
除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
三、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2018年9月3日，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年11月23日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2019年11月22日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2017年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于15% 。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。 | 公司2018年净利润为17,346.37万元，增长率为45.2%，公司业绩考核达标。 |
| 4 | 业务单元业绩考核要求： 业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。 | 各业务单元实际业绩完成率均为100%，当期可以全部解除限售。 |
| 5 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效 | 2018年度，305名激励对象个人考核结果 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| 均为“良好”及以上，均满足100%解除限售条件。 | |||||||||
综上所述，董事会认为公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第一个限售期满后按照《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、公司2018年度股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计305人，可解除限售的限制性股票数量2,485,600股，占目前公司总股本680,244,094股的0.37%。
限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 张明平 | 副董事长 | 1,500,000 | 300,000 | 1,200,000 |
| 焦国云 | 副总经理 | 100,000 | 20,000 | 80,000 |
| 鲁清芳 | 财务总监 | 200,000 | 40,000 | 160,000 |
| 中层管理人员、核心技术 / 业务人员 （ 302人） | 10,628,000 | 2,125,600 | 8,502,400 | |
| 合计 | 12,428,000 | 2,485,600 | 9,942,400 |
注：张明平先生为公司副董事长，焦国云先生、鲁清芳女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2018年度股权激励计划限制性股票首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，305名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售人员为305人，解除限售股数为2,485,600股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会的意见
经核查，监事会认为公司305名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为305名激励对象办理第一个解除限售期的2,485,600股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事的意见
经核查，公司层面2018年度业绩已达到考核目标，各业务单元实际业绩完成率均为100%，且授予的305名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，根据公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、各业务单元层面及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
八、律师的法律意见
北京市君合律师事务所认为：
1、公司就本次解除限售已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《2018年激励计划》的有关规定；
2、2018年激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2019年11月22日届满；
3、本次解除限售已满足《2018年激励计划》规定的解除限售条件，符合《股权激励管理办法》及《2018 年激励计划》等的相关规定。
九、备查文件
1、朗新科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议公告；
2、朗新科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议公告；
3、朗新科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
朗新科技股份有限公司董事会
2019年11月18日