证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2019-127
朗新科技股份有限公司关于2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
重要内容提示：
1、本次解除限售股份上市流通日：2019年11月27日（星期三）
2、本次申请解除限售人数为：305人
3、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为2,485,600股，占目前公司总股本680,244,094股的0.37%；实际可上市流通的限制性股票数量为2,485,600股，占目前公司总股本680,244,094股的0.37%。
一、已履行的相关程序
（一）2018年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年9月3日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年度限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年9月3日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2018年9月28日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2018年10月15日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（六）2018 年 10 月 26 日，公司披露了2018年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告，授予的股票期权登记数量为 385.80万份。
（七）2019 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，调整后的行权价格为16.369元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，一致同意公司对2018年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的调整。
（八）2019年10月22日，公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销2018年度限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
（九）2019年11月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的规定，第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2018年9月3日，首次授予的限制性股票上市日期为2018年11月23日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2019年11月22日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以 2017 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于15% 。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。 | 公司2018年净利润为17,346.37万元，增长率为45.2%，公司业绩考核达标。 | |||||||
| 4 | 业务单元业绩考核要求： 业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。 | 各业务单元实际业绩完成率均为100%，当期可以全部解除限售。 | |||||||
| 5 | 2018年度，305名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足100%解除限售条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》
首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制性股票第一个限售期满后按照《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日：2019年11月27日（星期三）
2、本次可解除限售数量为2,485,600股，占目前公司总股本680,244,094股的0.37%；实际可上市流通的限制性股票数量为2,485,600股，占目前公司总股本680,244,094股的0.37%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | 可上市流通股票数量（股） |
| 张明平 | 副董事长 | 1,500,000 | 300,000 | 1,200,000 | 300,000 |
| 焦国云 | 副总经理 | 100,000 | 20,000 | 80,000 | 20,000 |
| 鲁清芳 | 财务总监 | 200,000 | 40,000 | 160,000 | 40,000 |
| 中层管理人员、核心技术 / 业务人员 （ 302人） | 10,628,000 | 2,125,600 | 8,502,400 | 2,125,600 | |
| 合计 | 12,428,000 | 2,485,600 | 9,942,400 | 2,485,600 | |
注：
（1）根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（2）张明平先生持有股份1,796,600股，其中流通股96,600，2019年可转让额度为449,150股。本次实际可上市流通的数量300,000股。
（3）焦国云先生持有股份350,000股，其中流通股50,000股，2019年可转让额度为87,500股。本次实际可上市流通的数量为20,000股。
（4）鲁清芳女士持有股份380,000股，其中流通股36,000股，2019年可转让额度为95,000股。本次实际可上市流通的数量为40,000股。
五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前（2019-11-15） | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 515,780,571 | 75.82% | - | 2,485,600 | 513,294,971 | 75.46% |
| 高管锁定股 | 97,500 | 0.01% | - | - | 97,500 | 0.01% |
| 首发后限售股 | 248,211,629 | 36.49% | - | - | 248,211,629 | 36.49% |
| 股权激励限售股 | 24,336,802 | 3.58% | - | 2,485,600 | 21,851,202 | 3.21% |
| 首发前限售股 | 243,134,640 | 35.74% | - | - | 243,134,640 | 35.74% |
| 二、无限售条件流通股份 | 164,463,523 | 24.18% | 2,485,600 | - | 166,949,123 | 24.54% |
| 三、股份总数 | 680,244,094 | 100.00% | 2,485,600 | 2,485,600 | 680,244,094 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、朗新科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议公告；
3、朗新科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议公告；
4、朗新科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
朗新科技股份有限公司董事会
2019年11月21日