北京中石伟业科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二三年九月
北京中石伟业科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺书本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 吴晓宁 | 叶 露 | HAN WU（吴憾） | ||
| 陈 钰 | 陈 曲 | 孟祥萌 | ||
| 张文丽 | 张慕仁 | 程文龙 |
全体监事签字：
| 袁 靖 | 贾万明 | 杨小帆 |
全体非董事高级管理人员签字：
| 唐 源 | SHU WU（吴曙） | 朱光福 | ||
北京中石伟业科技股份有限公司
年 月 日
目 录
北京中石伟业科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺书 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、发行对象情况介绍 ...... 14
四、本次发行相关机构 ...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 21
一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 25
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26
第四节 中介机构声明 ...... 27
保荐人（主承销商）声明 ...... 27
发行人律师声明 ...... 28
会计师事务所声明 ...... 29
验资机构声明 ...... 32
第五节 备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件存放地点 ...... 34
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、中石科技 | 指 | 北京中石伟业科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次创业板以简易程序向特定对象发行 | 指 | 发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行普通股的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行期首日，即2023年8月9日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 北京中石伟业科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京中石伟业科技股份有限公司股东大会 |
| 国泰君安、保荐人（主承销商） | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2023年6月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年8月17日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2023年8月22日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理北京中石伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕628号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月25日向中国证监会提交注册。
2023年9月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京中石伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2050号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为诺德基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智共8家。
上市公司和主承销商于2023年9月11日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年9月14日17时止，上述8家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年9月19日出具了苏公W[2023]B079号《关于北京中石伟业科技股份有限公司向特定投资者发行股票认购资金实收情况的验证报告》。根据该报告，截至2023年9月14日止，特定投资者缴纳的申购资金合计为人民币299,999,993.28元(大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元贰角捌分)，已划入国泰君安开立的账户内。所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2023年9月15日，国泰君安将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年9月19日出具了苏公W[2023]B078号《验资报告》。根据该报告，截至2023年9月15日止，中石科技本次实际以简易程序向特定对象发行股票18,656,716股，发行价格为人民币16.08元/股，募集资金总额为人民币299,999,993.28元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币6,072,972.42元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为人民币293,927,020.86元（大写：贰亿玖仟叁佰玖拾贰万柒仟零贰拾元捌角陆分），其中计入股本为人民币18,656,716.00元，计入资本公积（资本溢价）为人民币275,270,304.86元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、张奇智共8家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票完成后，由于中石科技送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购中石科技创业板以简易程序向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为18,656,716股，全部采取创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过，交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股份数量（即18,738,288股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股份数量的70%（13,116,802股）。
（四）发行方式
本次发行全部采取创业板以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为16.08元/股。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年8月9日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即
16.01元/股。
本次发行共有8家投资者提交《北京中石伟业科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《北京中石伟业科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为16.08元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.37%。
（六）申购报价及获配情况
1、认购邀请情况
2023年8月8日，在律师的见证下，主承销商共向 138家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，前述特定对象具体包括：
发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司21家；证券公司11家；保险机构8家；其他机构63家；个人投资者15位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括下列网下机构投资者：
1）不少于20家证券投资基金管理公司；2）不少于10家证券公司；3）不少于5家保险机构投资者；经核查，保荐人（主承销商）及北京市嘉源律师事务所律师认为，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次创业板以简易程序向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
2023年8月11日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到8份申购报价单，当日12点前，除3家公募基金公司无需缴纳定金外，其他5家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格(元) | 申购总金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 私募及其他 | 16.20 | 20,000,000.00 | 是 |
| 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.01 | 20,000,000.00 | |||
| 2 | 张奇智 | 自然人 | 16.44 | 20,000,000.00 | 是 |
| 16.01 | 20,000,000.00 | ||||
| 3 | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 | 私募及其他 | 16.36 | 20,000,000.00 | 是 |
| 4 | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金 | 私募及其他 | 16.36 | 20,000,000.00 | 是 |
| 5 | 上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金” | 私募及其他 | 16.09 | 20,000,000.00 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 16.79 | 48,100,000.00 | 是 |
| 16.21 | 83,100,000.00 | ||||
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 公募基金 | 17.15 | 40,600,000.00 | 是 |
| 16.35 | 80,800,000.00 | ||||
| 16.08 | 122,540,000.00 | ||||
| 8 | 嘉实基金管理有限公司 | 公募基金 | 17.38 | 20,000,000.00 | 是 |
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为16.08元/股，最终发行规模为18,656,716股，募集资金总额299,999,993.28元。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书中规定的拟发行股份数量，且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股份数量的70%（13,116,802股）。募集资金总额未超过募投项目资金总额。本次发行对象最终确定为8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 私募及其他 | 1,243,781 | 19,999,998.48 | 6 |
| 2 | 张奇智 | 自然人 | 1,243,781 | 19,999,998.48 | 6 |
| 3 | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 | 私募及其他 | 1,243,781 | 19,999,998.48 | 6 |
| 4 | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金 | 私募及其他 | 1,243,781 | 19,999,998.48 | 6 |
| 5 | 上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金” | 私募及其他 | 1,243,781 | 19,999,998.48 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 公募基金 | 6,026,120 | 96,900,009.60 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 公募基金 | 5,167,910 | 83,099,992.80 | 6 |
| 8 | 嘉实基金管理有限公司 | 公募基金 | 1,243,781 | 19,999,998.48 | 6 |
| 合计 | 18,656,716 | 299,999,993.28 | |||
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次获配的投资者中，宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、张奇智以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
财通基金管理有限公司管理的公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定进行了备案。
5、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次中石科技创业板以简易程序向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次中石科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | A类 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | A类 | 是 |
| 3 | 张奇智 | C5（激进型） | 是 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | A类 | 是 |
| 5 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | C4（积极型） | 是 |
| 6 | 上海金锝私募基金管理有限公司 | A类 | 是 |
| 7 | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 | A类 | 是 |
| 8 | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金 | A类 | 是 |
经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
6、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行8家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（七）缴款通知书发送及缴款情况
发行人和保荐人（主承销商）于2023年9月11日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2023年9月14日17:00，保荐人（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（八）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币299,999,993.28元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）6,072,972.42元后，募集资金净额为人民币293,927,020.86元，其中计入股本为人民币18,656,716.00元，计入资本公积（资本溢价）为人民币275,270,304.86元。
（九）募投项目情况
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为299,999,993.28元，不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 中石（泰国）精密制造项目 | 73,654.26 | 30,000.00 |
| 合计 | 73,654.26 | 30,000.00 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为18,656,716股，募集资金总额299,999,993.28元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2023〕2050号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的拟发行股份数量，未超过募投项目资金总额30,000.00万元。本次发行最终发行对象共计8家，不超过35名，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（二）发行对象情况介绍
1、诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
统一社会信用代码：91310000717866186P
法定代表人：潘福祥
认购数量：6,026,120股
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
限售期：6个月
2、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址：上海市浦东新区银城中路68号43楼统一社会信用代码：91310000577433812A法定代表人：吴林惠认购数量：5,167,910股经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）限售期：6个月
3、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元办公地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座统一社会信用代码：91310000700218879J法定代表人：经雷认购数量：1,243,781股经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】限售期：6个月
4、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资
基金
企业类型：有限责任公司(自然人独资)注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼2804-2805
办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼2804-2805
统一社会信用代码：91440300075184203X
法定代表人：丁楹
认购数量：1,243,781股
经营范围：一般经营项目是:投资管理（以上涉及行政审批的许可经营项目须凭批准证书和文件经营）
限售期：6个月
5、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼2804-2805
办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼2804-2805
统一社会信用代码：91440300075184203X
法定代表人：丁楹
认购数量：1,243,781股
经营范围：一般经营项目是:投资管理（以上涉及行政审批的许可经营项目须凭批准证书和文件经营）
限售期：6个月
6、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市宁海县跃龙街道学勉路1号金融中心1号楼4-1-2（自主申报）
办公地址：浙江省宁波市宁海县跃龙街道学勉路1号金融中心1号楼4-1-2（自主申报）
统一社会信用代码：91330226MAC881176T
执行事务合伙人委派代表：李建强
认购数量：1,243,781股
经营范围：一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
限售期：6个月
7、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市宝山区淞兴西路234号3F-601
办公地址：上海市徐汇区中山南二路107号美奂大厦21层A单元
统一社会信用代码：91310113586768948L
法定代表人：谢红
认购数量：1,243,781股
经营范围：一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
限售期：6个月
8、张奇智
身份证号：362526************住址：上海市徐汇区***************************认购数量：1,243,781股限售期：6个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
保荐代表人：周丽涛、嵇坤
项目组成员：周延明、马经纬、杨谨瑞、吕潇苇、杨婉馨联系电话：021-38676666联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408负责人：颜羽签字律师：刘兴、张璇联系电话：010-66413377联系传真：010-66412855
（三）审计机构
1、发行人2020年度、2021年度、2022年度审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼负责人：邱靖之签字会计师：王玥、尹录、赵永春、史志强、李巧梅、袁刚、王淇联系电话：010-88827799联系传真：010-88018737
2、发行人本次发行专项审计机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室负责人：张彩斌
签字会计师：夏正曙、武勇联系电话：0510-68798988联系传真：0510-68567788
（四）验资机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室负责人：张彩斌签字会计师：夏正曙、武勇联系电话：0510-68798988联系传真：0510-68567788
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 吴晓宁 | 57,479,878 | 20.47% |
| 2 | 叶露 | 56,481,137 | 20.11% |
| 3 | HANWU（吴憾） | 14,510,800 | 5.17% |
| 4 | 北京盛景未名创业投资中心（有限合伙） | 8,512,456 | 3.03% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 1,638,172 | 0.58% |
| 6 | 陈曲 | 1,063,842 | 0.38% |
| 7 | 北京中石伟业科技股份有限公司－2023－2025年员工持股计划 | 940,000 | 0.33% |
| 8 | 袁靖 | 937,805 | 0.33% |
| 9 | 沈菊英 | 857,900 | 0.31% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金 | 708,400 | 0.25% |
| 合计 | 143,130,390 | 50.96% | |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 吴晓宁 | 57,479,878 | 19.19% |
| 2 | 叶露 | 56,481,137 | 18.86% |
| 3 | HANWU（吴憾） | 14,510,800 | 4.84% |
| 4 | 北京盛景未名创业投资中心（有限合伙） | 8,512,456 | 2.84% |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 6,026,120 | 2.01% |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 5,167,910 | 1.73% |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 1,638,172 | 0.55% |
| 8 | 嘉实基金管理有限公司 | 1,243,781 | 0.42% |
| 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金 | 1,243,781 | 0.42% | |
| 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金 | 1,243,781 | 0.42% | |
| 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,243,781 | 0.42% | |
| 上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金” | 1,243,781 | 0.42% | |
| 张奇智 | 1,243,781 | 0.42% | |
| 合计 | 157,279,159 | 52.51% | |
注：嘉实基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德003号主动管理型私募证券投资基金、深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德105号投资基金、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚9号私募证券投资基金”、 张奇智的发行后持股数量相同，均为1,243,781股。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次创业板以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加18,656,716股限售流通股。截至2023年6月30日，公司总股本为280,852,507股，本次发行后总股本增加至299,509,223股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 98,890,226 | 35.21% | 18,656,716 | 117,546,942 | 39.25% |
| 无限售条件股份 | 181,962,281 | 64.79% | - | 181,962,281 | 60.75% |
| 股份总数 | 280,852,507 | 100.00% | 18,656,716 | 299,509,223 | 100.00% |
本次创业板以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次创业板以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模及公司筹集活动现金流入将有一定程度的增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务，募集资金项目顺利实施后，公司资产规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为为热管理和EMI屏蔽等材料的研发、生产和销售。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）公司董事、监事、高级管理人员、科研人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。
（八）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份18,656,716股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 基本每股收益 | 0.1234 | 0.6887 | 0.1157 | 0.6458 |
| 每股净资产 | 5.5617 | 6.1515 | 6.1966 | 6.7497 |
注：
1、数据源自公司2022年年度财务报告、2023年半年度财务报告；
2、发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年半年度归属于母公司股东的净利润除以公
司截至2023年6月30日总股本加上本次发行新增股本之合计数（299,509,223股）计算；
3、发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年6月30日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以公司截至2023年6月30日总股本加上本次发行新增股本之合计数（299,509,223股）计算。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的主承销商国泰君安对本次创业板以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了发行方案，并于2023年9月8日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次创业板以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所关于本次创业板以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行已经取得了必要的授权与批准。
本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《附生效条件的股份认购协议》《缴款通知书》文件内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合《注册办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行的发行对象具备合法的主体资格，且未超过三十五名，本次发行的发行对象及人数符合《注册办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及本次发行方案的规定。
第四节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 陈天任 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 周丽涛 | 嵇 坤 | ||
| 法定代表人： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字律师： | |||
| 【】 | 【】 | ||
| 负责人： | |||
| 【】 |
北京市嘉源律师事务所年 月 日
会计师事务所声明（一）本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的2020年度审计报告（天职业字[2021]18115号）、2021年度审计报告（天职业字[2022]14703号）、2022年度审计报告（天职业字[2023]12292号）等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 王 玥 | 尹录（已离职） | 赵永春 | |||
| 史志强 | 李巧梅（已离职） | 袁 刚 | |||
| 王 淇 | |||||
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 邱靖之 | |||||
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
会计师事务所关于签字注册会计师离职的声明
北京中石伟业科技股份有限公司2020年度、2022年度的财务报告经本机构审计，并出具了编号为天职业字[2021]18115号、天职业字[2023]12292号的审计报告，审计报告中的签字注册会计师尹录已离职；北京中石伟业科技股份有限公司2021年度的财务报告经本机构审计，并出具了编号为天职业字[2022]14703号的审计报告，审计报告中的签字注册会计师李巧梅已离职。
故尹录未在本报告书会计师事务所声明部分签字。
特此说明。
| 会计师事务所负责人： | |
| 邱靖之 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
会计师事务所声明（二）
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 【】 | 【】 | 【】 | |||
| 负责人： | |||||
| 【】 |
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 【】 | 【】 | 【】 | |||
| 负责人： | |||||
| 【】 |
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（此页无正文，为《北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：北京中石伟业科技股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告；
2、北京市嘉源律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2023]B079号《关于北京中石伟业科技股份有限公司向特定投资者发行股票认购资金实收情况的验证报告》、苏公W[2023]B078号《验资报告》；
4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意北京中石伟业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2050号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
北京中石伟业科技股份有限公司
地址：北京市经济技术开发区东环中路3号
电话：010-67860832
传真：010-67862636*8111、010-67860291
联系人：张伟娜