证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2021-049
厦门艾德生物医药科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）第二届董事会第二十次会议于2021年7月23日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2021年7月14日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOU ZHENG先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2021年半年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
2021年半年度报告全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，2021年半年度报告披露提示性公告及2021年半年度报告摘要刊登在2021年7月26日《证券时报》。
2、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，同意提名LI-MOU ZHENG先生、朱冠山先生、罗菲女士、罗捷敏先生、FRANK RON ZHENG先生、黄欣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行义务与职责。本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行投票选举。详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于董事会换届选举的公告” 。
4、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，同意提名蔡宁女士、苏文金先生、王恩华先生为公司第三届董事会独立董事候选人，第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行义务与职责。
本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。独立董事候选人蔡宁女士已按照相关要求取得了独立董事资格证书，苏文金先生、王恩华先生尚未取得独立董
事资格证书，其均已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行投票选举。详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于董事会换届选举的公告”、“独立董事提名人声明”、“独立董事候选人声明”、“独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函”。
5、审议通过《关于公司第三届董事会非独立董事薪酬的议案》关联董事LI-MOU ZHENG、朱冠山、罗菲对本议案回避表决。表决结果：
6票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定第三届董事会非独立董事成员薪酬标准如下：基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长参照高级管理人员薪酬执行；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬。本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》
关联董事蔡宁对本议案回避表决。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定第三届董事会独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前），其履行职务发生的费用由公司实报实销。
本议案已由独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成了85,500股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本由221,808,000元变更为221,722,500元，股本由221,808,000股变更为221,722,500股。公司将据此对<公司章程>中第六条、第十九条做出相应修改，原《公司章程》其他条款不变。
| 序号 | 原文需修订内容 | 修改后内容 |
| 第六条 | 公司的注册资本为人民币22,180.80万元。 | 公司的注册资本为人民币22,172.25万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为22,180.80万股，均为普通股。 | 公司股份总数为22,172.25万股，均为普通股。 |
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本221,722,500股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该权益分派方案已于2021年6月9日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留授予部分回购价格进行调整。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的“关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告”。
9、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
公司定于2021年8月13日下午14:00在厦门市海沧区鼎山路39号厦门艾德
生物医药科技股份有限公司1楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的“关于召开2021年第一次临时股东大会的通知”。
三、备查文件
公司第二届董事会第二十次会议决议。特此公告。
厦门艾德生物医药科技股份有限公司
董 事 会2021年7月26日