证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2019-073
创业黑马科技集团股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）于2019年10月10日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立公司全资子公司的议案》。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、为推进“黑马百城计划”战略，持续推进线下渠道网络建设，公司与青岛崂山区科技创新委员会签署了《青岛独角兽创新加速基地项目合作执行协议书》（以下简称“协议”），双方将开展合作共建独角兽创新加速基地。
为具体落实项目建设及服务推进，公司将以自有资金于青岛崂山区设立全资子公司，注册资本5,000万元。该全资子公司（以下简称“子公司”）相关信息以最终工商登记注册信息为准。子公司未来将结合公司发展战略和规划，为助推青岛新旧动能转换，推进崂山产业升级，着力打造独角兽全生态加速示范基地，公司子公司将负责基地的管理与运营。基地将面向青岛，辐射山东，着力培育、引进“独角兽”企业，赋能传统产业升级。
2、本次对外投资设立全资子公司事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦不需要取得政府有关部门批准。
3、本次对外投资设立全资子公司的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：青岛黑马加速科技有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元，公司出资比例100%
3、公司性质：有限责任公司
4、注册地址：山东省青岛市崂山区石岭路39号山东民营科技大厦（明汇国际）2号楼18层（集中办公区）
5、经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，信息技术咨询服务，教育信息咨询，高新技术创业服务，非学历短期企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类等前置许可培训），企业营销策划，企业管理咨询服务，会议服务，物业管理服务，房屋租赁，办公场所租赁，办公秘书服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、出资方式及资金来源：本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入
三、项目协议的主要内容
基于《青岛独角兽创新加速基地项目合作执行协议书》，本次设立公司全资子公司及相关合作开展主要条款有关内容如下：
1、协议签署双方
甲方：青岛崂山区科技创新委员会（以下简称“甲方”）
乙方:创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、运营目标
（1）独角兽企业及其它企业招商引资
乙方每年（“年”指运营年度，非自然年）围绕崂山区6+1新兴产业体系，通过5年时间，为区内招商引进总计不低于210家科技企业落地。
（2）独角兽企业培育及空间运营服务
乙方每年（“年”指运营年度，非自然年。本节下同）每年在崂山区内选拔50家企业（以下简称：学员），进行为期4个月的加速辅导，选拔的企业均免费参加，再从中选拔10家高成长潜力的企业，为其提供系统的独角兽加速服务，选拔的企业均免费参加，企业名单由乙方确定。
3、合作形式
（1）本协议期限为5年，自2019年9月01日起至2024年8月31日截止。本协议期满后，由双方另行协商续约事宜，如甲方继续委托第三方运营，在同等条件下，乙方享有本项目的优先合作权。
（2）在本协议签订后两个月内，向乙方及其子公司提供位于“海洋+”，面积1,500平方米左右的场地作为项目办公场所（以房屋产权证明上的建筑面积为准），5年内享受100%房租补贴。
（3）5年合作期内，每年向乙方支付独角兽和其他企业招商引资、空间运营服务费用及独角兽企业加速培育费用，五年共计5,000万元（人民币）；为保证乙方工作顺利开展，甲方按照每年1,000万预案安排资金，根据年度指标实际完成情况支付；如乙方合同期内超额完成一家独角兽总部企业落地，则甲方将额外奖励乙方500万元人民币。
（4）乙方及其子公司联合组建线上/线下运营团队，负责空间的整体运营管理，引入创业黑马集团各项资源至地方平台，整合地方特色产业、需求类目、政务服务等内容，加速企业升级转型；在甲方移交办公场所后3个月内全部建成并进入正式运营状态。
子公司依法在崂山区纳税，按照约定开展“独角兽加速基地”“独角兽创新学院”“独角兽产业集群”等系统建设工作，并逐年达到约定项目运营内容与运营目标的相关要求。
（5）子公司自享受政府政策年度起在崂山区正常经营纳税不低于十年，如十年内迁移、注销或转移核心业务的，甲方有权追究乙方责任。
（6）法律、法规规定及双方约定的其他责任。
4、费用支付
（1）项目启动及年度运营费用确认。第一年项目启动，乙方根据正式协议签订日期，三个月内正式启动；第一运营年度结束后，甲方予以书面确认下一年项目启动计划；第二至第五年根据招商成果指标占比，招商引资完成数不低于年度目标的80%，培育及服务完成数不低于年度计划目标，甲方书面确认下一年项目启动计划。
（2）第一年度项目资金按1,000万元安排，在乙方子公司注册且公司注册资金到位100万元（人民币）后，30个工作日内，甲方向乙方支付项目启动资金100万元；3个月内，甲方向乙方子公司支付年度项目费用500万元；根据当年考核目标完成情况，按照实际完成，支付不超过500万元资金，支付时间为完成考核的60个工作日内。
第二至第五运营年度（2020年09月01日至2024年08月31日），按照每年1,000万元安排资金，每运营年度项目启动后的60个工作日内，甲方向乙方支付金额300万元；剩余未支付资金，根据上年度考核目标完成情况，按照实际完成，支付不超过700万元的项目资金，支付时间为完成考核的60个工作日内。
（3）子公司收款信息以乙方或子公司邮件或书面通知为准。
四、本次投资风险和对公司的影响
1、公司将依照协议约定事项积极组织开展项目前期各项准备工作，积极筹备项目公司的注册登记和项目实施推进。
2、公司全资子公司设立及落实协议约定事项不会对公司2019年度的经营业绩构成重大影响，该合作对公司“黑马百城计划”落实具有重要推进作用，有助于公司业务区域垂直拓展和服务提升。如协议顺利开展，对公司发展将产生积极影响。
3、基于协议双方合作意向或原则，在后续实施过程中受政策调整、不可预测因素或不可抗力影响，可能产生协议部分内容或全部内容无法履行的风险。作
为项目实施主体的项目公司未来受到市场环境变化等各种不确定性因素的影响，导致项目公司预期目标实现具有不确定性。
五、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。
2、《青岛独角兽创新加速基地项目合作执行协议书》
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2019年10月11日