证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2022-024
创业黑马科技集团股份有限公司关于公司控股子公司获得融资及股权变化的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于本次公司控股子公司获得增资暨放弃权利事项概述
1、创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）之控股子公司北京黑马企服科技有限公司（以下简称“北京黑马”）拟与北京用友幸福源创创业投资中心（有限合伙）（以下简称“幸福源创”）、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城优富”）、青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅花盛开”）、青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“劲邦劲智”）签署《北京用友幸福源创创业投资中心（有限合伙）、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙)对北京黑马企服科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》，幸福源创、共青城优富、梅花盛开、劲邦劲智共计增资人民币4,000万元。本次增资后，公司控股子公司注册资本由1,000万元增加至1133.3334万元，即增资款中133.3334万元计入北京黑马注册资本，其余增资款人民币3866.6666万元作为溢价计入北京黑马资本公积。
2、北京黑马原股东中，黑马工场（北京）科技有限公司（以下简称“黑马工场”）为公司全资子公司。黑马工场、天津致汇、天津黑马聚力不参与本次增资并放弃增资优先认缴权。
本次增资完成后，黑马工场所持北京黑马股权将由40%变更至35.2942%。北
京黑马仍为公司控股子公司。
3、公司已于2022年4月21日审议通过了《关于公司控股子公司获得投资者增资暨子公司放弃权利的议案》，本次北京黑马获得投资者增资暨黑马工场放弃权利事项无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、北京用友幸福源创创业投资中心（有限合伙）（“幸福源创”）
统一社会信用代码为91110108MA01UTM001
注册资本：27000万元人民币
注册地址：北京市海淀区北清路68号院20号楼2层101号A座08室
执行事务合伙人：北京用友幸福投资管理有限公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）（“共青城优富”）
统一社会信用代码为91360405MA35F76G7Y
注册资本：1000万元人民币
注册地址：江西省九江市共青城私募基金园区405-101
执行事务合伙人是：吴政平
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）（“梅花盛开”）
统一社会信用代码为91370211MA3UJF2589注册资本：60000万元人民币注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼（大荣中心）2号楼20层2004户
执行事务合伙人：青岛梅花天使投资管理有限公司经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、青岛劲邦劲智创业投资合伙企业（有限合伙）（“劲邦劲智”）统一社会信用代码为91370211MA3T30MR6G注册资本：30000万元人民币注册地址：山东省青岛市黄岛区富春江路115号410-09室执行事务合伙人：青岛宝菲特投资咨询管理有限公司、青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）
经营范围：创业投资、股权投资、创业投资咨询（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司关系或其他利益关系说明
上述合作方均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
本次合作投资人劲邦劲智2021年3月通过非公开发行方式认购创业黑马股票3,848,620股，占公司总股本的3.52%。截至2022年第一季度期末，劲邦劲
智持有公司股票503,600股，占公司总股本的0.46%。除上述权益关系外，其他参投资合伙企业的投资人不存在一致行动关系。
三、本次增资北京黑马情况
（一）基本情况
1、名称：北京黑马企服科技有限公司
2、成立日期：2020年11月4日
3、注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街53号院13号楼五层501-10室
4、法定代表人：刘义伟
5、注册资本：1000万元
6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；软件开发；物业管理；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；商标代理；版权代理；经济信息咨询服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、北京黑马不是失信被执行人。
8、北京黑马最近一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,626.80 |
| 负债总额 | 7,081.34 |
| 净资产 | -4,454.55 |
| 主要财务指标 | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 3,593.22 |
| 净利润 | -4,480.57 |
9、本次增资情况：
幸福源创、共青城优富、梅花盛开、劲邦劲智共计增资人民币4,000万元。本次增资后，公司控股子公司注册资本由1,000万元增加至1133.3334万元，即增资款中133.3334万元计入北京黑马注册资本，其余增资款人民币3866.6666万元作为溢价计入北京黑马资本公积。本次增资前后北京黑马注册资本变动情况：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 本次投资完成前 | 本次投资完成后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 黑马工场（北京）科技有限公司 | 400 | 40% | 400 | 35.2942% |
| 2 | 天津致汇企业管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 30% | 300 | 26.4706% |
| 3 | 天津黑马聚力企业管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 30% | 300 | 26.4706% |
| 4 | 北京用友幸福源创创业投资中心（有限合伙） | / | / | 50 | 4.4118% |
| 5 | 共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙） | / | / | 11.6667 | 1.0294% |
| 6 | 青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 16.6667 | 1.4706% |
| 7 | 青岛劲邦劲智创业投资合伙企业(有限合伙) | / | / | 55 | 4.8530% |
| 合计 | 1000 | 100% | 1133.3334 | 100% | |
四、增资的定价政策及定价依据
基于投资人对北京黑马公司的评估以及经营业绩预期，基于各方友好协商确认，公司北京黑马于本次投资后的整体估值为3.4亿元人民币（“本次投资后估值”），并同意以本次投资后估值作为投资人向公司北京黑马进行本次投资的作价依据。
五、本次交易协议主要内容
1、增资
以本协议载明的条款和条件为前提，各方同意完成下述投资人认购公司的新增注册资本事项：
基于投资人对北京黑马的评估以及经营业绩预期，各方确认，北京黑马于本次投资后的整体估值为3.4亿元人民币（“本次投资后估值”），并同意以本次投资后估值作为投资人向北京黑马进行本次投资的作价依据。
依本协议约定的条款及条件，投资人本次以总价款4000万元（“投资价款”）认购北京黑马新增注册资本133.3334万元，占本次投资后北京黑马股权比例的
11.7648%（“标的股权”）。投资价款中133.3334万元计入北京黑马注册资本，余额3866.6666万元计入资本公积。其中：
（1）幸福源创按照本协议的约定以合计1500万元认购公司50万元的新增注册资本，对应于增资完成后4.4118%的公司股权；
（2）共青城优富按照本协议的约定以合计350万元认购公司11.6667万元的新增注册资本，对应于增资完成后1.0294%的公司股权；
（3）梅花盛开按照本协议的约定以合计500万元认购公司16.6667万元的新增注册资本，对应于增资完成后1.4706%的公司股权；
（4）劲邦劲智按照本协议的约定以合计1650万元认购公司55万元的新增注册资本，对应于增资完成后4.8530%的公司股权。
本次投资完成后，公司注册资本从1000万元增加至1133.3334万元，新增注册资本133.3334万元由投资人认缴并实缴。
2、股权取得
自投资人支付投资价款日起，投资人即成为公司的股东并以其持有的全部标的股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务，而无论公司关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、投资人是否已经在市场监督管理部门登记为公司的股东。
3、出资证明
在投资人支付完毕投资价款当日，公司应向投资人出具由公司法定代表人签
字并加盖公司公章的出资证明书和更新的股东名册，以反映投资人成为公司股东，并反映投资人持有的公司的注册资本以及相应的实缴情况。
4、投资价款支付
各方同意，在本协议第4条所述的支付投资价款所需的先决条件全部被满足或被投资人书面豁免之日起二十（20）个工作日内，投资人应一次性支付投资价款至公司资本金账户。为免疑义，投资人支付全部投资价款之日为“交割日”。
5、先决条件的达成与豁免
各方应尽最大努力完成本协议所述的每一项先决条件。如果支付投资价款所需的先决条件于本协议签署之日起六十（60）日内仍未全部达成或被投资人书面豁免，则投资人有权（但无义务）以书面通知的方式（1）延长前述期限；或者
（2）解除本协议。为免疑义，本协议因本款规定解除的，公司及原股东应承担的有关违约责任不因此而免除或减轻。
6、投资价款支付的先决条件
（1） 投资人履行投资价款支付义务的先决条件，是指截至交割日，以下
事项全部被满足或被投资人以书面方式豁免：
（2） 投资人已完成对公司的业务、财务及法律尽职调查，且尽职调查结果令投资人满意；
（3） 除已向投资人书面披露事项外，本协议附件A列出的陈述和保证于签署日和交割日持续保持是真实、准确、完整且不具有误导性的；
（4） 本协议约定的原股东及集团公司应在交割日之前遵守的承诺，及应
在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，且原股东及集团公司并未违反本协议的任何约定；
（5） 就原股东和公司订立和履行本次投资的交易文件而言，所有必要同意及批准（如有）应已适当取得，并且该等同意及批准不会实质性变更或增加已达成一致的交易文件的条款和条件；
（6） 公司的执行董事及股东会已通过决定/决议批准本次投资、签署及履行相关交易文件，且原股东和其他对公司享有任何权益的人士或法律实体（如有）已放弃优先认购本次投资所新增注册资本的权利，并且投资人已就此收到公司、原股东适当签署和出具的相关文件；
（7） 原股东、公司及其他相关方（如有）均已适当签署全部交易文件，
并将其送达至投资人；
（8） 自本协议签署之日起至交割日，集团公司未出现造成重大不利影响的事件或情况；
（9） 集团公司已同全部核心人员签署了令投资人满意的竞业限制协议、保密协议、知识产权归属协议（若有）、劳动合同等文件；
（10） 原股东均已按照公司章程规定的认缴注册资本数完成了实缴出资义
务；并目标公司已向投资人出具符合公司法规定及本协议约定的出资证明书及股东名册，并由目标公司加盖公章；
（11） 自本协议签署日至先决条件完成确认函出具日，不存在或没有发生
对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常业务经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
五、本次增资对公司的影响及存在的风险
本次增资完成后，相关增资款主要应用于北京黑马未来业务扩展，企服业务平台建设以及从事主营业务所需的一般流动资金。本次北京黑马获得投资人增资，有利于促进其业务发展，有利于提高北京黑马企业服务的未来市场竞争能力。本次交易完成后，北京黑马仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次增资事项预计暂不会对公司2022年度经营业绩构成重大影响，本次北京黑马获得融资对公司企业服务知识产权服务建设具有重要推进作用，未来有助于增厚北京黑马业务经营现金，助推其业务拓展和服务能力提升，对公司发展产生积极影响。
由于北京黑马实际经营面临宏观经济、市场竞争、经营管理、产业链上下游
波动等多种因素影响，将可能面临经营效益不达预期的风险。请广大投资者理性投资，注意风险。
六、董事会意见
为支持公司子公司进一步增强业务能力，扩大经营规模，同意北京黑马通过增资方式引进战略投资者，全资子公司黑马工场不参与本次增资并放弃增资优先认缴权。本次增资预计暂不会对公司2022年度经营业绩构成重大影响，本次北京黑马获得融资对公司企业服务知识产权服务建设具有重要推进作用，有助于增厚北京黑马业务经营现金，助推其业务拓展和服务能力提升，对公司发展产生积极影响。
七、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2022年4月23日