证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2022-026
创业黑马科技集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议由监事会主席曹国熊先生召集，会议通知于2022年6月23日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次监事会于2022年6月30日在公司会议室召开，采取现场与通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。董事会秘书列席了本次会议。
4、本次监事会由监事会主席曹国熊先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行了认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象
发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》为加快推进公司战略发展目标的实现，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，以满足公司发展的资金需求。公司本次发行的方案具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出相关承诺，参与竞价的合格投资者之间不得存在相关规定所禁止的关联关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将由董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关规定结合询价结果协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过1,275万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2021年年度股东大会授权，与
本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过（含）11,407.73万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 黑马企服云数智平台建设项目 | 11,108.27 | 8,297.43 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,110.30 | 3,110.30 |
| 合计 | 14,218.57 | 11,407.73 |
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司就本次发行编制了《2022年度以简易程序向特定对象发行股票的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司就本次发行编制了《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了截至2022年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《创业黑马科技集团股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。
2、《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司
2022年6月30日