股票代码：300688 股票简称：创业黑马
创业黑马科技集团股份有限公司Dark Horse Technology Group Co. Ltd.（北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢一层027）
2022年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二二年六月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相背的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重大事项提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二次会议、公司2021年年度股东大会、公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格由董事会根据2021年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过1,275万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2021年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
6、本次发行拟募集资金总额不超过（含）11,407.73万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 黑马企服云数智平台建设项目 | 11,108.27 | 8,297.43 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,110.30 | 3,110.30 |
合计
| 合计 | 14,218.57 | 11,407.73 |
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的规定，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金的使用计划 ...... 16
二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析 ...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 26六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司的利润分配政策 ...... 31
二、 报告期内利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划 ...... 34
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 38
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 创业黑马、发行人、上市公司、本公司、公司 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 牛文文 |
| 本次发行 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 安吉嘉乐 | 指 | 安吉嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙），本公司股东之一，为实际控制人牛文文先生控制的企业 |
| 蓝创文化 | 指 | 蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙），本公司股东之一 |
| 《公司章程》 | 指 | 《创业黑马科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1季度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 创业黑马科技集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Dark Horse Technology Group Co. Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300688 |
| 证券简称 | 创业黑马 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢一层027 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区 |
| 注册资本 | 16,381.3464万元 |
| 法定代表人 | 牛文文 |
| 成立日期 | 2011年11月16日 |
| 上市日期 | 2017年8月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105585848161G |
| 邮政编码 | 100015 |
| 联系电话 | 010-62691933 |
| 传真 | 010-62510308 |
| 公司网站 | http://www.iheima.com/ |
| 经营范围 | 技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从事互联网文化活动；人才中介服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
本次发行所募集资金主要投资于黑马企服云数智平台建设项目以及补充流动资金。本次发行是公司基于当前行业发展状况和公司基本情况的审慎决策，具
体情况如下：
1、SaaS服务深度嵌入企业客户数字化转型进程，市场规模快速提升在全球数字经济发展浪潮的推动下，数字化转型成为各类企业发展的重要方向。其中，云服务对企业数字化转型具有重要意义。云服务一方面能够使企业快速形成信息化能力，另一方面利用云上的软件应用和数据服务能够有效提高企业管理效率、降低管理成本。按照服务层次，云服务可以划分成基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）、软件即服务（SaaS）。其中，SaaS属于云应用程序服务，通常指客户以服务的形式按需采购运行在云基础设施上的应用程序。企业级SaaS服务模式是一种通过Internet提供软件的模式，用户无需购买软件，而是向其供应商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动。
企业级SaaS的核心优势为按需供给，可扩展性强，能够提升客户的资金使用效率，吸引信息化程度较低的中小企业。随着对企业级SaaS产品认知的加深，越来越多企业在谋求数字化转型时在软件选用上正从传统软件向SaaS发生转变。结合云服务积极政策的陆续落地，企业级SaaS行业市场规模呈高速增长态势。据艾瑞咨询数据显示，2013年至2020年间，中国企业级SaaS市场规模由
34.9亿元增至538亿元，年均复合增长率为47.81%。另外，据艾瑞咨询预测，至2023年，中国企业级SaaS市场规模将扩大至1,304亿元，2020年至2023年的年复合增长率预测值为34.33%。
2013-2023年中国企业级SaaS市场规模及预测（亿元）
数据来源：艾瑞咨询
未来，随着我国企业信息化建设进程逐步推进，企业数字化转型全面开展，以SaaS为首的云服务将迎来发展机遇，SaaS服务市场需求将持续增长，市场规模将不断扩大。
2、上市制度改革，企业合规管理服务需求与日俱增
从宣布设立科创板并试点注册制，到创业板试点注册制改革，再到设立北交所。近年来，我国资本市场注册制改革从增量向存量深入，不断迈出坚实步伐。如今，我国资本市场即将正式进入全面注册制时代，资本市场改革站上新起点。随着注册制的全面推行及北交所的设立，为我国中小企业及专精特新企业拓宽了上市渠道，缩短了上市周期，增添了上市的可能性。
在注册制背景下，我国上市企业数量不断增多。据IFIND数据统计，2018年至2021年间，我国每年上市企业数量由105家增至524家，年复合增长率为
70.89%。每年上市企业数量大幅提升源于我国企业上市制度的改革，为有实力的中小企业提供了更多登陆国内资本市场的机会。在注册制下虽然企业的上市门槛降低，但是对于企业上市后的信息披露规范、内控制度、经营合规等方面提出了更严格的要求。如企业合规管理不能达到监管的要求，则面临退市的风险。
随着注册制的全面实行，我国上市及拟上市企业不断增多，企业合规管理服务需求亦随之增加。
（二）本次发行的目的
1、基于公司战略促进优势业务发展
通过本次发行黑马企服云数智平台建设项目的实施，公司将通过建设企服云平台及城市企业服务中心，打造多功能线上线下一体化的企业数智服务平台。线上企服云平台及线下城市企业服务中心能够产生紧密联动，并有效发挥线上+线下服务的协同效应。结合公司现有的“产业加速云平台”、“黑马科创云平台”等企服产品，本项目的实施能够进一步完善公司企服业务的服务产品矩阵，拓宽公司企服业务服务领域，为公司进一步实现成为国内一流企业服务供应商的战略目标提供有力支持。
2、优化资本结构
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出相关承诺，参与竞价的合格投资者之间不得存在相关规定所禁止的关联关系。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将由董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照
相关规定结合询价结果协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过1,275万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2021年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过（含）11,407.73万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 黑马企服云数智平台建设项目 | 11,108.27 | 8,297.43 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,110.30 | 3,110.30 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次拟募集资金 |
合计
| 合计 | 14,218.57 | 11,407.73 |
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（九）本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，牛文文直接持有公司25.74%的股份；安吉嘉乐持有公司4.35%的股份，牛文文直接持有安吉嘉乐50.02%的普通合伙人份额，为安吉嘉乐的实际控制人；蓝创文化持有公司9.38%的股份，牛文文直接持有蓝创文化
35.88%的有限合伙人份额。牛文文为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）11,407.73万元，即符合向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，牛文文直接持有公司23.88%的股份，安吉嘉乐持有公司4.04%的股份，蓝创文化持有公司8.70%的股份，本次发行完成后牛文文仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的授权和批准
1、本次发行已经公司2021年年度股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、本次发行已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过（含）11,407.73万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 黑马企服云数智平台建设项目 | 11,108.27 | 8,297.43 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,110.30 | 3,110.30 |
合计
| 合计 | 14,218.57 | 11,407.73 |
若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）黑马企服云数智平台建设项目
1、项目基本情况
公司将针对中小企业及专精特新企业的需求，通过建设企服云平台及城市企业服务中心，打造多功能线上线下一体化的企业数智服务平台，该平台是在公司企服业务“SaaS+service”模式发展战略的引领下，针对财税、法律、人力资源及投融资咨询四大服务领域开发的产品，包含企服云平台的开发与城市企业服务中心的建设。
企服云平台方面，公司计划于北京市租赁SaaS平台开发场地，招募开发技术人员，配套开发硬件设备，采用混合云计算技术部署数据中心，以自主开发及
定制开发的形式打造全新的企业服务SaaS平台。城市企业服务中心方面，公司计划于北京、上海、深圳三地通过租赁办公场地，引进专业服务人才，组建线下企业服务团队，建设城市企业服务中心，开展财税、法律、人力资源及投融资咨询四大板块的企业专项咨询服务业务。
2、项目必要性分析
（1）响应企业客户多元化需求，打造多功能数智服务生态平台
近年来，受疫情影响、人口红利消退、市场竞争加剧、原材料价格波动、监管趋严、北交所IPO常态化等因素的影响，催生了中小企业客户、尤其是专精特新中小企业客户在发展过程中的多元化需求。具体而言，上述需求包括信息化建设、数字化转型、线上化资源管理、内控制度建设、风控合规体系建设、管理体系建设等方面。
本项目中，公司将通过开发企服云平台，为企业提供数字化企业服务，包括线上化的财务合规服务、税务合规服务、法律合规及应用服务、人力资源合规及应用服务、投融资咨询服务。同时，公司将在北京、上海、深圳三地建设城市企业服务中心，为当地企业提供专业化、深度化、精细化的线下企业专项咨询服务。企服云平台及城市企业服务中心投入运营后，结合线上线下企业服务一体化的特点，能够形成多功能的企业服务生态平台。企服云平台具有线上化流程处理、线上化办公、数据可视化、企业数据智能分析、线上资源对接、企业资源智慧管理、数据检索等多项功能，能够帮助以中小企业为主的企业客户初步实现数字化转型，有效降低中小企业管理成本，提升管理效率。
在企服云平台的数字化企业服务基础上，城市企业服务中心能够为企业提供线下深度的企业专项咨询服务，包括财税务内控体系建设服务、法律合规风险自查服务、股权激励方案咨询服务、投融资相关服务等。各项服务以组建项目组的形式，深入了解企业需求，针对企业需求为其提供项目制专项服务。
综上所述，本项目建设的企服云平台及城市企业服务中心能够响应企业客户发展的多元化需求，为其提供多种类的线上线下一体化企业服务，营造了良好且全面的数智服务生态平台。
（2）合规监管趋严，企服云平台助力企业客户合规管理
2018年11月，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，从此我国企业进入“合规管理元年”。目前，我国合规管理尽管已向所有企业全面推行，但仍然处于发展阶段，还存在着企业合规体系不完善、合规监管流程不完整、评价、问责效果不明显、资源配置不平衡等问题。本项目中，企服云平台将包含企业合规管理功能模块的开发，合规管理功能模块包括财务报告披露分析系统、企业税收风险自查及管理系统、企业税收资源管理系统、企业合规资质管理系统等。合规管理功能模块为企业客户提供数字化合规管理平台，降低客户合规管理成本，为客户合规管理工作提质增效。同时，线下城市企业服务中心的服务团队能够帮助企业客户梳理合规现状，协助客户建立合规体系，帮助客户规避合规风险。本项目的建设是公司基于企业合规监管更加严格的趋势，为满足企业客户合规管理要求，提升公司合规管理服务能力的重点布局。项目的实施有利于公司抢占更多企业合规管理服务的市场份额，推动公司的企业服务业务迅速发展。
（3）扩大企服业务规模，为公司下一阶段战略布局奠定基础
本项目包含的企服云平台及城市企业服务中心的建设，旨在拓宽公司企业服务业务领域，扩大公司财税、法律、人力资源、投融资咨询企业服务的业务规模。其中，新建的城市企业服务中心与公司现有的各城市分、子公司及办事处存在本质区别。城市企业服务中心是公司以专业技术为驱动的服务网点，帮助客户解决专业领域难题，协助企业搭建合规、内控方面的管理体系。凭借城市企服中心服务团队的专业能力可以帮助公司在业内树立良好的专业形象及口碑形象，有助于提升公司企服业务知名度。公司预计未来5年内增设城市企业服务中心网点20个。增设的城市企业服务中心将优先选取经济发展较好、企业数量较多、产业园区较多的城市重点布局。
布局全国性的企业服务网络有助于公司下一阶段战略规划的推进。公司下一阶段的战略规划是以各地城市企业服务中心为基础，于当地建设产业孵化基地。产业孵化基地的建设能够推动各地产业的发展，通过导入丰富的创业导师、企业
服务专家等资源，为产业园区企业提供更加高效、便捷的多功能、多元化服务，公司亦将获得更加广阔的盈利空间。
3、项目可行性分析
（1）丰富的云平台技术开发经验是本项目的技术基础
本项目公司拟以自主开发为主，定制开发为辅，打造新一代企业服务SaaS平台。企服云平台的自主开发存在较多技术难点。一方面，企服云平台的开发对开发技术团队的技术、经验、架构思维要求较高，开发兼具标准化及定制化的企业应用服务工具对开发技术团队来说更具挑战性。另一方面，开发财税、法律、人力资源及投融资方面的线上化应用工具及管理工具需要开发技术人员具备相关领域的专业知识，企服云平台的功能模块需要深度契合企业客户日常经营管理需求。如开发技术团队的技术水平、开发经验、专业知识较薄弱，无法解决上述问题，将导致企服云平台失去市场竞争力，将不利于公司下一阶段发展规划的落地。
公司开发技术团队人员数量呈现逐年增长态势，截至2021年12月，公司开发技术团队人员数量共68人，占公司研发人员总数的71.6%。其中，开发部门管理人员、高级技术开发人员、中级技术开发人员以及初级技术开发人员分别占开发技术团队总人数的16.18%、14.70%、57.35%、11.76%。同时，公司现有的开发技术团队凭借成熟的开发技术已成功开发了包括“产业加速云平台”、“黑马科创云”等多项企业服务SaaS平台，积累了丰富的云平台开发经验。未来，公司将在现有开发技术团队的基础上持续扩充人员规模，并将开发技术团队的人员规模占比维持在稳定水平，以保证公司的开发技术实力具备充分的核心竞争力。
本项目实施过程中，公司拟组建企服云平台开发技术团队，主要负责企服云平台自主开发核心功能模块及后续平台运维工作。通过借鉴公司过往丰富的平台开发经验，接受公司技术专家的技术指导，有助于企服云开发技术团队在面临开发困境时及时获得有效帮助，并快速完成企服云平台的开发。由此，公司积累的的云平台开发技术水平以及丰富的开发经验为企服云平台的开发提供了强大的技术支持，为公司自主开发企服云平台核心功能模块奠定了可行性基础。
（2）庞大的中小企业客群积累是本项目的市场基础
本项目建设的企服云平台旨在向以中小企业为主的企业客群提供数字化财税、法律、人力资源及投融资方面服务，城市企业服务中心网点的建设旨在为企业提供线下专业的企业咨询服务。本项目投入运营后的盈利来源为企服云SaaS服务费收入及线下企业专项服务费收入。由于企服云SaaS服务客单价较低，需要庞大的用户基数才能够实现稳定收入。而城市企业服务中心需通过企服云平台的流量转化作用，将平台流量转化为线下客户，通过为客户提供企业专项服务来产生收入。由此，企服云平台投入运营后的用户数量是整个项目有序运行的基础。
公司早期即通过自建媒体品牌，在微博、微信、头条等平台吸引覆盖了千万量级的泛创业者用户群体。2011年起，公司通过黑马大赛、黑马会、黑马产业大课、黑马大学等多种服务手段，通过“行业社群”、“城市社群”等多维度多重用户关系的运营，链接、触达了数量超过10万的创始人群体。与此同时，公司已在线下累计超30个地区建有“黑马城市学院”或“黑马城市创新中心”，目前每个城市能够触达约500至1,000家中小企业。多年来，公司凭借创立的众多子品牌及品牌活动积累了大量的中小企业客群，保证了企服云平台用户的规模稳定性，为项目的后期运营奠定了良好的市场基础。
（3）强大的优质专家服务团队是本项目实施的专业基础
本项目中公司建设的包括企服云平台中财税大联盟会计师资源管理系统以及北京、上海、深圳城市企业服务中心系为“中小企业”和“专精特新企业”提供线下企业咨询服务的两大核心平台。其中，财税大联盟会计师资源管理系统结合公司现有的黑马财税大联盟服务团队，通过企服云平台向客户匹配相关服务人才，实现为客户提供财务、会计、税务等轻量级咨询服务的功能；城市企业服务中心的建设能够为北京、上海、深圳三地的企业客户提供包括财税、法律、人力资源及投融资咨询等多方面的合规管理咨询服务及企业专项服务。
企业咨询服务行业属于知识密集型行业，无论是向客户提供轻量级的财税服务或是提供深度化的企业合规管理咨询服务及企业专项咨询服务，均需要公司服务人员具备扎实的财税、法律等方面的专业知识及较为丰富的从业经验。否则，服务团队将无法应对不同类型企业客户在日常经营管理中产生的各类疑难、复杂
问题，将逐渐失去客户信任，对公司企业服务业务的发展造成不利影响。
公司多年来深耕创业培育服务领域，积累了丰富的核心服务人才资源。公司的服务人才资源包括兼职服务人才和全职专家级服务人才。在兼职服务人才方面，公司的黑马财税大联盟服务团队系由全国各地以拥有注册会计师、税务师、高级会计师等执业资质为主的服务人才组成。其中，服务团队中拥有硕士学历的服务人才占团队总人数的23%，拥有本科学历的服务人才占团队总人数的64%；在全职专家级服务人才方面，公司目前拥有财税、法律、人力资源及投融资咨询相关专业能力的专家级服务人才中，不乏拥有已取得注册会计师、税务师、法律职业资格、人力资源管理师、特许金融分析师等执业资格的专业人才。此外，财税领域的专家级服务人员具有10年以上“四大”事务所、国内大型事务所、500强企业财务高管的从业经验者更不在少数，未来，公司将于城市企服中心所在地招募更多拥有专业能力的全职服务人员以组建线下企业服务团队，并通过公司现有的全职专家级服务人才的专业能力为新团队提供强大的产品及专业支持。上述专家服务团队资源将为项目顺利开展提供强大的产品及专业保证。
4、项目投资概算
本项目投资总额为11,108.27万元，其中不超过8,297.43万元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金将自筹解决，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建设投资 | 8,634.03 | 8,297.43 |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,474.24 | - |
合计
| 合计 | 11,108.27 | 8,297.43 |
5、项目经济效益评价
本项目的建设期为两年，经测算，本项目静态回收期（含建设期）为6.29年（税后），内部收益率为（税后）16.43%，具有较好的经济效益。
6、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目涉及的项目备案手续尚在办理、推进中；本项目不涉及环评事项。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将募集资金中的3,110.30万元用于补充流动资金，以满足公司日常运作资金需要。
2、项目必要性
（1）满足未来业务发展资金需求，助力公司快速发展
在中国经济进入新常态，国家持续引导鼓励中小企业以“专业化、精细化、特色化、新颖化”为企业转型升级的发展途径的背景下，公司聚焦中小企业服务，明确业务企服化、企服SaaS化的企业服务平台发展建设方向。通过构建多元化企服平台，公司客户群体从中小企业创始人，延伸至中小企业。公司打造的多元化企业服务平台，面向中小创企业的不同发展阶段，为中小企业数智化建设提供标准、专业的企服产品。未来公司将进一步升级“产品+服务”的线上线下服务能力，要实现新业务的高速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身利润留存难以保证实现公司业务快速发展目标。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求。
（2）本次发行有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将有所提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构有利于公司保持较大的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报，因此具备必要性。
3、项目可行性
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金投资项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展市场的重要举措，同时有利于提升公司的运营管理水平。
（二）对财务状况的影响
本项目实施后，公司的资产总额与净额都将有所增加，资本实力将进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构更加稳健，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，也具备实施落地的技术基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。本次发行所募集的资金将有利于本公司主营业务的发展，公司的核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构变动情况
截至本预案公告日，牛文文直接持有公司25.74%的股份；安吉嘉乐持有公司4.35%的股份，牛文文直接持有安吉嘉乐50.02%的普通合伙人份额，为安吉嘉乐的实际控制人；蓝创文化持有公司9.38%的股份，牛文文直接持有蓝创文化
35.88%的有限合伙人份额。牛文文为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票募集资金总额不超过（含）11,407.73万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，按照本次发行股份上限计算，本次发行完成后，牛文文直接持有公司23.88%的股份，安吉嘉乐持有公司4.04%的股份，蓝创文化持有公司8.70%的股份，本次发行完成后牛文文仍为公司控股股东和实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构变动情况
本次发行后，公司的主营业务和总体业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将改善公司财务状况、增强公司资本实力，同时，募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，上市公司的总资产与净资产将同时增加，资本实力进一步提升，抗风险能力和后续融资能力将得到增强，资产结构将更加稳健。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产额及每股净资产将有所增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但从中长期来看，随着投资项目逐渐产生效益，公司盈利能力将不断增强，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，净资产收益率将不断提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加；在募投项目实施过程中，投资活动现金流出量将有所增加。随着募投项目的建设，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，上市公司合并财务报表资产负债率为29.50%，处于合理范围内。
本次发行完成后，公司的资产规模将提高，资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
国内企业服务行业处于快速增长阶段，随着企业服务市场需求快速增长，公司所处行业的参与者逐渐增多，行业中已涌现出一大批企服企业，同质化竞争日趋激烈。若公司未来不能及时针对行业发展趋势推出客户所需的产品与服务，将面临业务增长不达预期，进而影响公司经营业绩的风险。
（二）管理风险
公司资产规模、人员规模和业务规模持续扩大，存在公司管理能力无法适应业务规模扩大的风险。若公司管理层业务素质及管理水平不能与公司规模发展进程相适应，管理制度与组织建设未能及时调整优化，将对公司业务发展造成不利影响。
（三）宏观经济趋势变动风险
中国经济正面临结构性转型，经济发展将面临更加多样复杂的影响因素，宏观经济结构性升级调整将直接影响企业服务行业的市场需求。
由于宏观经济趋势变化对创业活动的影响机制较为复杂，因此对创业服务行业的影响也是多方面的。一方面，由于国内的创业环境与宏观经济和资本市场形势密不可分，创新创业企业及中小企业的创业热情和产业决策将会受到国内宏观经济形式和资本市场冷暖等外部因素的影响，致使创业需求和产业发展决策发生变化。另一方面，宏观经济周期的变化，会导致要素资源的变化，从而影响产业发展资源的分布，也会增加企业发展的决策和风险偏好，这会给创业服务行业带来新的需求和动力。此外，企业发展的环境受到多种因素影响，包括宏观经济环境、国家财政金融政策、劳动保护政策、产业政策等等。
（四）知识产权保护及人才培养与流失风险
公司的核心知识产权体现在：公司自主研发的一套完整的培训辅导产品和服务体系，包括培训辅导的方法、经验、课程设置、课件及相关材料等，这也是公司的核心竞争力之一。目前公司尚未对上述培训辅导产品和服务体系申报著作权、版权、专利权等。由于侵权盗版现象在我国尚未完全得以避免，未来如果其他企业擅自使用公司知识产权信息，或是出现核心研发成果泄密的情形，将对公
司产生不利影响。
公司所处的大类行业为现代服务业，属于人才密集型的智力服务行业。该行业对从业人员能力有较高要求，专业人才稀缺。随着行业形势发展变化，竞争加剧，人员流动性较高，人才流失的风险也进一步增加，对公司长期稳定发展产生不利影响。
（五）经营业绩下滑的风险
2021年度，公司积极进行战略升级，开拓企业服务市场，提升管理效率，但公司在经营过程中各业务板块仍存在业绩波动的风险，具体如下：
在企业加速服务业务方面，如果公司不能准确把握技术、产品及服务、市场的发展趋势，或公司对服务和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整、优化业务方向，将会使公司丧失已有优势，从而产生公司发展速度减缓的风险。
在企业服务业务方面，互联网和移动互联网产业的快速发展对公司的业务模式及经营情况影响较大。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等创新，则可能对公司企业服务业务的成长性造成影响。另外，宏观经济不景气时，企业经营难度加大，对外采购服务意愿下降，也会对公司企业服务业务形成不利影响。
（六）商业模式变化及模式创新的风险
创业及中小企业服务行业属于新兴产业，其商业模式、盈利模式等均在不断变化，只有保持创新能力，不断优化、完善商业模式，才能在创业及中小企业服务行业保持领先地位。目前公司主要通过线上线下相结合的形式向创业及中小企业家提供综合性创业服务。未来，如果公司未能持续保持商业模式的创新能力或者现有的商业模式不再适应创业及中小企业群体的需求，将使公司丧失市场优势，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长。
（七）品牌受损风险
良好的品牌声誉和公司形象对于公司在行业内快速成长、吸引客户和维护客户关系具有十分重要的意义。而且对于创业及中小企业服务企业而言，品牌声誉
对于创业社群的建立、维护、壮大至关重要，因此公司十分重视品牌建设。如因公司服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务，则可能导致公司品牌受损，进而造成客户流失，对公司业绩造成影响。
（八）研发风险
近年来，公司业务企服化、企服SaaS化建设颇有成效，研发费用逐年增加。公司已搭建企服SaaS平台，通过持续增加研发投入，加快公司业务数字化应用建设进度。当前公司在线化建设处于初期阶段，为尽快拓展企服SaaS产品，未来仍需较大投入，可能会对公司利润产生一定影响。
（九）新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
自新冠疫情爆发至今，我国疫情总体可控。当前局部地区疫情时有发生，因区域性疫情爆发而实施的防疫管控，对公司全国各地服务的开展进程，可能产生一定影响。受上述措施影响，公司各项业务线下交付可能会被推延，对公司短期的经营业绩产生了一定影响。鉴于本次新型冠状病毒肺炎疫情预计仍将持续影响国内外的宏观经济形势，预计对公司全年的经营业绩也会带来一定的负面影响，但随着疫情逐步得到控制，公司业务将逐步改善。
（十）募集资金投资项目风险
1、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过11,407.73万元，主要投资于黑马企服云数智平台建设项目以及补充流动资金。上述投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受到不可预测因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致公司盈利能力下降。公司存在募集资金项目达不到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。
2、募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金投资项目是针对公司现有业务发展态势并经过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位、盈利能力和研发能
力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，如市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（十一）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股本和净资产将有一定幅度增长。本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（十二）本次以简易程序向特定对象发行股票的审批风险
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深圳证券交易所对本次以简易程序向特定对象发行的审核及中国证监会对本次发行进行注册。上述呈报事项能否获得相关的批准和注册，以及公司就上述事项取得相关的批准和注册时间也存在不确定性。
（十三）股票价格风险
公司的股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利,严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配原则如下：
1、重视对投资者的合理投资回报,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展。
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
4、充分听取和考虑中小股东的要求。
5、充分考虑货币政策。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。
3、如无重大资金支出安排发生,公司进行股利分配时,应当采取现金方式进行分配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5,000万元人民币;
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的5%。上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。
4、如公司经营情况良好,且公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司可以以股票方式进行股利分配,股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
如未做出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在规定的期限内完成。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,需向公司股东提供网络形式的投票平台,为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中,修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。”
二、报告期内利润分配情况
（一）最近三年利润分配
1、2019年度利润分配
2020年5月21日，创业黑马2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派预案，创业黑马以总股本95,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.85元（含税），合计派发现金股利为人民币809.20万元（含税）。
2、2020年度利润分配
2021年5月21日，创业黑马2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派预案，创业黑马以总股本109,208,976股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），合计派发现金股利为人民币1,092.09万元（含税）。
3、2021年度利润分配
2022年4月8日，创业黑马2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派预案，创业黑马以总股本109,208,976股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.60元（含税），合计派发现金股利为人民币655.25万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 归属于普通股股东的净利润 | 现金分红金额占归属于普通股股东净利润比例 |
| 2019年度 | 809.20 | 1,634.16 | 49.52% |
| 2020年度 | 1,092.09 | 732.86 | 149.02% |
| 2021年度 | 655.25 | 1,142.55 | 57.35% |
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》，股东分红回报规划主要内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司的利润分配原则
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
4、充分听取和考虑中小股东的要求。
5、充分考虑货币政策。
（三）未来三年（2022-2024年度）具体股东回报规划
1、公司利润分配具体政策如下：
（1）公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
（2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（3）如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元人民币；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。
（4）如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、利润分配的决策程序与机制
公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。
3、公司的利润分配政策不得随意改变
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改《公司章程》确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
由于本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益、净资产收益率产生一定的摊薄作用。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
（1）假设本次发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为11,407.73万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为1,275万股。根据本次发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
（4）公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润1,142.55万元；归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为681.20万元。在此基础上，假设公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2021年度下降10%、持平、增长10%三种情况进行测算。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
（5）在预测公司发行后净资产时，不考虑本次发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测2022年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司即期回报的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 16,381.35 | 16,381.35 | 17,656.35 |
| 预计本次发行完成月份 | 2022年9月 | ||
| 假设1：2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,142.55 | 1,028.30 | 1,028.30 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 681.20 | 613.08 | 613.08 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0713 | 0.0628 | 0.0616 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0713 | 0.0628 | 0.0616 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.0425 | 0.0374 | 0.0367 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.0425 | 0.0374 | 0.0367 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.77% | 1.71% | 1.64% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.65% | 1.02% | 0.98% |
| 假设2：2022年归属于母公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,142.55 | 1,142.55 | 1,142.55 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 681.20 | 681.20 | 681.20 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0713 | 0.0697 | 0.0684 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0713 | 0.0697 | 0.0684 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.0425 | 0.0416 | 0.0408 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.0425 | 0.0416 | 0.0408 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.77% | 1.90% | 1.82% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.65% | 1.13% | 1.08% |
| 假设3：2022年归属于母公司股东的净利润较2021年上升10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,142.55 | 1,256.81 | 1,256.81 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣非后）（万元） | 681.20 | 749.32 | 749.32 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0713 | 0.0767 | 0.0753 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.0713 | 0.0767 | 0.0753 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.0425 | 0.0457 | 0.0449 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.0425 | 0.0457 | 0.0449 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 2.77% | 2.09% | 2.00% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.65% | 1.25% | 1.19% |
注：考虑2022年实施2021年度权益分派方案对股本的追溯影响。
如上表所示，在完成本次发行后，预计短期内公司每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进
入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将尽快推进募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《创业黑马科技集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
3、控制日常费用支出，提升运营效率与盈利能力
公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度，进一步优化业务运行与营销服务的效率；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，针对不同的业务模式，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《创业黑马科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人牛文文作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
创业黑马科技集团股份有限公司
董事会2022年6月30日