证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2023-018
创业黑马科技集团股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创业黑马”）于2023年4月18日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划概述
（一）本次激励计划的主要内容
2021年4月26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司2021年限制性股票激励计划草案的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、限制性股票数量：公司2021年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为874万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,920.8976万股的8.00%。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股17.85元（调整前），即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.85（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
5、激励人数：激励对象总人数为29人（调整前），包括：公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的核心业务（技术）人员。（注释：核心业务人员激励对象之一黄玕先生，后担任公司董事、总经理。）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、公司2021年激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于3亿元，或净利润不低于2,000万元； |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 2022年营业收入不低于5亿元，或净利润不低于3,000万元； |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入不低于8亿元，或净利润不低于5,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励考核办法》），考核成绩将作为本激励计划的归属依据。公司将根据每个归属期前一会计年度的考核成绩确认激励对象的归属资格，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 评价标准 | A | B | C | D |
归属比例
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
依据公司《激励考核办法》中考核要求，若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照年度考核结果对应的个人归属比例进行归属。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期归属额度，激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十八次会议审议通过上述有关议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年4月30日至2021年5月13日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年5月13日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年5月26日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2022年9月23日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见；北京植德律师事务所出具相关事项的法律意见书。
（三）限制性股票数量及授予价格的历史变动情况
2022年9月23日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于公司2020年年度权益分派、2021年年度权益分派已分别实施完毕，
限制性股票数量由874万股调整为1,311万股。限制性股票价格由17.85元/股调整为11.79元/股。同时，2021年限制性股票激励计划3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票共计25.5万股（调整后），由公司作废不得归属，授予激励对象人数由29人调整为26人。
二、本次作废第二类限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中相关规定，公司2022年经审计财务结果未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
因此，公司董事会决定对本次全部26名激励对象第二个归属期不得归属的第二类限制性股票385.65万股进行作废。本次作废后，2021年限制性股票激励计划经年度权益分派调整后，共计1,311万股限制性股票，已因3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格而作废其已获授尚未归属的限制性股票共计25.5万股、已归属第一个归属期385.65万股、本次作废385.65万股，剩余已获授权尚未归属限制性股票514.2万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票，不影响公司股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司2022年经审计财务结果，公司2022年业
绩未满足《激励计划》中相关业绩考核要求，根据《激励计划》规定，激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废。本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》等中的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，全体监事同意公司对上述已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。
六、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所核查后认为：截至法律意见书出具之日，公司本次作废已经履行了现阶段必要的程序，本次作废限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《创业黑马科技集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
3、《创业黑马科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、北京植德律师事务所关于公司作废部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2023年4月20日