二○二四年四月中国.广东
中山联合光电科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
议案一：
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司已依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定编制了公司2023年年度报告及其摘要。具体内容详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
议案二：
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。公司编制了《2023年度董事会工作报告》，详细内容附后。请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
2023年度董事会工作报告
一、报告期内公司所处行业情况
（一）公司所处行业分类
公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的专业镜头、光电产品制造商及光学系统解决方案提供商，所处行业属于光学与光电子行业中的光学镜头制造业，主要业务围绕光电光学产品及光电系统布局延伸。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（二）行业发展情况
光电产业作为新一代信息技术的重要支撑，是推动数字经济、智能制造、绿色发展等战略性新兴产业的关键性产业，也是我国持续引导和鼓励的行业。近年来伴随着人工智能、智能网联、第五代移动通信技术（5G）、增强现实（AR）/虚拟现实（VR）等新兴技术的普及和快速发展，光电产业也将迎来了更多的发展机遇，包括在智慧安防、智慧城市、新型显示、智能驾驶、人工智能、元宇宙等应用领域愈加广泛，光电行业发展前景广阔。报告期内，全球经济受通胀高位、仍然存在的疫情和地缘政治不稳定等多重冲击导致增长显著放缓、动力不足、下行压力增大，在这一背景下，中国经济凭借强大的韧性实现平稳恢复，但发展依然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等多重压力。受全球政治与经济大环境的低迷影响，国内光电产业市场部分下游细分领域需求放缓，行业竞争更趋激烈，对光电企业的产品质量和技术创新等综合实力提出更高要求。
1、高端视频监控领域
安全监控是国家大力推进社会治安保障和网络信息安全的重要工具之一，过去天网工程、平安城市、雪亮工程等项目陆续落地，驱动着国内安防行业市场保持高速增长态势，但近年由于地缘政治冲突、中美贸易战、经济下行等因素对全球安防市场形成了较大冲击，行业脱离高增长的轨迹，叠加国内部分项目延期、房地产市场下滑、市场消费信心减弱等因素，使得国内安防市场需求表现相对疲软，增速放缓。但整体而言，安全监控作为重要国家战略，得益于政策的长期支持，而且仍然较低的人均安防设备数量以及安防地区发展的不均衡共同为国内市场提供了充足市场，安防监控市场仍具有巨大成长空间，根据中国安全防范产品行业协会2021年6月印发的《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》，“十四五”期间安防市场年均增长率达到7%左右，2025年全行业市场总额达到1
万亿元以上。 作为安防产品的重要组成部分，视频监控市场也将随着安防行业整体市场需求的稳步发展而受到利好影响，尤其是视频监控的应用场景进一步细分化，技术安防视频监控技术不断迭代升级，市场对视频、图像采集的要求经历了“看得见”向“看得清”的转变，并逐步向“看得懂”升级，超高清镜头不断普及和变焦镜头渗透率提升，高端安防镜头市场需求稳定。而高端安防镜头大多具备变焦功能，技术壁垒较高，对企业的资金规模、客户和供应商资源等要素也有较高要求，此外还受到专利、模具和工艺等因素影响，产品附加值高。 公司作为高端光学镜头的全球领先企业，安防视频监控业务占据着创收核心地位，其中高清、大倍率光学变焦等高端安防镜头产品作为公司传统优势产品，市占率连续多年全球领先，在市场需求稳定发展的前景下将继续保持稳健、可持续的发展态势。
2、新型显示领域
在新的一轮信息技术快速进步和产业加快变革的大背景下，我国新型显示产业作为国民经济和社会发展战略性、基础性和先导性产业的特征更加明显，产业规模持续增长。
（1）激光投影
激光显示是继黑白显示、彩色显示及数字显示的新型显示技术，早在2018年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》就将激光显示列为新一代信息技术产业之电子核心产业。作为国家重点支持的战略新兴产业，近年随着激光显示技术的升级以及成本的降低，加之政策的推动，激光投影迅速成长成为了高端投影显示市场的重要力量。根据洛图科技（RUNTO）发布的《中国大陆激光投影市场分析季度报告（China Laser ProjectorMarket Analysis Quarterly Report）》，2023年，中国大陆激光投影（包括激光电视）市场出货量为87.8万台，同比增长29.3%，超出年初预期，工程、商务需求快速恢复。洛图科技（RUNTO）预测，2024年，中国激光投影市场的出货量将触及120万台，同比2023年增长超过30%。 当下，激光显示技术已经在家庭娱乐、亮化工程、商务会议、教育培训等多个细分市场形成了全应用场景覆盖，包括激光家用、激光商用会议、激光教育、激光工程投影、激光数字放映等众多细分品类。随着新一轮科技和产业革命加速兴起，显示与5G、大数据、人工智能等新一代信息技术不断发展和融合，激光显示将逐渐实现规模化、品质化、国际化和场景多样化发展。展望2024年，中国经济预期持续回升向好，消费市场持续修复，激光投影亦将会迎来更大的市场需求。
（2）增强现实（AR）及虚拟现实（VR）
近年来，随着科技的飞速发展，VR/AR已经逐渐融入了我们的日常生活，通过计算机技术，利用头戴式或穿戴式设备，VR和AR为用户提供了与真实或虚构世界交互的视觉、听觉、触觉等感官体验。 作为新兴技术领域之一，我国高度重视虚拟现实、增强现实的技术产业发展，在十四五期间，虚拟现实和增强现实产业被列为数字经济重点产业。根据国际数据公司IDC的数据，因家庭面临的宏观经济压力加上商业领域的支出放缓抑制了VR 市场增长，2023年VR/AR设备的全球出货量预计将同比下降8.3%至 810万台。然而，2024 年将成为明显复苏的一年，AR/VR 头显的出货量预计将增长 46.4%。中国是全球VR/AR行业的重要市场之一，受益于政策支持、资本投入、技术创新、应用需求等多重因素的推动，AR/VR市场发 展潜力巨大。 公司作为元宇宙国内首批硬件制造商之一，将在新型显示领域产品研发和技术创新上持续发力，在显示分辨率、显示效果、显示尺寸、显示能效等方面不断取得并寻求新突破，加快拓展显示领域细分市场，抓住市场爆发所带来的全新机遇，以保持并不断提高市场占有率为目标，追求持续的高质量稳定发展。
3、智能驾驶领域
智能驾驶是汽车信息化、智能化的重要赛道，随着人工智能技术与汽车产业的深度融合发展，汽车的智能化水平不断提升，智能驾驶成为汽车行业的热门领域。我国是全球最大的汽车消费市场，通信基础设施、智能化道路基础设施也配套齐全，消费者对新事物接受度高、市场活跃，有发展智能驾驶的优势条件，而且近年来，国务院、工信部、公安部、交通运输部等多部门都陆续印发了规范、引导、规划智能网联汽车行业的发展政策，如《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知（征求意见稿）》《自动驾驶汽车运输安全服务指南（试行）》《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》等等。当前智能驾驶市场发展时间较短，行业成熟度正逐步提高，随着车企不断加码智能化，同时技术进步和政策支持也为智能驾驶的发展带来更多的机遇和保障，智能驾驶产业链将迎来全面爆发阶段。据国际数据公司IDC预测，2035年全球智能驾驶汽车产业规模将突破
1.2万亿美元，中国智能驾驶汽车产业规模将超过2000亿美元，因此，智能驾驶行业极具广阔的发展前景和巨大的潜力。 公司自2019年成立中山联合汽车技术有限公司开始进军智能汽车领域，依托强大的光学技术储备，深度布局智能驾驶系统，开发了车载镜头、毫米波雷达及相关产品、AR-HUD相关产品、车内投影产品等，而且将根据市场发展及客户需求不断丰富产品矩阵。
目前公司在智能驾驶领域已拥有明显的竞争优势和领先的市场地位，凭借技术优势已获得多家汽车厂商定点，具备较强的市场竞争力。
4、人工智能
人工智能是国家战略的重要组成部分，是未来国际竞争的焦点和经济发展的新引擎。根据尚普咨询集团发布的《2023中国人工智能行业发展白皮书》显示，中国人工智能市场正呈现出蓬勃发展的态势，2022年中国人工智能市场规模达到1,958亿元，相比于2018年增长了近三倍。预计到2025年，该市场规模将进一步扩大，预计达到3,000亿元。
智能机器人作为人工智能的重要应用之一，从1956年第一次提出人工智能概念，到如今机器人已实现部分智能，智能机器人产业发展迅速，不仅在工业生产中发挥着重要作用，也在服务行业、医疗保健、农业等领域展现出广阔的应用前景，未来还将教育、娱乐和家庭服务等更多领域进行探索和应用。人工智能领域是公司近年重点布局的新兴领域之一，公司设立的全资子公司武汉联一合立技术有限公司专注于无人系统、人工智能的研发和产业化，主要产品包括智能消杀机器人、智能服务机器人、智能物流机器人及安保巡逻机器人等，已成功应用于医院、机场、海关、工厂等场景；还开发了蛛机器人及大载重四足机器人等。公司将不断加强人工智能领域的技术研发能力，聚焦关键核心技术突破，深化产学研用融合创新，深入挖掘未来人工智能产品与应用领域的无限潜能，提升人工智能领域的竞争力。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年持续的研发投入和技术创新，拥有光学防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。
报告期内，在严峻的经济形势下，公司克服全球经济增速下滑、国际贸易环境恶化等不利因素，稳定主业产品和主营业务市场的同时，加速创新业务领域的渗透，2023年度，公司实现营业收入16.47亿元，同比增长9.47%；实现归属上市公司股东净利润6,429.27万元，同比增长15.01%；扣非后净利润5,313.02万元，同比增长27.12%，营业收入与净利润均实现稳健增长。
2023年，公司经营管理重点工作如下：
（一）聚焦、深耕主业，驱动可持续发展
2023年，对公司而言是充满挑战与机遇的一年。在严峻的经济形势下，公司通过加强市场营销、研发创新、生产管理和组织调整等关键领域的努力，实现了业绩的稳健增长，彰显较强发展韧性。公司将继续坚持以市场为导向，以创新为动力，不断提升产品质量和服务水平，加强品牌建设和市场推广，并将加大研发投入，以新质生产力引领企业发展，推出更多领先行业的新产品。
1、安防视频监控领域
公司的安防产品主要为高清高倍率变焦安防镜头，经过近20年的技术沉淀，公司在20倍及以上高清变焦安防镜头的全球市场占有率已连续多年成为全球领先。公司充分利用自身技术与资源优势，深度挖掘客户需求和市场空间，不断推动安防镜头产品的核心技术突破和产品在应用领域的拓展，并凭借领先的超精密光学非球面、自由曲面等光学元件设计与制造工艺，为客户提供高效的高度定制化服务，赢得了各应用领域头部知名企业客户的高度评价和良好的市场口碑，并于年内顺利完成磁悬浮快速变焦，变焦高清大光圈全彩等重大创新技术的项目量产。因此，在传统安防行业发展情况趋于平缓的情况下，公司的安防视频监控业务仍占据着创收核心地位，保持着稳健的发展态势，2023年度安防视频监控领域实现营业收入11.94亿元，同比增长11.33%，体现了主业的坚挺和内生张力。
2、新型显示领域
在新型显示领域，公司以市场需求和技术创新为驱动力，致力于技术创新和用户体验的提升，为用户带来更多惊喜与感动。2023年，公司在激光投影技术上取得突破，将高端的三色激光技术成功普及到了家用投影中，给消费者带来了前所未有的视觉体验，获得市场及客户的认同，全年投影类产品营收同比增长21.83%；在AR/VR领域合作开发的数款新机型都得到了消费市场一致好评，全年AR/VR一体机等产品营收同比增长266.34%，取得了亮眼成绩。此外，公司向特定对象发行股票募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”正按计划正常推进建设中，项目建成后将逐步释放产能，有利于丰富公司新型显示产品线，提高产品规模量产能力，给公司带来更大的业绩增量。
3、智能驾驶领域
2023年，公司智能驾驶领域的产品拥有多款产品实现量产，与质量保障能力稳定提升，公司在取得IATF16949、EHS体系认证基础上，持续推动完善产品车规级认证，毫米波雷达产品通过ASPICE CL2认证，同时内部实验室完成CNAS认可，进一步增强公司在车规产品的核心竞争力；此外，公司还继续深耕智能驾驶及智能座舱领域的相关技术专利布局，2023年内累计已申请相关专利近40项。报告期内，公司完成了多项智能驾驶相关
重点产品的交付，实现智能驾驶业务营业收入同比增长166.82%，目前公司在智能驾驶领域已拥有明显的竞争优势和领先的市场地位，主要产品包括车载镜头、毫米波雷达相关产品、AR-HUD相关产品、车内投影产品等，并凭借技术优势已获得多家头部汽车厂商定点。
4、人工智能领域
在人工智能领域公司研制有智能消杀机器人，智能服务机器人、智能安防机器人以及智能物流机器人，已在医院、机场、海关、工厂等多个场景落地应用，取得应用场景内的多个关键应用专利，其中以物流运输机器人底盘为基础的多款机型，已经同多家医疗行业垂直领域龙头达成战略合作，并应用于多家三甲医院，为公司在医疗市场拓展打下坚实的基础。还开发了蛛机器人及大载重四足机器人等，其中大载重四足机器人已具备行业领先的性能，可广泛应用于通用场景的救灾、巡检、勘察、排爆、救援等任务，并计划于2024年量产。公司同时在仿生机器人领域也有较为深入的研究。公司将不断加强人工智能领域的技术研发能力聚焦关键核心技术突破，深化产学研用融合创新，深入挖掘未来人工智能产品与应用领域的无限潜能，提升人工智能领域的竞争力。
（二）推动技术标准化，实现技术突破，提升产品竞争能力
公司坚持技术创新，持续进行新技术、新产品的研发投入。2023年，在研发中心“强化人才建设，提升产品竞争力”的目标指引下，公司成立专案活动，推动机构部品、包材共通、镜片工艺设计标准化；部门技术资料标准建立学习，人才库建立，定期技术复盘分享会实施等，实现产品参数化建模标准化设计，参与制定了AR行业“头戴式增强现实光波导显示设备技术规范”，做成了菲涅尔光学镜片设计标准，完善了Pancake光学设计标准。公司近年研发费用投入持续上升，2023年度占营业收入比例超过10%，坚定培育企业长远发展的新质生产力。
（三）强化经营管理，有效推进降本增效
2023年度，公司生产运营稳健运行，并全力支撑企业降本增效，有效保障了公司的抗风险能力和综合竞争力。公司围绕“工作精益、关注质量、强化目标、重点落实”的经营方针，持续推动财务主题、营业主题、库存主题、降本主题的公司级经营会议召集。通过经营目标的制定，各部门通力合作，制定行动计划方案，开展专项内部检讨等措施，有效提质增效，强化公司运营稳健。
（四）优化组织结构，强化组织与人才竞争力
2023年度，公司进行部门机构调整，职能制组织架构调整为事业部制组织架构，为现代化企业经营增添活力。此外，人才培养是公司发展的重要举措，报告期内，公司人才
战略持续优化，各部门齐力推进人力资源管理各个环节的升级，完善部门/岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，开展内部管理与技术序列梳理，管理幅度优化、干部竞聘等举措，形成员工激励与良性竞争机制，引导并激励员工聚焦于公司的战略目标，促进个人与公司共同进步。
三、核心竞争力分析
（一）较强的技术优势、市场先发优势及品牌优势
公司是国内较早从事光学镜头、光学元器件及相关光电产品研发、生产和销售的企业之一，现有核心管理与技术人员多为我国早期从事光学领域的行业先锋代表人物之一，在我国光学领域有着较高的影响力。凭借多年的诚信经营与优质服务，公司在行业中的影响力逐年增强，在品牌、规模、营销、技术等方面具有较强的竞争优势。此外，公司全资子公司中山联合汽车技术有限公司的核心团队也是国内最早开展汽车电子领域研究的光、波结合的专业资深人才，在相关领域积累丰富的基础技术和应用技术，并对行业应用特点和市场需求了解更加透彻，使公司在光学领域具备较强的技术优势、市场先发优势及品牌优势。
（二）丰富的产品类型，应用场景适配度高
潜心深耕光学行业近20年，公司的专业镜头及光电产品已形成在高端安防视频监控、新型显示、智能驾驶、人工智能等领域综合布局的良好局面。公司产品类型丰富、规格齐全，从用途上涵盖了安防视频监控镜头、车载镜头、毫米波雷达、超短焦投影镜头、AV/VR一体机、智能机器人等产品。其中，在安防视频监控领域，公司在大倍率光学变焦、高清等高端镜头产品方面已形成市场主导地位；在新型显示领域，公司的激光投影镜头、AR/VR一体机产品已广泛应用在激光电视、智能投影、工程投影、视讯会议、增强现实与虚拟现实等领域；在智能驾驶领域，公司已拥有明显的竞争优势和领先的市场地位，相关产品量产能力与质量保障能力不断提升；在人工智能领域，公司研制有智能消杀机器人，智能服务机器人、智能安防机器人以及智能物流机器人，已在医院、机场、海关、工厂等多个场景落地应用，还开发了蛛机器人及大载重四足机器人等，同时在仿生机器人领域也有较为深入的研究。公司产品线丰富，产品具有高度定制的特性，应用场景适配度高，在各应用领域已与国内外众多知名客户建立了友好、稳定的业务合作关系。
（三）持续的技术创新能力
作为一家科技型企业，公司始终高度重视技术创新，密切关注科技前沿发展并对技术领域保持敏锐洞察，坚持以市场为导向，引领公司技术创新与产品研发，积极抢占科技制
高点，用核心技术打造核心竞争力。近年来，公司始终保持着较高的研发投入，加速推进新技术、新工艺、新产品开发与应用领域拓展工作，并着力于行业“卡脖子”技术突破。
在近二十年的不断发展与沉淀中，公司逐步建立了较为完善的研发管理制度和持续创新激励机制，公司的研发投入以及技术创新能力在行业保持领先水平，公司产品在光学变焦、自动对焦、光学防抖、非球面镜片、黑光全彩、超短焦光学镜头技术领域拥有多项独立核心技术，达到国内领先、国际一流的先进水平。同时，公司积极加强与高等院校、科研机构的联合协作，着力推进科技项目建设、创新平台建设、产学研合作开发，不断推进企业技术创新和科研成果的转化。
（四）强大的产品全周期研制与管理能力
公司拥有一支超600人的稳定性强且经验丰富的专业研发设计团队，核心技术人员在光学及相关应用领域有着多年从业经验，在行业趋势把握、设计开发、技术创新、新产品研发、质量控制、产品检测等各个方面均拥有丰富的经验，能够为公司产品和技术的研发以及产品质量的提升提供强有力的人才保障。公司配备了数百台（套）国内外先进的自动化、智能化设备，包括纳米级非球面精车、玻璃非球面设备、精密镜面放电加工机、精密数控机床、精密检测仪器等光电产品自动化生产、检测设备及和先进的计算机设计软件，建有组件自动化组装生产车间，可高效完成精密模造设计、模造成型、自动化组装、精密测试等研发设计、生产制造与检测流程，全流程实现数字化和信息化。公司建有研发软硬件完善、研发技术能力强大、具有国际先进水平的光学产品工程技术研发平台，拥有光电成像系统设计、超精密非球面镜片加工、非球面玻璃模具制造技术、专用设备开发技术、新型光电功能器件研制等五大子研发中心，全方位推进公司在行业关键核心技术的研究、攻关和成果转化与应用等方面工作。公司建立了完整的PLM产品全生命周期管理，覆盖客户需求分析、详细设计、研发、制造、销售直到EOL全过程数字化管理，能够高效地为公司持续提升研发效能和产品更新迭代、缩短产品开发周期、更好地满足用户需求，实现降本增效提质目标赋能，从而不断提升企业竞争力。
议案三：
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《证券法》《公司章程》等相关要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求及《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详细内容附后。
请审议。
中山联合光电科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十四日
2023年度监事会工作报告
2023年度，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责，忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的会议情况及决议内容
2023年度，监事会共召开了4次会议，具体时间和内容如下：
1、2023年4月21日，召开第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《2022年度监事会工作报告》的议案、关于《2022年度财务决算报告》的议案、关于《2022年年度报告》及摘要的议案、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案、关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案、关于《2022年度计提资产减值准备》的议案、关于《2023年度财务预算报告》的议案、关于《公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保》的议案、关于《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》的议案（全体监事回避表决）、关于《以自有闲置资金进行委托理财》的议案、关于《2023年第一季度报告》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。
2、2023年7月7日，召开第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。
3、2023年8月25日，召开第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2023年半年度报告》及摘要的议案、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》
的议案。
4、2023年10月20日，召开第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2023年第三季度报告》的议案、关于《回购公司股份方案》的议案、关于《全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案。
二、报告期内，监事会认真履行职责，现对开展的工作进行总结如下：
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效，公司董事、高级管理人员能够严格依法履行职责，没有违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况、财务管理等方面，认为：公司2023年度财务运作状况良好。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年年度标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查募集资金管理和使用情况
监事会对公司2023年募集资金的使用情况和管理情况进行了检查，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）检查公司关联交易情况
监事会对公司2023年度的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）检查公司利润分配及资本公积金转增股本情况
监事会对公司2022年度的利润分配方案的制定与实施情况进行了核查，监事会认为：
公司严格按照《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《中山联合光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2023年）》的相关规定执行年度利润分配方案，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，具备合法性、合规性。
（六）检查公司计提资产减值准备情况
监事会对公司2023年度计提资产减值准备情况进行了核查，认为：公司计提资产减值准备事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及公司资产实际情况，决策程序合法、依据充分，能够公允地反应公司的资产状况和经营成果。
（七）检查公司以自有闲置资金理财情况
监事会对公司2023年度公司以自有闲置资金理财情况进行了核查，认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）公司内部控制管理评价情况
监事会对公司2023年的内部控制情况进行了检查，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。
（九）公司股权激励情况
监事会对2023年公司各期股权激励的实施进行了监督检查，认为：公司股权激励的授予、调整、（回购）注销、行权/解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定。
（十）公司信息披露事务管理情况
监事会对2023年公司信息披露事务的制度与执行进行了检查，认为：报告期内公司严格执行了与信息披露事务相关的制度，信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司在内幕信息管理方面符合相关法律规定，在尽量控制知情人范围的基础上进行了及时的知情人登记，报告期内未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，也未发生因内幕交易受到监管部门查处和整改的情形。
三、公司监事会2024年度工作计划如下：
2024年度，监事会将继续严格按照《证券法》《公司法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥有效监督职能，促进公司的规范运作。我们将尽职尽责、坚持原则、勤勉严谨，全力维护公司利益和股东权益。
中山联合光电科技股份有限公司监事会二〇二四年四月二十四日
议案四：
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司编制了《2023年度财务决算报告》，详细内容附后。请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
2023年度财务决算报告
公司2023年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、经营期主要财务数据
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入（元） | 1,647,075,742.32 | 1,504,553,706.25 | 9.47% | 1,635,162,213.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 64,292,681.48 | 55,903,625.41 | 15.01% | 74,264,696.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 53,130,199.59 | 41,796,502.26 | 27.12% | 65,934,432.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 192,864,446.35 | 129,385,691.23 | 49.06% | -21,320,224.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.21 | 14.29% | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.21 | 14.29% | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.96% | 3.62% | 0.34% | 7.61% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 资产总额（元） | 2,610,646,719.41 | 2,531,584,619.64 | 3.12% | 2,573,800,715.80 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,639,094,066.64 | 1,599,326,882.62 | 2.49% | 1,528,955,680.63 |
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）2023年末资产及负债变动情况分析
单位：元
| 2023年末 | 2023年初 | 比重 增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 319,721,286.28 | 12.25% | 329,303,462.91 | 13.01% | -0.76% | 主要系本报告期内向银行偿还流动负债所致。 |
| 交易性金融资产 | 150,000,000.00 | 5.75% | 154,400,000.00 | 6.10% | -0.35% | 主要系本报告期内减少联汇基金投资其他权益工具所致。 |
| 应收票据 | 93,250,322.51 | 3.57% | 71,276,121.21 | 2.82% | 0.76% | 主要系本报告期内销售收入增加，银行承兑汇票增加所致。 |
| 应收账款 | 401,534,839.22 | 15.38% | 318,845,394.32 | 12.59% | 2.79% | 主要系本报告期销售收入增加所致。 |
| 预付款项 | 20,193,316.01 | 0.77% | 24,338,095.14 | 0.96% | -0.19% | 只要系本报告期内预付供应商货款减少所致。 |
| 其他应收款 | 9,474,549.53 | 0.36% | 6,054,406.03 | 0.24% | 0.12% | 主要系本报告期内中国证券登记结算公司结算2020年股权激励计划首次授予股票期权自主行权所致。 |
| 其他流动资产 | 181,755,872.12 | 6.96% | 20,662,377.31 | 0.82% | 6.15% | 主要系本报告期内流转税增加所致。 |
| 固定资产 | 678,260,313.55 | 25.98% | 703,320,907.13 | 27.78% | -1.80% | 主要系本报告期内新增资产减少所致。 |
| 在建工程 | 72,403,503.71 | 2.77% | 6,004,206.96 | 0.24% | 2.54% | 主要系本报告期内增加西湾项目工程投入所致。 |
| 使用权资产 | 13,299,578.94 | 0.51% | 19,003,023.54 | 0.75% | -0.24% | 主要系本报告期内对外承租房屋使用权计提折旧增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 14,561,720.17 | 0.56% | 15,227,950.77 | 0.60% | -0.04% | 主要系本报告期内股份支付确认递延所得税资产减少所致。 |
| 其他非流动资产 | 19,476,438.98 | 0.75% | 15,122,542.81 | 0.60% | 0.15% | 主要系本报告期内预付西湾项目工程款所致。 |
| 短期借款 | 89,696,564.01 | 3.44% | 266,039,007.47 | 10.51% | -7.07% | 主要系本报告期内偿还前期银行流动负债所致。 |
| 合同负债 | 20,814,721.46 | 0.80% | 22,212,713.92 | 0.88% | -0.08% | 主要系本报告期内预收货款减少所致。 |
| 应交税费 | 40,420,929.12 | 1.55% | 23,676,437.89 | 0.94% | 0.61% | 主要系本报告期内应交增值税增加所致。 |
| 其他流动负债 | 922,261.46 | 0.04% | 1,520,710.46 | 0.06% | -0.02% | 主要系本报告期内重分类至其他流动负债减少所致。 |
| 长期借款 | 276,124,852.69 | 10.58% | 173,319,806.12 | 6.85% | 3.73% | 主要系本报告期内增加银行非流动负债所致。 |
| 租赁负债 | 9,975,831.58 | 0.38% | 14,835,781.58 | 0.59% | -0.20% | 主要系本报告期内对外承租房屋支付租赁付款额及时所致。 |
（二）2023年所有者权益变动情况分析
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 股本 | 269,196,966.00 | 267,880,679.00 | 0.49% |
| 资本公积 | 975,751,831.35 | 967,066,453.74 | 0.90% |
| 盈余公积 | 78,485,674.37 | 64,447,584.61 | 21.78% |
| 未分配利润 | 341,126,525.40 | 317,619,065.28 | 7.40% |
| 其他综合收益 | -941,824.82 | -729,774.61 | 29.06% |
| 所有者权益合计（归属于母公司） | 1,639,094,066.64 | 1,599,326,882.62 | 2.49% |
1、股本较上年年末增长0.49%，主要系本报告期内员工股权激励行权所致；
2、资本公积较上年年末增长0.9%，主要系本报告期内计提的股权激励由其他资本公积转入及减持联营企业持股比例将其他权益变动形成的其他资本公积所致；
3、盈余公积较上年年末增长21.78%，主要系本报告期内盈利计提所致；
4、未分配利润较上年年末增长7.4%，主要系本报告期内盈利分配后剩余所致；
5、其他综合收益较上年年末减少29.06%，主要系本报告期内外币折算减少所致。
（三）2023年经营成果分析
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 一、营业总收入 | 1,647,075,742.32 | 1,504,553,706.25 | 9.47% |
| 其中：营业收入 | 1,647,075,742.32 | 1,504,553,706.25 | 9.47% |
| 二、营业总成本 | 1,582,660,453.56 | 1,441,302,916.30 | 9.81% |
| 其中：营业成本 | 1,267,046,200.07 | 1,145,852,829.91 | 10.58% |
| 税金及附加 | 11,254,800.21 | 9,037,370.73 | 24.54% |
| 销售费用 | 25,950,628.42 | 23,499,390.52 | 10.43% |
| 管理费用 | 110,576,911.45 | 110,052,430.33 | 0.48% |
| 研发费用 | 171,261,420.82 | 159,539,104.08 | 7.35% |
| 财务费用 | -3,429,507.41 | -6,678,209.27 | -48.65% |
| 加：其他收益 | 17,829,174.99 | 16,199,450.99 | 10.06% |
| 投资收益 | 6,241,599.51 | 10,590,812.44 | -41.07% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,283,665.36 | -1,071,236.07 | 113.18% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -14,469,316.76 | -20,370,153.34 | -28.97% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 218,144.90 | -135,787.87 | -260.65% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 71,951,226.04 | 68,463,876.10 | 5.09% |
| 加：营业外收入 | 1,078,335.18 | 71,152.00 | 1415.54% |
| 减：营业外支出 | 1,027,285.92 | 2,225,452.04 | -53.84% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 72,002,275.30 | 66,309,576.06 | 8.59% |
| 减：所得税费用 | 7,995,612.90 | 10,294,861.15 | -22.33% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 64,006,662.40 | 56,014,714.91 | 14.27% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 64,292,681.48 | 55,903,625.41 | 15.01% |
| 少数股东损益 | -286,019.08 | 111,089.50 | -357.47% |
1、销售费用本期较上期增长10.43%，主要系本报告期内拓展新业务招待费增加所致；
2、管理费用本期较上期增长0.48%，主要系报告期内折旧增加及调整员工薪资所致；
3、研发费用本期较上期增长7.35%，主要系本报告期内增加股权激励费用、调整员工薪资及引入技术人才所致；
4、财务费用本期较上期增加48.65%，主要系汇总损益与理财收益变化影响所致。
（四）2023年现金流量情况分析
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,748,125,106.90 | 1,687,575,799.74 | 3.59% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,555,260,660.55 | 1,558,190,108.51 | -0.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 192,864,446.35 | 129,385,691.23 | 49.06% |
| 投资活动现金流入小计 | 1,318,099,626.27 | 343,545,461.47 | 283.68% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,383,223,711.84 | 879,968,287.87 | 57.19% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -65,124,085.57 | -536,422,826.40 | -87.86% |
| 筹资活动现金流入小计 | 311,911,721.21 | 771,615,641.03 | -59.58% |
| 筹资活动现金流出小计 | 389,610,065.18 | 799,930,583.60 | -51.29% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -77,698,343.97 | -28,314,942.57 | 174.41% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 50,426,612.58 | -434,161,584.91 | 111.61% |
1、经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长49.06%，主要系本报告期内采购支付款项增加及支付给职工以及为职工支付的金额增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少87.86%，主要系本报告期对外投资金额（票据保证金、大额存单、定期存款）减少所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少174.41%，主要系本报告期内偿还
短期债务增加所致；
4、现金等价物净增加额本期较上期增加111.61%，主要系投资收回、募投资金及融资结构调整影响所致。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
议案五：
关于2023年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配预案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为64,292,681.48元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等的有关规定，提取法定盈余公积金14,038,089.76元后，截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为341,126,525.40元。根据证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，现拟定2023年度利润分配预案为：
以权益分派实施时股权登记日的总股本（不含回购股份）为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在利润分配相关公告披露后至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司每股现金分红金额仍将不变，现金分红总额将依据变化后的总股数进行确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未分配利润结转至以后年度。
二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性说明
本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》中对于上市公司分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。
请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
议案六：
关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
一、预算编制基础
（一）2024年度财务预算方案是根据公司2024年度的实际情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制，本预算未考虑资产并购等资本运作项目。
（二）本预算方案包括中山联合光电科技股份有限公司和下属子公司：中山联合光电制造有限公司、中山联合光电研究院有限公司、武汉联一合立技术有限公司、中山联合光电显示技术有限公司、联合光电（香港）有限公司、中山联合汽车技术有限公司、成都联江科技有限公司、武汉华睿视谱智能科技有限公司、北京北极星途技术有限公司、联合光电（泰国）有限公司、广东西湾光学研究院有限公司的2024年财务预算。
二、基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司2024年度销售的产品或提供的服务涉及的国内外市场无重大变动；
（五）公司主要产品和原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
（六）公司2024年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的价格严重波动和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
（七）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场价格将在正常范围内波动；
（八）公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
（九）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
（十）公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
三、2024年度主要预算指标
按照公司《2024年员工持股计划（草案）》第一个解锁期对应的公司业绩目标值：
2024年营业收入为23.20亿元。公司以实现销售增长为主要目标，同时通过严控成本费用来提升公司整体盈利能力。
四、确保财务预算完成的措施
（一）进一步开拓现有产品市场，并积极培育新的产品线，提高市场占有率；
（二）继续落实全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度；
（三）以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本作为首要目标；
（四）加强职员培训，提高工作效率；
（五）加强资金管理，提高资金利用率；
（六）强化财务管理，加强成本控制分析、财务预算的执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行的预警机制，加强企业内部控制制度建设，降低财务风险，保证财务指标的实现。
五、特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
议案七：
关于2024年度董事、监事及高级管理人员
薪酬与津贴方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经董事会研究，为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2024年董事、监事及高级管理人员的薪酬与津贴方案如下：
一、2024年度董事薪酬与津贴
（一）非独立董事
公司非独立董事均以其在公司的其他岗位任职情况，领取相应的岗位薪酬，不另外领取董事津贴；未在公司任其他岗位职务的非独立董事，不在公司领取岗位薪酬与津贴。
（二）独立董事
公司独立董事分别在公司领取独立董事津贴7.2万元/年。
二、2024年度监事薪酬与津贴
公司监事均以其在公司的其他岗位任职情况，在公司领取相应的岗位薪酬，不另外领取监事津贴。
三、2024年度高级管理人员薪酬与津贴
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均以其在公司的岗位任职情况，在公司领取相应的岗位薪酬。
四、其他规定
（一）公司董事、监事、高级管理人员出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
（二）以上董事、监事、高级管理人员的岗位薪酬为基本年薪，另外的年终奖励薪酬，公司将视2024年行业状况、生产经营实际情况及个人绩效考核情况确定并相应进行调整。
（三）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
议案八：
关于公司2024年度向银行等金融机构申请授信
额度及为合并报表范围内全资及
控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、情况概述
（一）授信情况
为满足中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷。上述综合授信额度有效期内可循环使用，公司及子公司申请的金融机构授信额度、期限等最终以金融机构实际审批结果为准。
（二）担保情况
公司根据合并报表范围内部分全资及控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟为中山联合光电制造有限公司（以下简称“联合制造”）、中山联合光电显示技术有限公司（以下简称“显示技术”）、中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）提供人民币5亿总额度以内的授信担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。具体担保额度如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方股比例 | 被担保方 最近一期 资产负债率 | 截至目前担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一 期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 联合制造 | 100% | 94.91% | 1,604.07 | 20,000.00 | 12.20% | 否 |
| 显示技术 | 100% | 43.30% | 4,848.34 | 15,000.00 | 9.15% | 否 | |
| 联合汽车 | 70% | 121.59% | 276.00 | 15000 | 9.15% | 否 | |
| 合计 | 6,728.41 | 50,000.00 | - | - | |||
上述担保额度有效期内可循环使用，公司为子公司向提供的担保金额、担保期间等最终以金融机构实际审批结果为准。
上述为子公司担保的行为不构成关联交易，并已经公司第四届董事会审计委员会第二
次会议、第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议全票通过。因部分子公司资产负债率超过70%，本担保事项尚需提交2023年年度股东大会审议批准通过。
二、被担保人基本情况
（一）中山联合光电制造有限公司（简称“联合制造”）
1、被担保人的名称：中山联合光电制造有限公司
成立日期：2014年5月7日注册地址：中山市火炬开发区益围路10号四楼402室法定代表人：龚俊强注册资本：人民币1,000万元经营范围：生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和处理系统制造及上述产品的售后服务。
2、被担保人与公司的关系：是公司全资子公司，公司持股100%。
3、截至2023年12月31日，联合制造资产负债情况如下：总资产59,554.72万元，净资产3,623.02万元，负债总额55,931.69万元，资产负债率93.92%，营业收入146,145.95万元，利润总额1,043.65万元，净利润780.04万元。截至2024年3月31日，联合制造资产负债情况如下：总资产75,099.87万元，净资产3,823.95万元，资产负债率94.91%，负债总额71,275.92万元，营业收入31,790.09万元，利润总额247.62万元，净利润247.62元。
4、联合制造不是失信被执行人。
（二）中山联合光电显示技术有限公司
1、被担保人的名称：中山联合光电显示技术有限公司
成立日期：2018年6月15日
注册地点：中山市板芙镇迎宾大道11号
法定代表人：龚俊强
注册资本：人民币42,000万元
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；显示器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；家用视听设备销售；可穿戴智能设备
制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁。
2、被担保人与公司的关系：是公司全资子公司，公司持股100%。
3、截至2023年12月31日，显示技术资产负债情况如下：总资产63,012.24万元，净资产42,710.91万元，资产负债率32.22%，负债总额20,301.33万元，营业收入9,994.93万元，利润总额140.81万元，净利润105.61万元。
截至2024年3月31日，显示技术资产负债情况如下：总资产74,690.31万元，净资产42,345.76万元，资产负债率43.30%，负债总额32,344.54万元，营业收入8,912.20万元，利润总额-387.34万元，净利润-387.34万元。
4、显示技术不是失信被执行人。
（三）中山联合汽车技术有限公司
1、被担保人的名称：中山联合汽车技术有限公司
成立日期：2019年10月8日
注册地址：中山市火炬开发区益围路12号三楼302室
法定代表人：邱盛平
注册资本：人民币11,428.5714万元
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；特种设备出租；货物进出口；技术进出口。
2、被担保人与公司的关系：是公司控股子公司，公司持股70%。
3、截至2023年12月31日，联合汽车资产负债情况如下：总资产6,745.49万元，净资产-652.17万元，资产负债率109.67%，负债总额7,397.66万元，营业收入10,019.51万元，利润总额-3,785.87万元，净利润-3,785.87万元。
截至2024年3月31日，联合汽车资产负债情况如下：总资产6,940.15万元，净资产-1,502.76万元，资产负债率121.59%，负债总额8,438.50万元，营业收入1,979.11万元，利润总额-857.30万元，净利润-857.30万元。
4、联合汽车不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、公司为联合制造与兴业银行中山市分行签署的《商业汇票银行承兑合同》提供担保，二笔共计1604.07万元的保证担保，具体如下：
| 序号 | 担保金额(万元) | 期限 |
| 1 | 939.57 | 2023年8月7日-2024年2月3日 |
| 2 | 664.50 | 2023年10月31日-2024年4月30日 |
| 合计 | 1,604.07 | - |
2、公司已为显示技术与中国农业银行股份有限公司火炬高技术产业开发区支行分行签署的《保证合同》，具体情况如下：
| 序号 | 担保金额(万元) | 期限 |
| 1 | 4,848.34 | 自被保证人债务履行期限届满日2031年12月9日起三年。 |
| 合计 | 4,848.34 | - |
3、公司为联合汽车与兴业银行中山市分行签署的《商业汇票银行承兑合同》提供担保，具体如下：
| 序号 | 担保金额(万元) | 期限 |
| 1 | 156.00 | 2023年10月31日-2024年4月30日 |
| 2 | 120.00 | 2023年10月31日-2024年4月30日 |
| 合计 | 276.00 | - |
4、截至2023年12月31日，公司除为联合制造、显示技术、联合汽车提供信用担保外，目前尚未与其他机构或法人签订相关授信及担保协议。具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保的总额为6,728.41万元，占公司经审计的2023年年末净资产的比例为4.10%。
公司未对合并报表范围外的单位提供担保，逾期担保的金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
五、授权
为便于公司及子公司2024年度向银行申请授信，以及为子公司提供担保的工作顺利进行，拟申请公司董事会授权公司经营管理层全权处理公司及子公司向银行申请授信额度以及公司为子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权有效期自2023年年度股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内
有效。
请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
议案九：
关于以自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财情况概述
（一）委托理财的目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和效益，为公司与股东创造更大收益。
（二）理财使用金额
使用总额不超过人民币3亿元（含）的自有闲置资金进行委托理财，上述额度由公司及子公司共享，额度内资金可循环滚动使用。
（三）理财资金来源
本次进行委托理财所使用的资金为公司及子公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。
（四）理财方式
公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，公司购买理财产品将选择与公司有良好业务关系的优质金融机构，且购买的金融机构理财产品需满足保证资金安全、低风险、收益相对较高、具有较高流动性的要求，理财产品主要投向为我国银行间、金融系统间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，包括同业存款、信用拆借、债券、金融债、票据、同业理财等低风险银行理财产品。
公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。
（五）理财期限及实施方式
委托理财的授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下个年度董事会召开前有效。授权公司财务总监及其授权人士在额度和期限范围内进行投资决策、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施和管理。
（六）委托理财收益的分配
公司使用自有闲置资金进行委托理财所获得的收益归公司所有。
（七）关联关系
公司向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
（八）信息披露
公司将按照相关规范性文件要求及时履行信息披露义务。
三、需履行的审批程序
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本委托理财事项需提交2023年年度股东大会审议。
四、风险控制
公司已制定《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
五、委托理财对公司的影响
公司委托理财所选择的理财产品，投资方向均为金融机构理财产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。
请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
议案十：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划草案》”）的相关规定，鉴于公司 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票的2名激励对象已离职，公司将对此部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共5,200股进行回购注销。
2、根据《管理办法》《2021年激励计划草案》的相关规定，公司2021年激励计划中设定首次授予部分限制性股票第三个解锁期对应的公司层面业绩考核触发值为：“2023年净利润（经审计的上市公司合并报表后的净利润，剔除股份支付费用的影响值，下文亦同）达到15,168.24万元或2021-2023三年累计净利润达到33,421.48万元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2023年年度报告》，公司2023年度实现净利润7,798.21万元，2021-2023三年累计净利润为26,905.71万元，未达到前述考核期规定的解锁条件触发值。根据相关规定，公司将对激励对象已授予但未满足解锁条件的首次授予部分第三个解锁期的限制性股票合计143,000股进行回购注销。
（二）回购价格
2023年7 月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。鉴于公司2022年年度权益分派实施已完成，2021年激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格经调整后为7.71元/股。
因此，公司本次拟回购注销因2名激励对象离职触发的不能解除限售的2021年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共5,200 股，回购价格为7.71元/股；本次拟回购注销因公司层面考核业绩未达到触发值不能解除限售的2021年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共143,000股，回购价格为7.71元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次回购注销因2名激励对象离职触发的不能解除限售的2021年股权激励首次授予
部分第一类限制性股票共5,200 股，回购价格为7.71元/股，回购金额为40,092.00元；拟回购注销因公司层面考核业绩未达到触发值不能解除限售的2021年股权激励首次授予部分第一类限制性股票共143,000股，回购价格为7.71元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购金额为1,132,849.71元，以上回购注销总金额为1,172,941.71元，均来源公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
| 股本结构 | 变更前 | 本次变动股数（股） | 变更后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股本 | 75,818,384 | 28.16% | -148,200 | 75,670,184 | 28.13% |
| 高管锁定股 | 36,446,403 | 13.54% | 0 | 36,446,403 | 13.55% |
| 首发后限售股 | 39,223,781 | 14.57% | 0 | 39,223,781 | 14.58% |
| 股权激励限售股 | 148,200 | 0.06% | -148,200 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股本 | 193,378,582 | 71.84% | 0 | 193,378,582 | 71.87% |
| 三、股本总计 | 269,196,966 | 100.00% | -148,200 | 269,048,766 | 100.00% |
注：股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
基于经营发展需求，公司在原住所不变的基础上，拟增设一处经营场所，具体地址为：
广东省中山市板芙镇迎宾大道11号A栋一楼101室（最终以市场监督管理部门核定的地址为准）。
此外，公司于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照本次激励计划的相关规定分别办理了股票期权首次授予部分第二个行权期符合行权条件的行权事宜，行权期限为2022年12月27日至2023年12月22日止。公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销合计897,000股已授予尚未解锁的一类限制性股票。公司已于2023年6月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销事宜。
公司于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，于2023年11月8日召开2023年度第一次临时股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，同意回购注销74,969股已授予尚未解锁的一类限制性股票。公司已于2024年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理本次回购注销事宜。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本数据，截至2024年3月31日，公司总股本为269,196,966股，公司注册资本相应变更为269,196,966元。
综上，现根据以上情况对《公司章程》相关条款予以修订，具体修订条款的前后对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修改后 |
| 1 | 第五条 公司住所：广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼 邮政编码：528437 | 第五条 公司住所：广东省中山市火炬开发区益围路10号1-3楼；邮政编码：528437。 公司增设经营场所：广东省中山市板芙镇迎宾大道11号A栋一楼101室；邮政编码：528459。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币 26,820.3223万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 26,919.6966万元。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为26,820.3223万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为26,919.6966万股，均为人民币普通股。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，《公司章程》修订事项尚需提交2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本次修订内容办理有关的工商变更登记及备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。请审议。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日
中山联合光电科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定及公司制定的《公司章程》《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，认真履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将我们2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
梁士伦先生：1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博士研究生学历。曾先后任南阳理工学院商学系主任、党总支书记、教授，曾兼任南阳市人大代表财经委委员、中山市第十一十二届政协委员、广东省第十三届人大代表财经委委员。现任电子科技大学中山学院科协副主席、学术委员会副主任、教授，兼任中山市经济研究院院长、中山市改革发展研究会会长、中山市高层次人才联谊会副会长、广东省体制改革研究会副会长、广东省区域发展蓝皮书研究会副会长。2021年3月起担任公司独立董事。
周建英先生：1957年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，理学博士研究生学历。曾先后任中山大学理工学院院长、光电领域国家重点实验室主任、激光与光谱学研究所所长等职务。现任广州弥德科技有限公司董事长。2021年3月起担任公司独立董事。
吴建初先生：1972年4月出生，中国国籍，中国致公党党员，工商管理博士研究生学历。取得高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师证书及上市公司独立董事任职资格。曾先后任广东正源会计师事务所有限公司所长、天健会计师事务所(特殊普通合伙)
广东分所高级部门经理。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙) 合伙人，兼任广东科发资产管理有限公司董事、海南自贸区汇客财税科技有限公司董事、海南洋浦汇客财税科技有限公司董事、海口汇客数字科技有限公司董事、汇客(平潭)数字科技有限公司董事、广东工业大学管理学院MPACC校外导师。2021年3月起担任公司独立董事。
2023年度，我们的任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，公司共召开董事会6次，股东大会2次，我们严格按照相关规范要求出席董事会会议，讨论和审议议案，并列席股东大会，具体如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未 亲自参加董事会 会议 | 列席股东大会次数 |
| 梁士伦 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周建英 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴建初 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
我们对参加的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）发表事前认可及独立意见情况
本着勤勉尽责的态度，我们认真审阅各项议案及相关资料，积极参与公司管理层交流，并结合自身专业特长进行客观分析与判断。本年发表独立意见情况如下表所示：
| 时间 | 会议届次 | 意见事项 | 意见 |
| 2023年4月25日 | 第三届董事会第八次会议 | 独立董事关于2023年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见 | 同意 |
| 2023年7月7日 | 第三届董事会第13次临时会议 | 独立董事关于第三届董事会第13次临时会议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2023年8月29日 | 第三届董事会第九次会议 | 独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2023年10月23日 | 第三届董事会第十次会议 | 1、独立董事关于拟变更会计师事务所的事前认可意见； 2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2023年11月20日 | 第三届董事会第14次临时会议 | 独立董事关于第三届董事会第14次临时会议相关事项的独立意见 | 同意 |
| 2023年12月5日 | 第三届董事会第15次临时会议 | 独立董事关于第三届董事会第15次临时会议相关事项的独立意见 | 同意 |
三、董事会专门委员会履职情况、独立董事专门会议工作情况
（一）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设的专门委员会均由2名独立董事、1名董事组成，其中独立董事占多数。2023年度，我们根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司各专门委员会议事规则，本着勤勉尽责的原则，积极参与董事会专门委员会的工作，认真履行职责，坚持以独立的立场、专业的视角和丰富的经验，为公司管理、重大决策出谋划策，对规范公司治理、科学决策发挥了重要作用。
1、审计委员会的履职情况报告
2023年度，审计委员会成员为：吴建初（主任委员）、邱盛平、梁士伦，共召开审计委员会会议4次，相关情况如下：
（1）2023年4月21日，公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过了关于《2022年度财务决算报告》的议案、关于《2022年年度报告》及摘要的议案、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案、关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案、关于《2022年度计提资产减值准备》的议案、关于《2023年度财务预算报告》的议案、关于《2023年度日常关联交易预计》的议案、关于《公司2023年度向银行等金融机构申请授信额度及为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保》的议案、关于《以自有闲置资金进行委托理财》的议案、关于《2023年第一季度报告》的议案、关于《开展外汇套期保值业务》的议案、关于《2022年度内部审计工作报告》的议案、关于《2023年度内部审计计划》的议案、关于《2023年第一季度内部控制审计报告》的议案。
（2）2023年7月7日，公司召开第三届董事会审计委员会第8次临时次会议，审议
并通过了关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。
（3）2023年8月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议并通过了关于《2023年半年度报告》及摘要的议案、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于《2023年第二季度内部控制报告》的议案。
（4）2023年10月20日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议并通过了关于《2023年第三季度报告》的议案、关于《拟变更会计师事务所》的议案、关于《全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案、关于《2023年第三季度内部控制报告》的议案。
2、战略委员会委员的履职情况报告
2023年度，战略委员会成员为：龚俊强（主任委员）、梁士伦、周建英，共召开战略委员会会议4次，相关情况如下：
（1）2023年4月21日，公司召开第三届董事会战略委员会第九次会议，审议并通过了关于《2022年年度报告》及摘要的议案、关于《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
（2）2023年7月7日，公司召开第三届董事会战略委员会第十次会议，审议并通过了关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。
（3）2023年10月20日，公司召开第三届董事会战略委员会第十一次会议，审议并通过了关于《公司在泰国投资建设生产基地》的议案。
（4）2023年11月17日，公司召开第三届董事会战略委员会第十二次会议，审议并通过了关于对外转让联汇基金股权的议案。
3、薪酬与考核委员会的履职情况报告
2023年度，薪酬与考核委员会成员为：梁士伦（主任委员）、王志伟、吴建初，共召开薪酬与考核委员会会议3次，相关情况如下：
（1）2023年4月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过了关于《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。
（2）2023年7月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议并通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属
条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。
（3）2023年8月25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议并通过了关于修订《员工激励金管理办法》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
4、提名委员会的履职情况报告
2023年度，提名委员会成员为：周建英（主任委员）、龚俊强、梁士伦，共召开董事会提名委员会会议2次，相关情况如下：
（1）2023年4月21日，公司召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议并通过了关于《2022年度提名委员会工作报告》的议案、关于《聘任公司总经理》的议案。
（2）2023年12月5日，公司召开第三届董事会提名委员会第三次会议，审议并通过了关于《聘任董事会秘书》的议案。
（二）独立董事专门会议工作情况
2023年度并未召开独立董事专门会议。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，我们就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面与公司管理层进行多次沟通，与公司内部审计机构及会计师事务所保持畅通联系，定期召开审计委员会会议，共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。
五、现场工作情况
2023年，我们充分利用参加董事会、股东大会及专门委员会的机会，密切关注公司会议召开的合法性和合规性，在会议上充分发表个人的意见和看法，会后积极与公司管理层进行交流，详细了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；不定期通过电话、微信等方式保持同公司董事、高级管理人员、中介机构、内部审计机构、财务部的联络，以及通过审阅资料及时了解公司的运行现状和重大事项进展，保证对公司了解的持续性。
六、保护中小股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在公司的生产经营、财务管理等方面，详实听取相关人员汇报，深入了解内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，募集资金使用和管理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。我们在公司会议编制资料过程中，查阅有关资料，与相关人员沟通，发挥了独立董事在定期报告工作中的监督作用。
七、年度履职重点关注事项的情况
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易预计
公司于2023年4月21日第三届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过了关于《2023年度日常关联交易预计》的议案，独立董事吴建初、梁士伦作为审计委员会委员，认为2023年度关联交易是企业经营所需，关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。上述关联交易定价主要是依据市场价格，协议定价。相关关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应2023年度的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的实际情况。
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的议案。经核查，我们认为，公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对全资子公司、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制制度体系较为完整严密，制度设计较为健全完善，所建立的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及
监管部门的相关要求。公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及其运作的实际情况。
（三）变更会计师事务所
公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十次会议，于2023年11月8日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了关于《拟变更会计师事务所》的议案，因原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限届满，其已为公司连续提供多年审计服务，根据公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟变更会计师事务所并聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。作为独立董事，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的资质、条件和能力，在执业过程中坚持独立审计的原则，具备足够专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计工作的要求，我们对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（四）聘任高级管理人员
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过关于《聘任公司总经理》的议案，同意聘任邱盛平先生为总经理；于2023年12月5日召开第三届董事会第15次临时会议，审议通过了关于《聘任董事会秘书》的议案，同意聘任郭耀明先生为董事会秘书。经了解以上高级管理人员的个人履历、职业经历等情况，我们认为拟聘任人员具备岗位相关的职业操守、相应的专业胜任能力与从业经验，对聘任事项分别发表了同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》的议案，全体董事对本议案回避表决。公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案是根据行业状况及公司生产经营实际情况而定，有利于调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励情况
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案及关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案；公司于2023年7月7日以通讯表决的方式召开第三届董事会第13次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案；公司于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021 年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分 限制性股票》的议案。我们基于独立判断，经认真研究，对公司股权激励事项均发表了同意的独立意见。
（七）回购事项
公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十次会议审议通过了关于《回购公司股份方案》的议案。经核查，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。我们对公司本次回购股份方案发表了同意的独立意见。
（八）除上述事项外，公司2023年度未发生其他需要重点关注的事项。
八、公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视独立董事的履职工作，并与独立董事保持沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件，为我们的履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履职的情况发生。对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。
九、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年任职期间，我们本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，严格按照各项法律法规的要求忠实勤勉地履行职责，密切关注公司内控建设、生产经营等事项，，凭借自身的专业知识，给予科学合理的意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我们将继续加强学习，进一步提升履职专业水平，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，提高与公司的沟通频率，及时掌握公司的经营方向，为公司提供更多建设性的意见和建议，为促进公司规范运作发挥积极作用。
独立董事：梁士伦、周建英、吴建初二〇二四年四月二十四日