证券代码：300692 证券简称：中环环保 公告编号：2019-115
安徽中环环保科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“公司”）系在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展资金需求，扩大业务规模，增强盈利能力和综合竞争实力，公司考虑自身实际情况，根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，拟在创业板非公开发行股票，募集资金不超过55,000万元（含），用于“惠民县生活垃圾焚烧发电项目”、“泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目”及“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、多项环境治理产业政策出台，助力污水处理及垃圾焚烧发电行业快速持续发展
近年来，我国城镇化进程加快，经济快速增长，人民生活水平得到提升，但与之而来的是环境污染和生态系统恶化问题日趋严重。国家日益重视环境保护，不断推进生态文明建设，贯彻执行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，近年来各项环境治理政策陆续出台，从长短期总体规划、建设标准要求、定价机制等多个方面给予明确规范和指引，为污水处理及垃圾焚烧发电行业提供了良好的政策环境，引领行业更加科学、规范和高效发展。
2016年2月，国务院发布《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》提出：加强城市垃圾处理设施建设，基本建立建筑垃圾、餐厨废弃物、园林废弃物等回收和再生利用体系，建设循环型城市。推进城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行，提高县城垃圾资源化、无害化处理能力。加强农村垃圾和污水收集处理设施建设，强化河湖水系整治。
2016年11月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》指出：1、加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，90%
以上村庄的生活垃圾得到有效治理。大中型城市重点发展生活垃圾焚烧发电技术，鼓励区域共建共享焚烧处理设施，积极发展生物处理技术，合理统筹填埋处理技术，到2020年，垃圾焚烧处理率达到40%。2、全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。因地制宜实施城镇污水处理厂升级改造，有条件的应配套建设湿地生态处理系统，加强废水资源化、能源化利用。
2016年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出：我国城镇生活垃圾清运量仍在快速增长，生活垃圾无害化处理能力和水平仍相对不足，大部分建制镇的生活垃圾难以实现无害化处理，垃圾回收利用率要有待提高。“十三五”期间应按照公共服务均等化要求，继续加大生活垃圾无害化处理能力建设，提升运营管理水平，拓展服务范围，加快垃圾收运处理的市场化进程。“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施投资1,699.3亿元。
2017年12月，国家发展改革委、住房城乡建设部、国家能源局、环境保护部、国土资源部联合发布《关于进一步做好生活垃圾焚烧发电厂规划选址工作的通知》，要求从规范垃圾焚烧发电项目规划选址工作入手，对科学制定中长期专项规划、超前谋划项目选址、加快推进专项规划项目落地实施、定期实施评估考核和专项规划调整、全面公开规划选址相关信息，同时各部门在生活垃圾焚烧发电选址工作上需给予政策支持。
2018年3月，环境保护部发布《生活垃圾焚烧发电建设项目环境准入条件（试行）》，对生活垃圾焚烧发电项目建设、技术应用及运营管理等提出要求。
2018年6月，国家发展改革委发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，指出：1、按照补偿成本并合理盈利的原则，制定和调整城镇生活垃圾处理收费标准。2020年底前，全国城市及建制镇全面建立生活垃圾处理收费制度。鼓励各地创新垃圾处理收费模式，提高收缴率。2、要加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。2020年底前实现城市污水处理费
标准与污水处理服务费标准大体相当；具备污水集中处理条件的建制镇全面建立污水处理收费制度，并同步开征污水处理费。2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》指出：要扎实推进净土保卫战。到2020年，实现所有城市和现成生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电。2019年5月，住房城乡建设部、生态环境部、国家发展改革委联合发布《城镇污水处理提质增效三年行动方案（2019-2021年）》，指出主要目标为经过3年努力，地级及以上城市建成区基本无生活污水直排口，基本消除城中村、老旧城区和城乡结合部生活污水收集处理设施空白区，基本消除黑臭水体，城市生活污水集中收集效能显著提高。
多项产业政策密集出台，反映出国家对环境污染治理的坚定决心，为污水处理及垃圾焚烧发电行业的快速长远发展保驾护航。
2、我国垃圾焚烧发电产业处于高速成长阶段，增长空间巨大
（1）城镇化进程加快及城镇生活垃圾清运量持续增加，带动垃圾处理需求持续增长
随着人民生活水平提高，城镇化进程加快，生活垃圾量相应增加，“垃圾围城”现象愈发严重。根据国家统计局数据，我国生活垃圾清运量呈现逐年增长趋势，2017年达到2.15亿吨。到2018年，我国城镇化率已达到59.58%。但与发达国家普遍80%以上的城镇化率相比仍有较大提升空间，因而随着未来城镇化率进一步提升，生活垃圾清运量也将随之大幅增长，亦将带动垃圾处理需求持续增长。
（2）目前我国垃圾焚烧率总体偏低，市场前景广阔
目前我国垃圾处理方式主要有卫生填埋、高温堆肥和焚烧发电三种方式。卫生填埋是目前我国城市垃圾处理主要方式，但随着我国各地土地价格普遍上涨，城市用地紧张，垃圾填埋场用地受限等因素，填埋处理成本日益增加且存在二次污染风险；高温堆肥方式具有建设成本高、效益低等缺点，实际使用较少；而垃圾焚烧发电可有效控制污染，经济效益更高，具有可持续性、安全性等优势，为政府部门及所出台的各项产业政策中明确鼓励的垃圾处理方式。根据统计局数据
显示，近年来我国生活垃圾焚烧无害化处理量占生活垃圾无害化处理总量比例逐年增加，这代表未来垃圾焚烧发电将作为主流垃圾处理方式。2017年，我国生活垃圾焚烧量占无害化处理量比例约为40%，总体依然处于较低水平。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确指出：到2020年，我国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到59.14万吨/日，垃圾焚烧处理占比由2015年的31%提高至54%，其中东部地区达到60%以上；填埋处理能力则从2015年的50.15万吨/日降至2020年的47.71万吨/日，填埋处理占比由2015年的66%下降至43%。
目前全国各省市仍处于垃圾焚烧处置率亟需提升阶段，且垃圾焚烧发电的垃圾减量化及无害化效果明显，是解决“垃圾围城”问题的重要途径，市场前景广阔。
（3）垃圾焚烧发电项目区域不均衡，行业具有较大发展空间
我国垃圾焚烧发电项目主要集中于长三角和珠三角一带，一方面该地区人口数量众多，生活垃圾产生量相应较大，另一方面当地经济发达，投资压力对地方政府来说相对较小。2017年，仅浙江、江苏、广东三个省的垃圾焚烧处理能力超过3万吨/日，占比2/3省市的垃圾焚烧日处理量均在1万吨/日以下，青海、山西、西藏地区甚至尚未实行垃圾焚烧发电处理方式，垃圾焚烧处理能力区域分布呈现严重不均状态，但这也给垃圾焚烧发电行业带来了潜在发展机遇。
（4）国家政策鼓励社会资本进入垃圾无害化处理领域
“十二五”期间，我国城镇生活垃圾无害化处理工作取得重大进展，处理设施数量及能力快速增长，生活垃圾无害化处理率显著提高。但总体来看，目前我国生活垃圾无害化处理能力和水平仍相对不足，大部分建制镇的生活垃圾难以实现无害化处理。在垃圾处理设施建设进程中，政府部门努力推进垃圾处理领域的市场化进程。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》明确提出要实现多元协同，大力推行PPP、特许经营和环境污染第三方治理等模式，鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处理设施的投资、建设和经营。政府大力支持民间资本进入垃圾处理行业，使得拥有先进技术、雄厚资金和良好运作模式的优质企业在竞争中拔得头筹，通过市场化运作实现行业内优胜劣汰，促使垃圾处理行业向更高效、科学的发展方向推进。
3、城市农村污水处理全覆盖及扩能提标改造要求，为污水处理行业带来新
的机遇近年来，政府部门出台多项有利于污水处理行业相关政策，对城镇污水处理设施建设投资力度亦不断加大，同时积极引入市场机制，建立健全政策法规和标准体系，城市污水处理能力和效率均在稳步提升。但我国污水处理依然面临严峻考验，污水处理设施建设仍然存在区域分布不均衡、配套管网建设滞后、建制镇及农村设施明显不足、老旧管网渗漏严重、提标改造需求迫切、部分污泥处置存在二次污染隐患、再生水利用率不高等问题。根据“十三五”规划要求，到2020年底，实现城镇污水处理设施全覆盖，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理，规划新增污水管网12.59万公里，老旧污水管网改造
2.77万公里，合流制管网改造2.88万公里，新增污水处理设施规模5,022万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日。污水处理城镇全覆盖、污水处理厂扩建及升级改造的迫切需求为行业提供新的发展动力。
4、公司业务规模快速扩张，资金需求量较大
公司现有污水处理及环境工程业务均具有资金密集型特点，污水处理投资运营在建设阶段投资金额大，投资回报需在较长运营期内逐年回收，导致该类项目所占用营运资本金较大；环境工程业务亦需垫付一定金额投标保证金、履约保证金及工程款等，对资金需求量较大。公司上市以来，依托良好企业形象和影响力，凭借扎实过硬的项目投资运营和工程建设经验，大力开拓业务，污水处理及环境工程项目数量大幅增加，同时紧抓行业发展机遇，通过并购及增资方式获取垃圾焚烧发电项目公司控股权，布局垃圾焚烧发电领域。但仅仅依靠自身积累和间接融资难以满足业务规模扩大与开拓新细分领域市场的资金需求，因而需通过本次非公开发行进行融资以获取资金支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、涉足垃圾焚烧发电产业，获取新的利润增长点，逐步实现环境治理多细分领域战略布局
公司在环境治理行业经营多年，对行业整体发展具有较为深刻地认识，能够根据国家战略目标、产业政策、行业现状等因素及时消化信息并制定出符合公司实际情况的发展战略。
在目前国家对环境治理产业大力支持、垃圾焚烧发电需求量快速增长、行业前景广阔的背景下，结合公司在环境治理行业内所积累的从研发设计、工程建设到投资运营等全系统服务经验，公司在稳步扩大污水处理和环境工程建设规模的基础上，主动调整战略，寻找新的利润增长点，将触角延伸至垃圾焚烧发电产业，通过收购股权或增资方式陆续取得多家垃圾焚烧发电企业的控股权，抢占市场先机，逐步实现在垃圾焚烧发电产业的布局。公司未来将在立足污水处理业务基础上，带动环境工程全方位发展，同时紧抓良好发展机遇，根据公司业务及财务实际情况，有计划地实施在垃圾焚烧发电细分领域的战略布局，并向水生态修复等相关业务进行延伸，逐步稳健地将公司打造为环境综合治理解决方案优质服务商。
2、继续扩大污水处理业务规模，提升盈利能力
污水处理业务一直以来均为公司核心业务。公司凭借丰富的污水处理厂投资运营经验、扎实技术水平及优质管理能力，为客户提供及时高效的解决方案，有效确保工程质量和运营安全，建立了良好的企业形象；亦凭此与原有客户保持了长期稳定合作关系，完成对多个已有污水处理厂的提标改造及扩建项目。同时，公司积极开拓新的污水处理项目，实现业务扩张。公司拟通过本次非公开发行股票继续扩大污水处理业务规模，提高核心业务市场份额，提升盈利能力，增强公司竞争实力。
3、进一步优化财务结构，提高偿债能力，助力业务规模持续扩大
为满足新增项目投资建设及收购增资股权的资金需求，公司债务规模已大幅增加，截至2019年9月30日，公司资产负债率为60.52%。通过本次非公开发行股票可有效确保项目投资建设的顺利实施，亦能有效改善公司的财务结构，降低财务风险；随着公司财务状况改善，偿债能力提高，还可增强公司向银行等金融机构间接融资的能力，从而进一步增强公司项目承接能力，确保业务规模持续稳定扩张，为广大股东创造更高质量、更加丰厚的业绩回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种
类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种的必要性
1、本次募集资金项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司所处行业为资金密集型行业，污水处理投资运营、环境工程业务及垃圾焚烧发电投资运营项目均需要大量资金支持。本次募集资金项目“惠民县生活垃圾焚烧发电项目”为特许经营项目，“泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目”为PPP项目。两个项目均采用BOT模式，建设阶段需投入大量资金用于工程建设，而投资回报期相对较长，要在特许经营期内逐年收回。公司自有资金难以完全满足现有所有在手项目的建设需求，因而需要长期资金支持。
2、银行贷款债务融资存在局限性
在目前经济形势下，各银行贷款额度逐步收紧及贷款标准进一步提高。若公司未来业务开展仅依靠银行贷款融资，则一方面因银行贷款额度相对较小，无法充分满足公司日常运营资金需求，阻碍公司未来业务规模扩张及发展战略实施；另一方面由于银行贷款利率相对较高，使得公司融资成本攀升，削弱了公司整体利润水平。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
公司经营业务具有一次性投资支出金额大，投资回收期长的特征，尤其适合采用股权融资方式获取资金。股权融资具有可规划性及可协调性，与投资项目用款进度及资金回流更为匹配，可有效避免因时间错配造成的财务偿付压力；同时股权融资能使得公司保持较为稳定的资本结构，增强公司的资金实力，有利于公司实现长期发展战略。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于提高盈利水平，增强综合实力。随着公司业务规模扩张，项目效益显现，经营业绩持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，有效保障广大股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及竞价情况，按照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以相同价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）发行对象数量的适当性
本次创业板非公开发行股票的最终发行对象为不超过5名符合法律法规规定的特定对象。
本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0- D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格；D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法及程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
（二）公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的情形“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（四）公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、本次募集资金总额为不超过55,000万元，其中补充流动资金8,000万元，占募集资金总额的14.55%，不超过30%，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。
2、本次非公开发行股票数量不超过3,200万股（含），不超过本次发行前股本总数的20%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的要求。
3、公司首次公开发行股票募集资金到位时间为2017年8月，公开发行可转换公司债券募集资金到位时间为2019年6月，因上市公司发行可转债不适用融资间隔限制的相关规定，因此按首次公开发行股票募集资金到位时间来算，距本次融资时间间隔已超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行
股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”的规定。
4、截至2019年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”的规定。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规要求，发行方式合法、合规、可行。
（五）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于扩大公司业务规模、提升公司盈利能力，增强公司综合竞争实力，有利于公司持续稳健发展，有利于增加全体股东利益，符合全体股东利益。
本次非公开发行股票方案及相关文件已在交易所网站及指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次非公开发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计算，同时公司股东可通过现场或网络表决方式行使股东权利。综上所述，本次非公开发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金不超过55,000.00万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票之后，公司一方面可以巩固及扩大在污水处理领域的领先地位，另一方面主营业务将向垃圾焚烧发电领域拓展，使公司发展成为以“污水处理+固废处理”为主线的环境综合治理解决方案优质服务商。今后，公司将以污水处理业务为主要驱动力，带动环境工程业务增长，同时拓展固废产业链，延伸垃圾焚烧发电业务，促进公司的全方位发展。
通过本次非公开发行，公司将增强资金实力，不仅促使公司原有水治理业务规模的进一步扩大，同时为公司成功布局垃圾焚烧发电产业奠定坚实基础，实现公司业务结构的优化，为公司可持续发展提供保障。通过本次非公开发行，公司经营业绩将得到进一步提升，为广大股东创造更高质量、更加丰厚的业绩回报。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模均将有所增长，但由于募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，募集资金无法在短期内产生效益。因此短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、积极稳健推进本次募投项目建设
本次发行募集资金将用于“惠民县生活垃圾焚烧发电项目”、“泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目”和“补充流动资金项目”。项目经过董事会的充分论证，将有助于公司拓展主营业务，扩大整体规模，提高公司市场占有率，增强公司整体核心竞争力及品牌影响力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日实现效益，回报投资者。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报，公司现已制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，保持利润分配政策的稳定性和连续性。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会
2019年10月17日