海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司子公司承接项目工程暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市、2019年公开发行可转换公司债券及2020年创业板非公开发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就本次中环环保子公司承接项目工程暨关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
1、子公司拟承接工程情况
公司控股子公司安徽璠煌建设工程有限公司（以下简称“璠煌建设”）拟承接安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）桐城市龙腾大道绿化工程，并签署相关合同，合同额暂定950万元，最终根据实际工程量结算，合同额约占公司最近一期经审计净资产的1.02%。璠煌建设拟承接桐城市中辰置业有限公司（以下简称“中辰置业”）中辰书香里三期、四期景观工程，并签署相关合同，合同额合计暂定1,810万元，最终根据实际工程量结算，合同额约占公司最近一期经审计净资产的1.94%。中辰置业系公司持股5%以上法人股东中辰投资的控股孙公司，公司控股股东、实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资实际控制人、董事长、法定代表人，公司董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。因此，中辰投资与中辰置业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2、审议和表决情况
公司于2020年12月28日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司承接项目工程暨关联交易的议案》，
并授权公司管理层签署有关合同。公司董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《公司章程》，公司在连续12个月内与中辰投资、中辰置业进行的关联交易额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5 %，因此本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）安徽中辰投资控股有限公司
1、公司名称：安徽中辰投资控股有限公司
2、统一社会信用码证：91340100711746482N
3、类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路一号
5、法定代表人：张伯中
6、注册资本：13,615.9487万元
7、成立时间：1999年3月3日
8、主营业务：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：张伯中
10、股东构成情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张伯中 | 9,000.00 | 66.10 |
| 安徽中辰新创联投资控股有限公司 | 3,615.9487 | 26.56 |
| 袁莉 | 1,000.00 | 7.34 |
| 合计 | 13,615.9487 | 100.00 |
11、历史沿革与主要业务：
中辰投资成立于1999年，主要业务为房地产开发、销售,自成立以来未发生
变更。
12、中辰投资主要财务指标：
单位：万元
13、与公司的关联关系：张伯中先生系公司控股股东、实际控制人，担任董事长。中辰投资为持股5%以上的法人股东，同时是控股股东张伯中先生控股的公司。公司董事长张伯中先生任中辰投资董事长，董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。
（二）桐城市中辰置业有限公司
1、公司名称：桐城市中辰置业有限公司
2、统一社会信用码证：91340881MA2RB0PA6G
3、类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：桐城市龙腾街道向前村桐枞路8号
5、法定代表人：张伯礼
6、注册资本：5,000万元
7、成立时间：2017年12月6日
8、主营业务：房地产开发、销售；市场营销策划；物业管理；房屋租赁；酒店管理；餐饮服务；日用百货批发兼零售；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：张伯中
10、股东构成情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽美安达房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
11、历史沿革与主要业务：
中辰置业成立于2017年，主要业务为房地产开发、销售,自成立以来未发生
| 项目 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 净资产 | 202,462.78 | 187,856.83 |
| 2020年1-9月 | 2019年 | |
| 营业收入 | 122,379.68 | 155,838.22 |
| 净利润 | 13,625.31 | 19,113.30 |
变更。
12、中辰置业主要财务指标：
单位：万元
13、与公司的关联关系：中辰置业系公司持股5%以上法人股东中辰投资的控股孙公司，公司控股股东、实际控制人、董事长张伯中先生任中辰投资董事长、法定代表人，公司董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟。
三、交易的定价政策及定价依据
桐城市龙腾大道绿化工程的合同额暂定950万元，中辰书香里三期景观工程的合同额暂定930万元，中辰书香里四期景观工程的合同额暂定880万元，最终根据实际工程量结算。本次关联交易的合同额系按照市场交易原则，公平、公开、公正、合理地协商确定。
四、交易协议的主要内容
（一）桐城市龙腾大道绿化工程施工合同
1、合同甲方：安徽中辰投资控股有限公司
2、合同乙方：安徽璠煌建设工程有限公司
3、项目名称：桐城市龙腾大道绿化工程施工合同
4、项目地址：桐城市东部新城
5、项目内容：施工范围包括但不限于绿化苗木种植及养护绿化土方外运、回填种植土、地形平整、微地形处理等图纸范围内的所有内容，具体以合同及施工图纸为准。
6、合同价款：暂定950万元，最终根据实际工程量结算
7、合同价款的支付方式：根据工程具体进度安排付款
| 项目 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 净资产 | 7,329.83 | 5,296.98 |
| 2020年1-9月 | 2019年 | |
| 营业收入 | 15,127.93 | 10,210.53 |
| 净利润 | 2,032.85 | 1,251.59 |
8、违约责任：双方将根据合同中有关违约的条款执行
9、合同生效条件：本合同自各方签字并加盖公章之日起开始生效
（二）中辰书香里三期景观工程施工合同
1、合同甲方：桐城市中辰置业有限公司
2、合同乙方：安徽璠煌建设工程有限公司
3、项目名称：中辰书香里三期景观工程施工合同
4、项目地址：桐城市龙腾街道向前村桐枞路8号中辰书香里项目内
5、项目内容：中辰书香里项目范围内的硬质铺装、绿化种植及养护等施工内容，具体以合同及施工图纸为准。
6、合同价款：暂定930万元，最终根据实际工程量结算
7、合同价款的支付方式：根据工程具体进度安排付款
8、违约责任：双方将根据合同中有关违约的条款执行
9、合同生效条件：本合同自各方签字并加盖公章之日起开始生效
（三）中辰书香里四期、S6景观工程施工合同
1、合同甲方：桐城市中辰置业有限公司
2、合同乙方：安徽璠煌建设工程有限公司
3、项目名称：中辰书香里四期、S6景观工程施工合同
4、项目地址：桐城市龙腾街道向前村桐枞路8号中辰书香里项目内
5、项目内容：中辰书香里项目范围内的硬质铺装、绿化种植及养护等施工内容，具体以合同及施工图纸为准。
6、合同价款：暂定880万元，最终根据实际工程量结算
7、合同价款的支付方式：根据工程具体进度安排付款
8、违约责任：双方将根据合同中有关违约的条款执行
9、合同生效条件：本合同自各方签字并加盖公章之日起开始生效
五、本次交易目的和对公司的影响
本次关联交易事项因璠煌建设经营活动需要而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，
不存在损害公司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为子公司主要经营活动的一个构成部分，不会影响公司未来财务状况、经营成果、经营的独立性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本意见出具日，公司及子公司与张伯中及张伯中控制的其他企业，或者与张伯中担任董事、高级管理人员的除公司以外的其他企业累计已发生的各类关联交易总额为26,348.53万元。具体交易明细如下表：
| 关联关系 | 关联（法）人 | 关联事项 | 关联金额(元） | 审议程序 |
| 本人、直接控制 | 张伯中先生、中辰投资 | 公司向金融机构申请不超过人民币20,000万元授信，张伯中先生、中辰投资分别在上述授信额度内提供连带责任担保，不收取担保费用 | 0 | 第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十一次会议 |
| 本人、直接控制 | 张伯中先生、中辰投资 | 公司及公司合并报表范围内子公司向中辰投资借款不超过人民币50,000万元，期限不超过15个月，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20% | 250,135,000（不含利息） | 第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十四次会议、2019年年度股东大会 |
| 本人、直接控制 | 张伯中先生、中辰投资 | 公司及公司合并报表范围内子公司向金融机构申请不超过人民币40,000万元授信，张伯中先生、中辰投资分别在上述授信额度内提供连带责任担保，不收取担保费用 | 0 | |
| 间接控制 | 安徽美安达房地产开发有限公司 | 公司控股子公司璠煌建设承接合肥市包河区优唐广场景观工程 | 6,930,405.40 | |
| 间接控制 | 桐城市中辰置业有限公司 | 公司控股子公司璠煌建设承接桐城书香里景观工程 | 4,196,019.56 | |
| 间接控制 | 安徽晟创检测技术有限公司 | 中环环保废水、废气、污泥和环保竣工验收等环境检测 | 1,051,369.41 | 总经理办公会 |
| 间接控制 | 桐城市中辰置业有限公司 | 公司控股子公司桐城市宜源水务有限公司购买办公场所 | 1,172,515.65 | 总经理办公会 |
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易属于公司控股子公司璠煌建设日常经营行为，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的行为发生，同意将此关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
此次关联交易属于公司控股子公司璠煌建设日常经营行为，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。我们同意上述关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构对本次中环环保子公司璠煌建设承接项目工程暨关联交易事项发表如下意见:
1、本次中环环保子公司璠煌建设承接项目工程暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件对关联交易的要求。
2、本次中环环保子公司璠煌建设承接项目工程暨关联交易事项履行了必要的法律程序。经公司第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过（关联董事张伯中先生、张伯雄先生回避表决），公司独立董事亦发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、本次中环环保子公司璠煌建设承接项目工程暨关联交易事项是公司业务发展和日常经营的需要，交易公平，定价公允，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次中环环保子公司璠煌建设承接项目工程暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司子公司承接项目工程暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________韩 芒 卢婷婷
海通证券股份有限公司
2020年12月28日