中环环保：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2022年员工持股计划调整相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300692证券简称：中环环保

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于安徽中环环保科技股份有限公司2022年员工持股计划调整相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年10月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划的授权与批准 ...... 6

五、本员工持股计划的调整事项 ...... 6

六、结论 ...... 10

七、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中环环保、公司、本公司	指	安徽中环环保科技股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指	安徽中环环保科技股份有限公司2022年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》	指	《安徽中环环保科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》
本计划、员工持股计划	指	《安徽中环环保科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	中环环保A股普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第2号》		《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》	指	《安徽中环环保科技股份有限公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明本独立财务顾问报告接受中环环保聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定，根据中环环保所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中环环保本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由中环环保提供或来自于其公开披露之信息，中环环保保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中环环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中环环保发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供中环环保实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）中环环保提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的授权与批准

、2022年

月

日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年度员工持股计划相关事宜的议案》等议案，拟将回购股份用作员工持股计划，公司独立董事对此发表了独立意见。

、2022年

月

日，公司召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了2022年员工持股计划相关议案。

、2022年

月

日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整安徽中环环保科技股份有限公司2022年员工持股计划的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

五、本员工持股计划的调整事项

经综合考虑并结合公司实际情况，公司决定对2022年员工持股计划设置的第一个解锁期公司层面业绩考核未达成或未全部达成的处理机制以及员工持股计划份额不能解锁时，返还持有人原始出资额所附加的利息相关条款进行调整，具体调整情况如下：

调整条款	调整前	调整后
第六章三、员工持股计划的业绩考核	1、公司层面业绩考核若本员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成，所有持有人因公司层面业绩考核未解锁部分可递延至下一年度（即2023年）进行考核，若2023年营业收入相对于2021年增长率不低于目标值（即30%），则第一个解锁期未解锁部分可以全部解锁，否则和第二个解锁期未解锁部分一同由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日	1、公司层面业绩考核若公司未满足某一年度公司层面业绩考核目标值要求，所有持有人因公司层面业绩考核不得解锁部分由员工持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照持有人原始出资额加上中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。2、个人层面绩效考核若因持有人个人层面绩效考核不能解锁

	计息，按实际持有日计算）之和返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。2、个人层面绩效考核若因持有人个人层面绩效考核不能解锁或者不能全部解锁，该部分标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。	或者不能全部解锁，该部分标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照持有人原始出资额加上中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
第九章六、持有人变更时所持股份权益的处置	1、持有人职务变更持有人被降职，但仍在公司或控股子公司任职，锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。2、持有人不再具有员工身份发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和收回全部，收回的持股计划份额将	1、持有人职务变更持有人被降职，但仍在公司或控股子公司任职，锁定期届满且已达到业绩考核条件的份额不作变更，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额加上中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。2、持有人不再具有员工身份发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额加上中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和收回全部，收回的

分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；（4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。3、持有人退休（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。（2）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司反聘，继续在公司或子公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。4、持有人丧失劳动能力

持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；（3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；（4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合同的。3、持有人退休（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照持有人原始出资额加上中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。（2）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司反聘，继续在公司或子公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照持有人原始出资额加上利息（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。5、持有人身故（1）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照持有人原始出资额加上利息

4、持有人丧失劳动能力（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照持有人原始出资额加上中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。5、持有人身故（1）持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；

（以年利率5%单日计息，按实际持有日计算）之和收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

对于锁定期尚未届满的份额则不再享有，由管理委员会按照持有人原始出资额加上中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和收回全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

除了上述调整外，公司《2022年员工持股计划（草案）》《2022年员工持股计划（草案）摘要》《2022员工持股计划管理办法》规定的其他条款不变，具体修订见《2022年员工持股计划（草案修订稿）》《2022年员工持股计划（草案修订稿）摘要》《2022员工持股计划管理办法（修订稿）》。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，中环环保本次调整员工持股计划事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《安徽中环环保科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》

2、安徽中环环保科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

3、安徽中环环保科技股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4、《安徽中环环保科技股份有限公司章程》

5、《安徽中环环保科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：鲁红联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司2022年员工持股计划调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：鲁红

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2022年10月16日