民生证券股份有限公司关于深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二〇二三年四月
3-3-1
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“民生证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
第一节 发行人基本情况 ...... 3
第二节 发行人本次发行情况 ...... 18
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 36
第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 37
第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 37
第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 42
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第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
| 中文名称 | 深圳市盛弘电气股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Sinexcel Electric Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 盛弘股份 |
| 股票代码 | 300693.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 206,608,093元 |
| 法定代表人 | 方兴 |
| 董事会秘书 | 胡天舜 |
| 成立日期 | 2007年9月28日（2015年8月5日整体变更为股份有限公司） |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋 |
| 办公地址 | 深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋 |
| 邮政编码 | 518000 |
| 电话号码 | 0755-88999771 |
| 传真号码 | 0755-88999770 |
| 互联网网址 | https：//www.sinexcel.com |
| 电子信箱 | stock@sinexcel.com |
| 统一社会信用代码 | 914403006670956180 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电能质量产品（包括电力有源滤波器；静止无功发生器；电能质量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设备；电气节能产品）、智能微网产品（包括离网、并网光伏逆变器；离网、并网储能逆变器；应急电源；储能单元）、电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；分体式充电柜；户外一体化桩；各种定制整流电源）、回馈式充放电电源产品（包括铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统；回馈电子负载系统）的技术开发与销售；自动化装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售与技术服务（以上不含限制项目）；充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的设计；太阳能发电系统的设计；微网风能光伏柴油发电机电池储能系统设计；经营进出口业务；房屋租赁；高压、高频、大容量电力电子器件技术，智能型电力电子模块技术，大功率变频技术与大功率变频调速装置技术及相关产品的开发、销售及技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电能质量产品（包括电力有源滤波器；静止无功发生器；电能质量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设备；电气节能产品）、智能微网 |
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| 产品（包括离网、并网光伏逆变器；离网、并网储能逆变器；应急电源；储能单元）、电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；分体式充电柜；户外一体化桩；各种定制整流电源）、回馈式充放电电源产品（包括铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统；回馈电子负载系统）的生产；太阳能发电系统的施工；可再生能源分布式发电站建设、运营与维护；离网、并网光伏光热电站的开发、建设、运营与维护；微网风能光伏柴油发电机电池储能系统、充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的建设；新能源汽车充电站点建设及运营；自动化装备和相关软件的生产；高压、高频、大容量电力电子器件技术，智能型电力电子模块技术，大功率变频技术与大功率变频调速装置技术及相关产品的生产。 | |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
二、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
公司专注于电力电子技术，从事电力电子设备的研发、生产、销售和服务，自成立以来主营业务没有发生变化。电力电子技术是电力学、电子学和控制理论的交叉学科，通过电力电子器件和设备对电能进行变换和控制，将一种形式的电能转换成不同性质、不同用途的电能，以适应各种用电和电能控制的需求，是发电、输配电、用电、储能的关键部件和技术。
（二）发行人主要产品情况
公司运用电力电子变换和控制技术开发了不同的产品应用，目前主要产品包括工业配套电源、新能源电能变换设备、电动汽车充电桩、电池化成与检测设备等。公司所开发的各类产品的核心技术皆为电力电子变换和控制技术。具体而言，公司根据不同应用领域的需求情况，运用该核心技术开发出不同种类的产品，使产品能实现变换和控制电力的核心功能，满足不同应用场景下不同电力形式的需要。同时，公司对各类产品均进行了模块化处理，客户可以整体购买相应产品，也可以购置相应模块解决对应的电力电子问题。
1、工业配套电源
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公司工业配套电源产品主要包括有源滤波器（APF）、静止无功发生器（SVG）、三相不平衡调节装置（SPC）、动态电压调节器（AVC）、低压线路调压器（LVR）、不间断电源（UPS）、激光发生器电源、单晶硅炉加热电源等。该类产品主要解决用户在用电过程中遇到的工业配套电源问题，通过解决电网谐波、三相不平衡、电压暂降、突然断电等问题，提升用户用电质量及用电安全。可以广泛应用于高端装备制造、石油矿采、轨道交通、IDC数据中心、通信、冶金化工、汽车制造工业、公共设施、银行、医院、剧院、广电、主题公园、电力系统等三十多个行业。
具体产品示意图如下：
| 有源滤波器（APF） | 静止无功发生器（SVG） | 三相不平衡调节装置（SPC） |
| 动态电压调节器（AVC） | 低压线路调压器（LVR） | 不间断电源（UPS） |
| 激光发生器电源 | 单晶硅炉加热电源 | |
2、新能源电能变换设备
公司新能源电能变换设备产品主要包括储能变流器、储能系统电气集成、逆变升压一体舱，此外还有光储一体机、直流变换器、储能一体柜等其他产品。该类产品主要解决储能电池和电网之间的双向电能变换及传输，可以广泛应用于发电侧、电网侧、工商业用户侧、微电网的电力储能；中小型储能变流器和
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储能系统电气集成主要应用于工商业用户侧，大型储能变流器和逆变升压一体舱主要应用于发电侧、电网侧。
储能系统，主要由储能变流器（PCS）、能量管理系统（EMS）、电池组、电池管理系统（BMS）以及其他电气设备构成，公司储能系统电气集成可根据客户需要，交付将电气设备集成到集装箱之内（不包括电池组）的半集成储能系统产品。
具体产品示意图如下：
| 中小型储能变流器 | 大型储能变流器 |
| 储能系统电气集成 | 逆变升压一体舱 |
3、电动汽车充电桩
公司电动汽车充电桩产品主要包括直流桩和交流桩、一体式和分体式等多种产品类型；充电桩模块涵盖15kW、20kW、30kW、40kW等功率等级。
具体产品示意图如下：
| 直流一体机 | 交流桩 | 480kW超充分体式 | 直流充电模块 |
4、电池化成与检测设备
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公司电池化成与检测设备产品主要有锂电池系列、铅酸电池系列电池化成与检测设备。产品主要适用于电池研发及制造过程中的充放电检测及电池化成和分容等工序。产品直接客户多为锂电池、铅酸电池生产商，电动汽车生产商。具体产品示意图如下：
| 电池芯测试系统 | 电池模组测试系统 | 电池PACK测试系统 | 电池化成分容系统 |
三、发行人的核心技术和研发情况
（一）发行人核心技术情况
公司主要产品的核心技术如下表：
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 成熟程度 |
| 1 | 三电平逆变器的控制方法 | 自主研发 | 批量生产 |
| 2 | 判断有源电力滤波器系统稳定性的方法及系统 | 自主研发 | 批量生产 |
| 3 | 强制关断晶闸管的系统以及方法 | 自主研发 | 批量生产 |
| 4 | 基于晶闸管的快速换挡调压器电路 | 自主研发 | 批量生产 |
| 5 | 三相三电平SVG功率模块及补偿系统 | 自主研发 | 批量生产 |
| 6 | 一种逆变器和市电零切换电路及方法 | 自主研发 | 批量生产 |
| 7 | 单相谐波电流检测方法 | 自主研发 | 批量生产 |
| 8 | 单相电力电子调压装置 | 自主研发 | 批量生产 |
| 9 | 地铁供电网络的能量管理方法及系统 | 自主研发 | 批量生产 |
| 10 | 电能质量产品防导电粉尘设计技术 | 自主研发 | 批量生产 |
| 11 | 一种电容投切方法以及装置 | 自主研发 | 批量生产 |
| 12 | 基于静止无功发生器的电压补偿电路 | 自主研发 | 批量生产 |
| 13 | 储能系统的模块化方案和多支路设计 | 自主研发 | 批量生产 |
| 14 | 基于设备内部环温的风扇调速系统 | 自主研发 | 批量生产 |
| 15 | 基于linux平台开发的实验室管理系统 | 自主研发 | 批量生产 |
| 16 | 多环路控制快速响应算法技术 | 自主研发 | 批量生产 |
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| 17 | 高压直充技术 | 自主研发 | 批量生产 |
| 18 | 充电机效率寻优技术 | 自主研发 | 批量生产 |
| 19 | 动力电池安全围栏技术 | 自主研发 | 批量生产 |
| 20 | 多支路电池均衡技术 | 自主研发 | 小批量验证 |
| 21 | 密闭舱热管降温技术 | 自主研发 | 批量生产 |
| 22 | 交错并联均流技术 | 自主研发 | 批量生产 |
| 23 | 母线均衡算法 | 自主研发 | 小批量验证 |
| 24 | 光伏直流母线耦合控制方法 | 自主研发 | 批量生产 |
| 25 | 霍尔故障自检技术 | 自主研发 | 批量生产 |
| 26 | VSG并离网技术 | 自主研发 | 批量生产 |
（二）发行人研发费用情况
报告期，发行人研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用 | 14,797.45 | 11,347.69 | 8,038.53 |
| 营业收入 | 150,310.17 | 102,138.49 | 77,135.50 |
| 占比 | 9.84% | 11.11% | 10.42% |
公司一直重视对技术和研发的投入，每年投入大量的资金和人员进行新产品、新技术的研发，报告期内，公司研发投入金额持续上升。
（三）发行人研发人员、核心技术人员情况
1、研发人员情况
报告期，公司研发人员数量变动情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发人员数量（人） | 389 | 305 | 265 |
| 研发人员数量占比 | 23.09% | 24.38% | 31.73% |
2、核心技术人员情况
公司核心技术人员为魏晓亮和冼成瑜，简历如下：
魏晓亮先生：董事、副总经理。中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，硕士学历，中级工程师职称。1999年7月至2001年9月，任南车四方机
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车车辆有限公司研发工程师。2001年9月至2004年7月，就读于西南交通大学。2004年7月至2008年2月，任艾默生网络能源有限公司项目经理。2008年3月至2015年6月，任深圳市盛弘电气有限公司研发总工程师。2015年6月至2021年6月，任深圳市盛弘电气股份有限公司研发总工程师、监事。2021年6月至今，任深圳市盛弘电气股份有限公司副总经理。2022年8月至今，任深圳市盛弘电气股份有限公司董事。
魏晓亮先生为公司“三电平逆变器的控制方法”等多项专利的发明人，拥有丰富的研发经验，2014年被评为深圳市高层次专业人才，主要负责公司电能质量治理产品、电动汽车充电桩、光伏逆变器和电池化成产品研究开发工作，先后主持开发了公司的全系列APF和SVG、12.5KW电动汽车充电桩、微型和小功率光伏逆变器、第一代电池化成检测设备等产品。
冼成瑜先生：研发中心负责人。中国国籍，无永久境外居留权，1977年出生，硕士学历，中级工程师职称。2004年7月至2008年3月，任艾默生网络能源有限公司工程师。2008年3月至2015年6月，任深圳市盛弘电气有限公司软件总工程师。2015年6月至今，任深圳市盛弘电气股份有限公司软件总工程师。2021年11月至今，任公司研发中心负责人。
冼成瑜先生为公司“一种三电平逆变器及其直流母线电压的平衡控制方法”等多项专利的发明人，主要负责公司各类产品的软件控制系统开发工作，先后主持了公司的全系列APF和SVG、12.5KW电动汽车充电桩、微型和小功率光伏逆变器、储能变流器等产品的软件控制系统开发。
（四）技术先进性及具体表现
公司主要产品的核心技术详见本节“三·（一）发行人核心技术情况”。
公司主要产品的核心技术影响如下：
电力电子技术是电力学、电子学和控制理论的交叉学科，通过电力电子器件和设备对电能进行变换和控制，将一种形式的电能转换成不同性质、不同用途的电能，以适应各种用电和电能控制的需求，是发电、输配电、用电、储能的关键部件和技术。
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目前电力电子技术的应用已由传统的电气传动拓展到新能源、发电、输电、用电、节能等能源相关的各个领域，系新型能源利用模式的关键技术之一。通过电力电子技术的应用，可以实现电能的高效消纳、削峰填谷，提高电网的智能化水平、安全性和能源使用效率。其中，电力电子变换和控制技术，可以实现变换和控制电力的核心功能，是电力电子技术中最主要、最核心的技术之一。公司运用电力电子变换和控制技术开发了不同的产品应用，目前主要产品包括工业配套电源、电动汽车充电桩、新能源电能变换设备、电池检测及化成设备等。公司所开发的各类产品的核心技术皆为电力电子变换和控制技术。具体而言，公司根据不同应用领域的需求情况，运用该核心技术开发出不同种类的产品，使产品能实现变换和控制电力的核心功能，满足不同应用场景下不同电力形式的需要。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年度12月31日 | 2020年度12月31日 |
| 资产总额 | 226,072.02 | 150,836.86 | 124,194.35 |
| 负债总额 | 119,829.45 | 66,203.95 | 48,716.13 |
| 所有者权益 | 106,242.57 | 84,632.91 | 75,478.22 |
| 归属母公司的所有者权益 | 106,242.57 | 84,632.91 | 75,478.22 |
（二）简要合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 150,310.17 | 102,138.49 | 77,135.50 |
| 营业利润 | 24,761.10 | 12,398.71 | 12,123.64 |
| 利润总额 | 24,630.24 | 12,469.79 | 12,159.93 |
| 净利润 | 22,354.55 | 11,344.98 | 10,610.10 |
| 归属母公司所有者净利润 | 22,354.55 | 11,344.98 | 10,610.10 |
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（三）简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 20,229.09 | 10,642.98 | 11,226.07 |
| 投资活动现金流量净额 | -25,652.57 | -346.66 | -7,540.46 |
| 筹资活动现金流量净额 | 11,175.01 | -4,884.79 | -2,967.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,173.82 | 5,202.31 | 623.29 |
（四）最近三年主要财务指标
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.73 | 2.00 |
| 速动比率（倍） | 1.13 | 1.29 | 1.70 |
| 资产负债率（母公司） | 50.75% | 41.78% | 37.31% |
| 资产负债率（合并） | 53.00% | 43.89% | 39.23% |
| 每股净资产（元/股） | 5.18 | 4.12 | 5.52 |
| 财务指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 应收账款周转率（次） | 2.82 | 2.34 | 1.91 |
| 存货周转率（次） | 2.14 | 2.57 | 2.78 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 28,428.05 | 15,396.50 | 13,403.27 |
| 利息保障倍数（倍） | 44.26 | 33.48 | 49.00 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.99 | 0.52 | 0.82 |
| 每股净现金流量（元） | 0.30 | 0.25 | 0.05 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 9.84% | 11.11% | 10.42% |
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产=期末净资产/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入/（应收账款期初期末平均余额+应收票据期初期末平均余额+应收款项融资期初期末平均余额）
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
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10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
11、研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
（五）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期净利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年 | 23.52% | 1.09 | 1.09 |
| 2021年 | 14.20% | 0.55 | 0.55 | |
| 2020年 | 15.00% | 0.52 | 0.52 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年 | 22.38% | 1.04 | 1.03 |
| 2021年 | 12.61% | 0.49 | 0.49 | |
| 2020年 | 12.38% | 0.43 | 0.43 | |
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）技术研发风险
公司自成立以来，始终坚持技术创新和技术突破，不断加大研发投入，形成了鼓励自主创新的技术研发体系，并掌握了具有完全自主知识产权的专利技术。但是随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，不能掌握领先的电力电子技术，或者不能实现研发成果转化，可能会对公司技术实力、核心竞争力和经营业绩产生不利影响。
（2）核心技术人员流失和核心技术失密风险
公司所处电力电子设备行业具有一定的技术壁垒，核心技术人员是公司进行产品研发的核心保障，是公司掌握电力电子相关技术、获取自主知识产权的重要依赖，也是维持并提升公司核心竞争力的源动力。如果公司不能提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心技术人员流失
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的风险。此外，虽然公司与核心技术人员签订有保密协议，并不断加强保密培训，强化公司相关规章制度的执行力度，对研发成果及时申请专利，但仍可能面临核心技术泄密风险。
2、原材料价格波动风险
公司生产经营所使用的主要原材料包括电子元器件（IGBT、MOS管、二极管、半导体芯片、电容器、变压器、电感、PCB等）、结构类材料（机柜、机箱、五金件等）和包材及辅料（包装材料、绝缘材料）等，公司原材料占主营业务成本的比例较高。
公司建立了一套严格的供应商管理办法及原材料价格跟踪体系，公司与主要原材料供应商均建立了良好的合作关系。若未来公司主要原材料采购价格发生大幅波动，将引起公司产品成本的波动，对公司的盈利水平产生不利影响。
3、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为43,015.78万元、44,219.71万元和62,433.39万元，各期末应收账款余额逐年增长，占营业收入的比例分别为55.77%、43.29%和41.54%。虽然公司的客户拥有良好的信誉度，且公司的应收账款主要为账龄在一年以内、1-2年的应收账款，账龄较短，发生大比例坏账的可能性较小，但是随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，且部分客户财务情况可能受到经济环境的影响，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险。
4、毛利率变动的风险
报告期，公司综合毛利率分别为48.19%、43.50%及43.85%，主营业务毛利率分别为48.29%、43.61%及43.80%，维持在较高的水平，但整体有所下降。尽管公司每年投入大量的研发费用来对产品进行优化升级以及不断推出毛利更高的产品，但随着公司业务规模的进一步扩大、行业竞争不断加剧，如果公司对现有产品的优化升级速度不能跟上市场要求，或推出的新产品达不到预期，公司可能面临毛利率波动甚至下降的风险。
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5、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,273.41万元、27,154.65万元及48,255.84万元，占当期流动资产比例分别为14.80%、25.08%及28.00%，存货周转率分别为2.78次、2.57次及2.14次。随着市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失的风险。
6、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
公司本次募集资金用于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，带来一定的项目实施风险，进而影响公司的经营业绩。
（2）扩充的产能不能及时消化的风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，该项目计划2023年10月投产，2023年至2026年的产量分别为0.3GW、1.5GW、2.5GW、3.5GW，自2027年开始满产，产量为5GW。
公司在制定本次募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
（3）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司
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扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但若募集资金投资项目达产后，国家政策发生重大调整或市场环境发生较大变化，募集资金投资项目收益不达预期，募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）与行业相关的风险
1、受宏观经济周期波动的风险
电力需求量与宏观经济的周期波动具有较强的相关性。虽然包括光伏在内的可再生能源消费占我国能源总消费的比例仍然较低，按照我国政府部门制定的能源规划，未来可再生能源的消费占我国能源总消费的比重仍将有较大的上升空间。但是若宏观经济持续不景气，可能导致市场对电力的需求持续下降，进而影响可再生能源的消费，如果公司未能制定有效对策，可能对公司业务产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，国家乃至全球在可再生能源及储能领域不断出台利好政策，在国内市场以及国外市场持续向好的情况下，国内外众多新兴企业尝试进入相关行业，公司所在电力电子设备行业面临着日趋激烈的竞争。随着竞争者数量增加，竞争者业务规模的扩大，竞争可能会进一步加剧。若公司无法持续提高自身技术水平、管理能力、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利
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地位，行业竞争的日趋激烈可能会对公司的市场份额、定价及利润水平产生一定不利影响。
（三）其他风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风
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险。
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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第二节 发行人本次发行情况
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,200.00万元（含40,200.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为:I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）可转债评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
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（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
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派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；增发新股或配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会
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有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。
（十八）债券持有人会议有关条款
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；
5、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
6、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
7、发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
8、发行人提出债务重组方案的；
9、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
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10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3、债券受托管理人；
4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。
公司董事会或债券受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应在会议召开日前公告会议通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间或取消会议的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、权限范围、决策程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目 | 苏州盛弘技术有限公司 | 53,100.76 | 40,200.00 |
| 合计 | 53,100.76 | 40,200.00 | ||
上述项目的实施主体为公司全资子公司苏州盛弘。本次募集资金到位后，将通过向苏州盛弘增资或借款的方式投入，苏州盛弘根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定王建玮、王嘉担任深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“盛弘股份”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。王建玮：保荐代表人，曾参与三孚新科IPO、广东骏亚IPO、兴森科技公司债、金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚重大资产重组、金轮股份可转债、
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广东骏亚非公开发行等项目。
王嘉：保荐代表人，曾主持和参与了兴森科技IPO、青松建化配股、兴蓉投资非公开发行、兴蓉投资配股、王子新材IPO、景旺电子IPO、盛弘股份IPO、广合科技IPO、景旺电子可转债等项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定蔡宇宁为本次发行的项目协办人。
蔡宇宁：曾参与三孚新科IPO、明阳电路可转债等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：孟子淇、冯舒婧。
项目组成员主要联系信息：（1）电话：0755-22662000；（2）联系地址：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01B单元
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司的主营业务为电力电子设备的研发、生产、销售。公司专注于电力电子技术在工业配套电源与新能源领域中的应用，一方面为高端制造业、数据中心、能源及轨道交通等领域提供高质量、安全的电能保障；另一方面为新能源领域中的储能微网系统、电动汽车充换电运营、电池制造企业提供核心设备及全面的解决方案。目前公司主要产品包括工业配套电源（电能质量设备、工业电源）、新能源电能变换设备（储能设备）、电动汽车充电桩、电池化成与检测设备。发行人所处行业为电气机械和器材制造业（行业代码C38）。发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求。
发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解创业板板块定位及负面行业清单。
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2、核查了发行人主营业务及主要产品情况，取得本次募投项目的可行性研究报告、环评批复等材料中列示的产品明细，并于与《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）中的落后产能比对，与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比。经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。
五、本次证券上市符合上市条件情况
（一）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,756.91万元、10,075.66万元及21,272.00万元，平均可分配利润为13,368.19万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
39.23%、43.89%及53.00%，资产负债率较低；2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,226.07万元、10,642.98万元及20,229.09万元，整体现金流量情况良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业
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务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有和拟持有超过公司合并报表归属于母公司净资产百分之三十的财务性投资的情况。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
10、发行人募集资金使用符合相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
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公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司控股股东、实际控制人为方兴。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（二）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8,756.91万元、10,075.66万元及
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21,272.00万元，平均可分配利润为13,368.19万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资于“苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目”不用于弥补亏损和非生产性支出。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、本保荐机构承诺将严格遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
一、发行人第三届董事会第九次会议审议了本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案
2022年5月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，本次董事会以通讯的方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订<公司章程>分红条款的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。
二、发行人2022年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
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于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于修订<公司章程>分红条款的议案》。发行人律师北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
三、发行人第三届董事会第十六次会议审议了根据全面注册制相关法律法规制定的本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关议案
2023年4月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本次董事会以通讯的方式召开，会议由董事长方兴主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。鉴于中国证券监督管理委员会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。
四、发行人2023年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项进行批准与授权
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2023年4月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。发行人律师北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市盛弘电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人证券上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。
| 督导事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
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| 督导事项 | 工作安排 |
| 6、持续关注发行人对外担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理办法》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
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第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市盛弘电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
蔡宇宁保荐代表人：
王建玮 王 嘉内核负责人：
袁志和保荐业务负责人：
王学春保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日