证券代码：300694 证券简称：蠡湖股份 公告编号：2020-088
无锡蠡湖增压技术股份有限公司关于回购公司股份的方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、拟回购股份用途：本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。
2、拟回购金额：不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、拟回购价格：不超过人民币16元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
相关风险提示
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
3、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）拟股份回购的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2018年10月15日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币16元/股，未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含2,000万元），不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含2,000万元），不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。按回购股份价格上限16元/股测算，预计回购股份数量为125万股至250万股，占公司目前总股本比例为0.58%至1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币4,000万元（含）、回购价格上限人民币16元/股（含）进行测算，预计回购股份数量250万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.16%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次回购前（2020年12月24日数据） | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 85,361,033 | 39.64 | 87,861,033 | 40.81 |
| 无限售条件股份 | 129,955,944 | 60.36 | 127,455,944 | 59.19 |
| 总股本 | 215,316,977 | 100.00 | 215,316,977 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）、回购价格上限人民币16元/股（含）进行测算，预计回购股份数量125万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.58%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前（2020年12月24日数据） | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 85,361,033 | 39.64 | 86,611,033 | 40.22 |
| 无限售条件股份 | 129,955,944 | 60.36 | 128,705,944 | 59.78 |
| 总股本 | 215,316,977 | 100.00 | 215,316,977 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产1,727,931,779.80元、归属于上市公司股东的净资产1,253,674,975.53元，按照本次回购上限人民币4,000万元测算，回购资金分别占以上指标的2.31%、3.19%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，
公司认为4,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为27.45%、母公司货币资金为27,969,880.82元；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励和员工持股计划，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币4,000万元（含）、回购价格上限人民币16元/股（含）进行测算，预计回购数量为250万股，约占公司已发行总股本的1.16%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司于2020年11月12日在巨潮资讯网披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-074），公司董事刘静华、高级管理人员吴昌明计划于预披露之日起15个交易日后的6个月内减持公司股份，其股份减持计划时间与公司拟回购股份实施期限部分重叠。除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无增
减持计划。
3、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 （截至本公告日） | 有无 减持计划 | 减持期限 | 信息披露指引 |
| 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） | 5.85% | 有且正在进行 | ||
巨潮资讯网-2020年11月26日-《关于持股5%以上股东股份减持计划时间届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2020-077）扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
| 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） | 1.65% |
| 注：无锡金茂和扬州经信均系西藏金缘投资管理有限公司控制的企业，两者属于一致行动人。 | 无锡金茂和扬州经信合计持股比例为7.49% |
上述主体若在未来拟披露或实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东无锡市蠡湖至真投资有限公司基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，于2020年12月14日向公司提议进行股份回购。本次回购方案的提议人在前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持公司股份的计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部授予或转让，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、回购方案的审议及实施程序
2020年12月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十三条的规定，在将股份用于股权激励或员工持股计划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元），且不低于人民币2,000万元（含2,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。
4、公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性。
5、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购公司股份的方案。
四、回购方案的不确定性风险
（一）回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
（四）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十五日