创业板关注函〔2022〕第 254 号
万马科技股份有限公司董事会：
2022年5月30日晚间，你公司披露《关于转让安华智能股权的公告》与《关于终止安华智能股份公司相关业绩承诺的公告》，公司拟以6,275万元的价格将持有的安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）51%的股权转让给杨剑波、姚美君及上海永一消防技术有限公司（以下简称“上海永一”），同时终止杨剑波、姚美君前期所做出的安华智能相关业绩承诺。本次转让交易完成后，公司不再持有安华智能的股权，安华智能将不再纳入公司合并报表范围。我部对此表示关注，请你公司对以下事项予以补充说明：
1.安华智能为你公司2019年8月变更募集资金用途所收购的标的，前期收购交易对价为5,087.25万元，安华智能主要从事信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售。你公司称自收购安华智能以来，与原有通信业务协同发展、提升经营效率和盈利能力的效果不及预期。请你公司结合安华智能2019年以来业绩情况、所处行业发展趋势、未能实现与公司业务协同的原因等详细说明本次出售安华智能的原因及合理性，并核实前次收购与本次出售交易中你公司及关联方是否与交易对手方存在其他利益安排，是否存在募集资金直接或间接流向关联方的情形。
2.2019年你公司收购安华智能51%股权时，杨剑波与姚美君作为安华智能实际控制人作出如下业绩承诺：安华智能在2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元，或该三年累计净利润不低于4,000万元，如未达成业绩承诺，将优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿。2021年8月，你公司与杨剑波、姚美君签署补充协议，将原业绩承诺改为安华智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累计净利润不低于4,000万元。
（1）请你公司结合截止2022年一季度安华智能业绩承诺实现情况测算在原业绩承诺下公司将收到的安华智能股份价值，并说明公司在业绩承诺即将到期时终止业绩承诺的原因与合理性，是否已在此次交易对价协商中考虑业绩承诺补偿因素，是否存在帮助交易对手方规避补偿义务的情形。
（2）请你公司结合上述问题，进一步说明业绩承诺是否确已无法履行或者存在履行承诺不利于维护上市公司权益的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，
是否有利于维护你公司及其他中小股东的合法权益。
请独立董事核查并发表明确意见。
3.公告显示，本次交易安排中交易对手方杨剑波、姚美君与上海永一将分4期支付交易对价，在2024年12月31日前支付完毕。请你公司结合交易对手方的资金来源、财务状况等补充说明其是否具有足够的对价支付能力，并说明分4期支付且支付期限较长的原因及合
理性，交易对手方是否提供充足的履约保障措施，相关支付安排是否能够有效保护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部2022年5月31日