证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2022-027
万马科技股份有限公司《关于对万马科技股份有限公司的关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日晚间收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对万马科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 254 号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函中相关问题作出书面说明。公司收到关注函后高度重视，立即组织相关部门、公司独立董事和中介机构开展核查工作，现公司就关注函中所涉问题答复如下：
1. 安华智能为你公司 2019 年 8 月变更募集资金用途所收购的标的，前期收购交易对价为 5,087.25 万元，安华智能主要从事信息系统机房及智能化系统设计、集成、运维及销售。你公司称自收购安华智能以来，与原有通信业务协同发展、提升经营效率和盈利能力的效果不及预期。请你公司结合安华智能 2019 年以来业绩情况、所处行业发展趋势、未能实现与公司业务协同的原因等详细说明本次出售安华智能的原因及合理性，并核实前次收购与本次出售交易中你公司及关联方是否与交易对手方存在其他利益安排，是否存在募集资金直接或间接流向关联方的情形。
答：
（一）本次出售安华智能股份公司（以下简称“安华智能”）的原因及合理性
1、受新冠疫情影响，安华智能经营业绩受到重创
安华智能2019年以来经营情况如下：
（单位：万元）
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年一季度 | |
| 收入 | 14,295.48 | 17,287.59 | 17,722.23 | 0 |
| 毛利率 | 20.75% | 16.17% | 12.22% | 0.00% |
| 净利润 | 912.02 | 901.81 | -209.70 | -397.64 |
| 扣非净利润 | 900.95 | 868.36 | -245.99 | -397.64 |
| 净利润率 | 6.30% | 5.02% | -1.39% | - |
从上表可见，安华智能自2019年以来虽然营业收入有增长，但毛利率逐年下降，导致净利润率也逐年下降，2021年由盈转亏，2022年一季度由于没有项目结转收入，亏损加大，预计2022年上半年亏损将进一步加大。
自2020年疫情发生以来，安华智能主营业务持续受到较大影响。安华智能身处疫情初发中心武汉市，2020年因疫情防控，安华智能员工无法正常办公，不能参与业务投标，从而造成业务减少、客户流失。后又因各地疫情封控措施，造成项目停工、延期等情况，对其业绩造成了不利影响。2021年下半年，安华智能中标上海艾力克新能源1号楼装修项目工程，合同金额10,350万元。2021年11月开工，原预计2022年5月交付验收，但2022年3月，上海爆发疫情，因疫情封控措施，项目现场人员被封控，无法继续施工，项目停工2个多月。受此影响，安华智能业绩预计将进一步下滑。
2、安华智能所处行业竞争激烈，原材料不断涨价，挤占利润空间安华智能的主营信息化技术集成服务，属于工程建设类业务。信息化技术集成项目难度层次不齐，对于大部分中小项目而言，工程难度较低，除资质要求外，进入门槛不高。近年来，国内工程建设行业企业数量呈现上升趋势，市场参与者众多，除国有企业、上市公司等大型企业外，存在大量中小型企业，行业内部竞争趋势不断加剧。
信息化技术集成服务业务上游主要为数据中心专用设备（供电设备、缆通、ICT设备等）以及铝、铜、水泥、石料等原材料。数据中心设备，尤其是一些高端设备，行业内可选择企业数量不多，或因客户指定品牌、供应商等原因，议价能力较弱。普通工程建设的原材料虽然供应商较多，但2021年原材料价格不断上涨，进一步挤占了公司业务利润空间。下游客户分散，集中度不高，部分项目为大型企业的分包工程，利润相对较低。
3、安华智能与上市公司业务协同效应较弱
首先，安华智能在产业链中的地位相对较弱，难以取得对上下游足够的话语权，因此对上市公司通信设备业务的销售带动有限。自收购以来仅在2021年，上市公司通信设备业务通过安华智能实现销售收入398.74万元，占相关业务收入的比例为2.26%，安华智能对上市公司业务的贡献有限。
另一方面，上市公司其他业务部门对项目工程获取缺乏经验，也未能为安华智能带来增量项目。三年期间，虽经双方共同努力，但仍
难以实现并购所预期的通信设备业务与信息化技术集成服务业务协同发展，提高公司IDC及通信产业的市场占有率的目标。
4、公司出售安华智能股权的合理性
公司认为短期内安华智能业绩受疫情的影响仍将持续，未来安华智能经营发展存在较大的不确定性。如继续持有安华智能股权，为了保障安华智能的持续正常经营，公司需要持续向其追加资金支持，如安华智能经营短期难以得到改善，不利于保护上市公司及广大中小股东利益。通过出售安华智能，一方面可以优化公司业务结构，集中资源发展公司的优势业务，加大对盈利能力较强的车联网等业务的资源倾斜力度；另一方面可以改善公司财务状况，增加营运资金，为公司后续发展储备长期资金，提升公司持续经营能力。综上，公司出售安华智能股权具备合理性。
（二）公司及关联方与交易对手方不存在其他利益安排
1、前次股权收购
公司2019年收购安华智能51%股权的交易对象、股权比例及交易金额如下表：
| 序号 | 交易对象 | 股数（股） | 持股比例 | 交易金额(万元) |
| 1 | 杨建波 | 5,826,112 | 10.2212% | 1,019.57 |
| 2 | 姚美君 | 6,207,643 | 10.8906% | 1,086.34 |
| 3 | 武汉东湖创新创业投资基金有限公司 | 5,355,000 | 9.3947% | 937.13 |
| 4 | 陈兴旺 | 4,794,000 | 8.4105% | 838.95 |
| 5 | 王辉 | 1,309,100 | 2.2967% | 229.09 |
| 6 | 其他公众股东 | 5,578,145 | 9.7863% | 976.17 |
| 合 计 | 29,070,000 | 51.00% | 5,087.25 | |
上述交易对象，杨剑波、姚美君夫妇系安华智能原实际控制人，武汉东湖创新创业投资基金有限公司、王辉系安华智能新三板挂牌前的投资人，陈兴旺及其他公众股东系安华智能新三板挂牌期间购入安华智能股票的投资人。上述人员、单位与上市公司及其关联方不存在任何关联关系。根据前次股权收购的协议、决议、中介机构文件等资料，公司董事会认为，除经董事会及股东大会审批并公告相关安排之外，前次股权收购不存在其他利益安排，决策程序充分完备，符合公司长期战略发展安排，交易价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、本次股权出售
本次公司拟将持有的安华智能11%的股份转让给杨剑波，10%的股份转让给姚美君，将剩余30%的股份转让给上海永一消防技术有限公司（以下简称“上海永一”）。杨剑波及姚美君系购回其2019年出售给公司的股权，上海永一则基于自身业务的发展规划自愿受让。上海永一于2000年成立，目前为股东徐一磊100%持股的公司。上海永一及其股东徐一磊与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未与上市公司及其关联方存在任何其他利益安排。上海永一及其股东徐一磊已出具《承诺函》，确认与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，明确资金未来源于上市公司及其关联方，不存在利益输送等。
根据本次股权收购的协议、决议等资料，公司董事会认为除经董
事会及股东大会审批并公告相关安排之外，股权出售交易不存在其他利益安排，决策程序充分完备，能保证公司利益，符合审慎原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。综上，前次收购与本次出售交易中公司及关联方与交易对手方不存在其他利益安排，亦不存在募集资金直接或间接流向关联方的情形。
2.2019 年你公司收购安华智能 51%股权时，杨剑波与姚美君作为安华智能实际控制人作出如下业绩承诺：安华智能在 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润数额分别不低于 1,200 万元、1,300万元、1,500 万元，或该三年累计净利润不低于 4,000 万元，如未达成业绩承诺，将优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿。2021 年 8 月，你公司与杨剑波、姚美君签署补充协议，将原业绩承诺改为安华智能在 2019 年、2020 年、2021 年和2022 年 1-6月累计净利润不低于 4,000 万元。
（1）请你公司结合截止 2022 年一季度安华智能业绩承诺实现情况测算在原业绩承诺下公司将收到的安华智能股份价值，并说明公司在业绩承诺即将到期时终止业绩承诺的原因与合理性，是否已在此次交易对价协商中考虑业绩承诺补偿因素，是否存在帮助交易对手方规避补偿义务的情形。
答：
（一）在原业绩承诺下应补偿股份数以及对应的股权价值
2019年8月，公司向安华智能原股东杨剑波、姚美君夫妇及其
他股东收购了安华智能51%的股权并签署了《关于安华智能股份公司的股份转让协议书》，杨剑波、姚美君作出（以下简称“乙方”）承诺如下：
1、业绩承诺
安华智能在2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于1,200万元、1,300万元、1,500万元，或该三年累计净利润不低于4,000万元，以上两种标准满足其一即可（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）。
2、业绩补偿
业绩补偿期限届满后，若安华智能在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，乙方应向公司补偿，且乙方应当优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。
若触发乙方补偿义务的，则在业绩补偿期限届满后的6个月内，乙方有义务以其持有的安华智能股份进行补偿（即无偿转让给公司并按照公司要求配合签署相应的股份转让协议），具体计算公式如下：
应补偿股份数＝（4,000万元－业绩补偿期限内实际净利润数额）÷4,000万元×51%×安华智能协议签署时总股本。
如安华智能在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本、股票分拆的，上述公式中总股本调整为：安华智能协议签署时候总股本×（1+转增、送股或分拆比例）。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由乙方在股份补偿的同时，向公司进行现金补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数量－已补
偿股份数量）×1.75元/股。
2021年8月，考虑到安华智能位于疫情中心武汉市，经营受到严重影响，属于原股权转让协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件。同时，参考《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司从安华智能的客观实际情况出发，调整原盈利预测业绩承诺方案，拟将原《股权转让协议》约定的业绩承诺期限延长6个月。公司与杨剑波、姚美君签署了《万马科技股份有限公司与杨剑波、姚美君关于安华智能股份公司的股份转让协议书之补充协议》，更改后的承诺如下：
（1）安华智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累计净利润不低于4,000万元（以经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润为准）。
（2）原签署的《股份转让协议》中其他条款不变化。
截至2022年一季度安华智能在业绩承诺期内合计实现的净利润（扣除非经常性损益）为1,125.68万元，业绩承诺完成率为28.14%。
根据2019年公司收购安华智能股权时签署的《股权转让协议》和《补充协议》，未达成业绩承诺的，杨剑波、姚美君夫妇将优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数=（4,000万元一业绩补偿期限内实际净利润数额）/4,000万元*51%*目标公司协议签署时总股本。
按照安华智能2022年一季度业绩完成情况，杨剑波、姚美君夫妇应向上市公司补偿的安华智能股份数=2,088.91万股，股份占比
36.65%。杨剑波、姚美君夫妇在本次交易前合计持有安华智能
43.38%，其持有的安华智能股份足够补偿，不涉及现金方式补偿。
（二）在业绩承诺即将到期时终止业绩承诺的原因与合理性首先，原业绩承诺期虽然即将到期，但承诺方认为，上海新冠疫情突发，对安华智能业务造成重大影响，上海疫情属于不可抗力，根据双方此前签署的业绩补偿承诺相关条款，应延长对赌期限或变更承诺。而收购安华智能以来，公司与安华智能之间业务协同效果不明显，这与公司当初的收购设想有较大差异。公司之前就新冠疫情对业绩承诺的影响延长过一次业绩承诺期限，但业绩承诺履行情况并未因延长期限而有改善。基于安华智能目前面临的行业竞争、经营情况、后续因疫情受到的持续性影响，安华智能短期内扭亏为盈的可能性较低，后续经营业绩仍存在较大不确定性，延长业绩承诺履行期限并不能保全公司利益。
其次，若按协议约定到期履行业绩承诺，安华智能原实际控制人持股比例将大幅下降，激励作用减弱，需要上市公司现有管理团队全面接管安华智能的经营管理，整合相关业务，即从业务开拓、项目管理、人员管理等各方面全面介入，并持续投入资金。上述管理整合风险的存在，将造成公司持有安华智能股权比例虽上升，但安华智能整体价值进一步下降，公司利益得不到保证。再次，公司此次转让所持有的安华智能51%股权给原实际控制人杨剑波、姚美君夫妇及上海永一，是基于降低公司经营风险，保全公司利益的综合考虑。原业绩承诺的存在将导致此次股权转让出现障
碍：承诺方杨剑波、姚美君夫妇认为其业绩承诺完成情况受到新冠疫情较大影响，属于不可抗力因素影响，对现行约定的业绩承诺存在延长期限、变更承诺等现实诉求，公司与承诺方可能会因此产生纠纷，影响安华智能业务开展，并实质性影响上市公司利益；上海永一出于股权稳定性的考虑，希望在其受让安华智能股份时，安华智能的股份明确、股权架构清晰，不存在潜在纠纷。综合考虑，公司决定终止原业绩承诺约定，并通过转让公司所持股权来保全公司利益。
(三）转让对价考虑因素
根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的关于本次交易的评估报告：《安华智能股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2022）第 1052 号）中，采用收益法评估的2021年12月31日的股东全部权益价值为5,400万元，减值率为55.48%。采用资产基础法评估，安华智能2021年12月31日的净资产值为12,283.47万元。本着最大限度维护上市公司利益的原则，充分考虑业绩承诺补偿等因素，在本次交易对价的多次协商后，受让方同意以2021年12月31日的净资产评估值为定价依据。依据评估的净资产值，公司持有的51%安华智能股份的对应的净资产为6,264.57万元，经双方协商后最终确认本次交易价格为6,275万元。本次交易价格远高于收益法评估下安华智能股东全部权益价值。
（四）本次交易不存在帮助交易对手规避补偿义务的情形
本次业绩承诺终止以公司所持安华智能51%股权全部股权转让
完成为生效条件。本次交易是公司基于安华智能当前的经营形势，为稳定和改善公司盈利能力、财务状况，并有利于安华智能未来的发展，切实维护上市公司利益而做出的决定。受让方中，杨剑波、姚美君夫妇作为安华智能的原实际控制人，有丰富的管理经营经验并对安华智能的发展保有信心。上海永一自成立以来主要从事消防、绿化、建筑等各类工程业务，与安华智能经营模式接近，可以凭借丰富的项目经验和渠道资源，对安华智能的后续经营管理提供助力。
整个交易综合考虑了业绩承诺未完成的原因、终止业绩承诺的影响、以最大程度维护上市公司利益为原则，经双方协商一致作出的决定，不存在帮助交易对手方规避补偿义务的情形。本次交易及终止业绩承诺尚需经公司股东大会通过后方可实施。
（2）请你公司结合上述问题，进一步说明业绩承诺是否确已无法履行或者存在履行承诺不利于维护上市公司权益的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，是否有利于维护你公司及其他中小股东的合法权益。请独立董事核查并发表明确意见。
答：
如前所述，结合安华智能2019年至2022年一季度的经营业绩，无法完成收购时约定的业绩承诺。自2020年以来，新冠疫情对安华智能的经营业绩产生了重大的影响，是导致业绩承诺无法完成的直接原因之一。此外，安华智能未来经营风险对其股东价值产生了较大的不利影响。到期履行承诺，杨剑波、姚美君夫妇以其所持安华智能股
份补偿公司，虽然上市公司持有的安华智能股份会增加，但并不利于维护上市公司权益。
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）中相关规定，本次拟终止的业绩承诺不属于不得变更、豁免的承诺情形。同时按《监管指引第4号》的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。因此，公司决定出售安华智能51%的股权并同时终止业绩承诺，是综合考虑未完成业绩承诺的具体原因、本次交易的定价以及本次交易预计实现的收益等因素决定的，有利于上市公司及中小股东的利益，符合《监管指引第4号》的相关规定。公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对上述事项进行核查。经核查本次交易的《股份转让协议》、评估公司出具的《资产评估报告》、安华智能年度审计报告、业绩承诺等资料，访谈了上市公司相关负责人和本次交易主要受让方后，发表独立意见如下：
我们认为，公司出售安华智能股权是以最大程度维护上市公司利益为原则，充分考虑安华智能现有的生产经营状况和未来业务规划，以及上市公司后续对其管理整合的风险，终止业绩承诺的原因合乎情理。此次交易对价协商中也考虑了业绩承诺补偿因素，不存在帮助交易对手方规避补偿义务的情形。本次股权转让，能更好的优化上市公司的经营结构和资产质量，稳定和改善公司盈利能力、财务状况，减少后期的经营风险，不存在损害公司和股东利益的情形。
3.公告显示，本次交易安排中交易对手方杨剑波、姚美君与上海永一将
分 4 期支付交易对价，在 2024 年 12 月 31 日前支付完毕。请你公司结合交易对手方的资金来源、财务状况等补充说明其是否具有足够的对价支付能力，说明分 4 期支付且支付期限较长的原因及合理性，交易对手方是否提供充分的履约保障措施，相关支付安排是否能够有效保护上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。答：
（一）杨剑波、姚美君和上海永一的履约能力、资金来源及其合法合规性为完成本次交易，杨剑波、姚美君和上海永一拟以其自有或自筹资金支付目标转让价款。杨剑波、姚美君夫妇在行业内已从业多年，具有较丰富的业务经验和经济积累，根据其向公司董事会提供的房产证等资产证明文件，两人名下有多处房产及其他个人投资。上海永一成立多年，经营稳定，根据上海永一及其股东提供的财务报表、《承诺函》，上海永一经营情况良好，具备支付股份转让价款的能力，其股东徐一磊也承诺在上海永一无法按期足额支付股权转让款时，无条件向上海永一注入资本解决现金流问题。同时，杨剑波、姚美君和上海永一在其各自的股份转让协议中承诺，其具有资金实力向公司支付转让价款，且用于交易的资金来源合法并保证按股份转让协议约定时间支付转让价款。基于上述情况，我们认为按照现行约定的支付安排，交易对手方杨剑波、姚美君以及上海永一具备相应的对价支付能力。
（二）分四期支付且支付期限较长的原因及合理性
本次股权转让款的支付安排考虑了本次交易主要对手方杨剑波、姚美君夫妇个人短期内筹措大额资金存在难度、且交易完成后安华智能经营对股东资金投入的需求以及其他交易条款综合协商谈判的结果，符合商业逻辑。基于公平性原则，上海永一在本次交易中执行同等的支付安排。公司将严格按照股份转让协议及相关文件的约定，督促交易对手方杨剑波、姚美君和上海永一按时履约付款。对于杨剑波、姚美君和上海永一实际履行本次股份转让相关协议约定的情况，公司将按照相关规定履行信息披露义务并依照上市公司财务会计准则的要求作相应的会计处理。
（三）股权转让价款按时回收的保障措施
根据公司与杨剑波、姚美君和上海永一分别签订的股份转让协议，股份转让款按时回收的保障措施包括：（1）公司收到杨剑波、姚美君和上海永一支付的第一笔股份转让价款（即目标转让价款的10%）为交割的先决条件；（2）为保证剩余股份转让价款的支付，杨剑波、姚美君和上海永一同意于交割日向公司质押其持有的安华智能股份，并配合签署相关质押协议及办理股份质押登记手续；公司处分质押股份所得价款，及经公司事先书面同意，杨剑波、姚美君和上海永一处分股份转让协议项下质押股份所得价款，均应优先向公司清偿公司在股份转让协议项下的全部股份转让价款和债权；（3）若杨剑波、姚美君和上海永一未依照协议约定向公司足额支付转让价款，
公司有权要求杨剑波、姚美君方和上海永一继续支付相应转让价款并以应付未付转让价款为基数，按照每日万分之五的利率，自逾期日起向公司支付违约金，逾期超过15日（不含本数）的，公司有权单方解除股份转让协议，并要求杨剑波、姚美君和上海永一支付目标转让价款的30%作为违约金；（4）安华智能或杨剑波、姚美君和上海永一出现公司合理认为影响杨剑波、姚美君和上海永一支付转让价款能力的情形时，公司有权书面通知杨剑波、姚美君和上海永一提前支付股份转让协议项下尚未支付的部分或全部转让价款。公司独立董事本着谨慎性的原则、基于独立判断的立场对上述事项进行核查。经核查本次交易的《股份转让协议》及《股份质押协议》，交易对手方杨剑波、姚美君夫妇提供的资产证明文件及上海永一及其股东提供的《承诺函》等文件，访谈了公司相关负责人和交易对手方杨剑波、姚美君等人后，发表独立意见如下：
我们认为，安华智能股权受让方杨剑波、姚美君夫妇和上海永一消防技术有限公司资金支付能力较强，也对本次股权转让款的支付提供了较为充足的履约保障措施。本次交易的相关支付安排是合理的，不存在损害上市公司及股东权利的情形。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会2022年6月7日