证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2020-059
威海光威复合材料股份有限公司关于与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》、《关于公司拟在包头投资建设大丝束碳纤维产业化项目的议案》（以下简称“包头碳纤维项目”），由公司全资子公司光威能源新材料以自有资金出资，与公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）共同投资设立“内蒙古光威碳纤有限公司”（以下简称“内蒙古光威”），作为实施主体负责投资建设和运营包头碳纤维项目，其中，光威能源新材料出资60%，光威集团出资40%，具体内容详见2019年8月20日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（2019-053）及《大丝束碳纤维产业化项目可行性研究报告》；2019年9月10日公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟在包头投资建设大丝束碳纤维产业化项目的议案》。
2019年8月29日，经包头市九原区市场监督管理局核准，本次公司与光威集团共同投资设立的公司名称为内蒙古光威碳纤有限公司，已于2019年8月29日完成了工商登记手续并取得了营业执照。内蒙古光威的注册资本为壹亿元整。
截至2020年7月7日，光威能源新材料合计出资6,000万元,光威集团合计出资4,000万元，内蒙古光威两方股东合计出资10,000万元，占内蒙古光威注册资本的100%，本次对内蒙古光威出资事项已完成。具体内容详刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的相关公告。
2020年7月，内蒙古光威竞得包头碳纤维项目相关土地使用权，具体内容详见具体内容详见2020年7月25日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）
上的《关于控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》（2020-037）。2020年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对控股子公司增资公司暨关联交易的议案》，根据包头碳纤维项目的建设规划和资金计划，由内蒙古光威两方股东光威能源新材料和光威集团按照出资比例对内蒙古光威增资20,000万元，其中，光威能源新材料出资12,000万元，光威集团出资8,000万元，具体将根据内蒙古光威项目建设的资金需求分期缴纳出资，本次增资完成后内蒙古光威的注册资本增加至30,000万元。
二、关联方基本情况
公司名称：威海光威集团有限责任公司统一社会信用代码：91371000166701915T公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：威海市文化西路307号法定代表人：陈亮注册资本：13000万元成立时间：1995年1月16日营业期限：1995年1月6日至长期经营范围：企业投资管理、企业管理咨询；生产、销售渔具系列产品及相关设备；体育用品、化工材料（化学危险品除外）、机电产品、木材、土特产品（不含国家专控品种）的销售；金属表面处理；经营国家对外贸易经济合作部批准范围内的进出口业务。财务数据：截至2019 年12 月31 日，光威集团的总资产为511,519.89万元，净资产为360,018.63万元，2019年度，光威集团的营业收入为242,431.81万元，净利润为57,858.43万元。
光威集团持有公司193,525,940股，占公司总股本的37.33%，为公司控股股东，光威集团本次对内蒙古光威增资构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：内蒙古光威碳纤有限公司
2、住所：内蒙古自治区包头市九原工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）
3、法定代表人：卢钊钧
4、注册资本：10,000万元
5、经营范围：碳纤维原丝、碳纤维及其织物、碳纤维预浸料、各种碳纤维复合材料制品系列产品和装备的研发、生产、销售；新型复合材料工艺和技术开发应用；产品及技术的进出口；所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口；普通货运。
6、本次增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 威海光威能源新材料有限公司 | 6,000 | 60% | 18,000 | 60% |
| 2 | 威海光威集团有限责任公司 | 4,000 | 40% | 12,000 | 40% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次光威能源新材料与光威集团共同对内蒙古光威进行增资，双方均按照出资比例以现金方式出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
包头碳纤维项目一期现计划总投资10亿元，建设4000吨包括原丝段和碳化段碳纤维的全过程生产设施，目前预计明年底建成，基于项目一期建设过程中的资金需求，本次公司与关联方共同对内蒙古光威进行增资2亿元。本次对内蒙古光威增资不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
1、2020年初至本公告披露日，光威能源新材料与光威集团对内蒙古光威的出资情况如下：
| 序号 | 时间 | 出资额（万元） | ||
| 光威能源新材料 | 光威集团 | |||
| 1 | 2020年3月26日 | 600 | 400 | |
| 2 | 2020年7月7日 | 4,800 | 3,200 |
2、2020年初至本公告披露日，公司与光威集团及其控制的其他企业发生的各类日常关联交易总金额为787.95万元。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司第二届董事会第十九次会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于公司与关联方共同对控股子公司增资暨关联交易的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：
公司与光威集团共同对内蒙古光威增资的事宜，符合内蒙古光威项目建设过程中的资金规划和需求，符合公司经营发展的需要，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事陈亮、卢钊钧、李书乡已回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们对此一致表示同意。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：公司与光威集团共同对内蒙古光威增资的事宜，符合内蒙古光威项目建设过程中的资金规划和需求，符合公司经营发展的需要，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会决议通过，关联董事在董事会中予以回避表决，表决程序合法、有效；公司独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
综合以上，本保荐机构对该关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于威海光威复合材料股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会
2020年10月27日